莲花控股股份有限公司
                        募集资金管理制度
                             （2024 年 6 月修订）
                                   第一章   总则
    第一条   为了加强莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行
为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规
定，制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及向特定或不特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金。
    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条   公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他相关规范性文件的规定。
    第五条   公司董事会对募集资金的存储、使用和管理负责，公司监事会和保
荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
    第六条   募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司的控股子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。
                          第二章    募集资金专户存储
    第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
    第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储监管
协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
                           第三章    募集资金使用
    第九条   公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资
金用途的，必须经股东大会作出决议。
    第十条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条   募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十三条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当
经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露。
    第十六条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
    第十七条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得长于内部决议授
权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金
专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    第十八条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司
董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并应当符合下列
条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）补充流动资金应当存放于独立开设的资金账户进行专户管理。
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
       第十九条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见并披露。
    公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
       第二十条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
                            第四章   募集资金用途变更
    第二十一条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
    第二十二条   公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
    第二十三条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十五条   公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董
事会审议后及时公告下列内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
       第二十六条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且保
荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十七条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
                         第五章   募集资金管理与监督
       第二十八条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上交所报告并公告。
    第二十九条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
    第三十条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交
董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
    第三十一条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十二条   保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
                                第六章   附则
    第三十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
    第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，董事会负责解释。
                                                    莲花控股股份有限公司
                                                          2024 年 6 月 7 日