国浩律师（上海）事务所

                             关         于

  包头华资实业股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会

                                   之

                       法律意见书




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                           二零二四年四月
                       国浩律师（上海）事务所

                   关于包头华资实业股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：包头华资实业股份有限公司


    受包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国浩律师（上海）
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2024 年 4 月 3 日召开的 2024
年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会
规则》和《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2024 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 3 月 19 日在指定披
露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通
知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，
                                     1
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东
的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2024 年 4 月 3 日如期在公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点
和内容与公告内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票
系统进行，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间段为：
2024 年 4 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台进行投票的具体时间为：2024 年 4 月 3 日 9:15 至 15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决
权股份 250,013,198 股，占公司有表决权股份总数的 51.5563%。
    除上述公司股东及股东代表外，公司相关董事、监事、高级管理人员通过现
场或远程视频参会方式出席或列席了会议。本所律师以现场参会方式出席了会议。
    经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统提供的本次股东大会网络投票结果，本次
股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份 1,023,301
股，占公司有表决权股份总数的 0.2110%。
    4. 参加本次股东大会表决的中小投资者
    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 5 名，代表有表决权股份 1,373,001
股，占公司有表决权股份总数的 0.2831%。前述通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。在该等参与本次
                                      2
股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议
案进行了审议。出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席
本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会议案进行了表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》《公司
章程》规定进行计票、监票。现场出席本次股东大会的股东及股东代表未对现场
投票的表决结果提出异议。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    （三）综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    1. 审议《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意 251,021,198 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9939%；反对 15,301 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0061%；弃权
0 股。
    本议案为特别表决决议事项，已获得出席本次股东大会股东及股东代表所持
表决权的三分之二以上同意。
    2. 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 251,036,498 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9999%；反对 1 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股。
    3. 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
    表决结果：同意 251,036,498 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9999%；反对 1 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股。
    本议案为特别表决决议事项，已获得出席本次股东大会股东及股东代表所持
表决权的三分之二以上同意。
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    经验证，本次股东大会审议的议案均获通过。
    综上所述，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                           （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于包头华资实业股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




国浩律师（上海）事务所




    负责人：徐   晨                  经办律师：李    强



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                                                葛   涛



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                                                          2024 年   月   日