西藏诺迪康药业股份有限公司
                         2023 年度独立董事述职报告


    作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的
规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，及时关注公司
的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会等相关会议，对董事会的各项议案进行
认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效地
维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下:
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张宇，1976 年出生。于 1999 年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自 2001 年开
始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作 5 年，在金杜律师事务所工作 7 年，2008 年
短期派遣在金杜香港办公室工作，2018 年底-2019 年初在以色列 ZAG S&W 合作律所工作；
目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份
有限公司、西藏药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动人事等领域具有较丰富
的法律服务经验；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。
    （二）关于任职独立性的说明
    作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位任职，亦未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在任何影响本人担任公司
独立董事独立性的情形。
    二、独立董事履职情况
    （一）出席董事会和股东大会会议情况
    2023 年度，公司共召开了 5 次董事会会议和 2 次股东大会。本人亲自出席公司召开
的所有董事会会议、股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人未对
公司在本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，并按照相关规定对重大事
项发表了独立意见。对公司的财务报表年度审计、关联交易等重大事项进行了有效的审查
和监督。
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    作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

 本年应参加    亲自        委托                   是否连续两次         出席
                                     缺席次数
 董事会次数   出席次数   出席次数                未亲自参加会议   股东大会的次数

     5           5          0            0            否                2

    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    本人任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023 年，公司董事会审计委员
会召开 5 次会议，本人均出席并签署意见；公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，同意《关
于调整公司高级管理人员薪酬的议案》并提交董事会审议。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    2023年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持定期沟通，通过现场、
电话、邮件等沟通方式，使本人及时获知公司经营情况、财务状况和内部控制等，全面掌
握公司经营管理信息，为履职提供了必要的工作条件。报告期内，重点关注金达隆不良债
权执行、投资款收回等情况，以及公司与中介机构签署协议条款，本人结合专业知识和自
身经验提出专业的意见和建议。
    （四）沟通情况
    本人任职后，及时与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所沟通了解了以下事项：
    金达隆联合投资银行不良债权项目合同执行纠纷一案，重点关注了该项目的法律判决、
财产保全手续、相关债权资产的分割、冻结、拍卖情况及后续的赔付顺序，并仔细查阅了
公司的相关诉讼文件，根据目前该项目的进展情况，提出了专业的法律意见。
    三、本年度履职重点关注事项
   （一）关联交易情况
   公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。此议案
已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人发表了事前认可意见和独立意见，并认为：
公司该日常关联交易事项是多年合作的延续，符合实际，有利于促进销售，增加公司利润。
本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情
形；定价符合公平原则，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对
此本人表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，并依照相关程序提交股东大会审议。

    （二）高级管理人薪酬情况
    本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司目前的薪酬管理体系，公司目前
                                                                                   2
采用的薪酬管理体系方案结合了公司的实际经营状况和行业水平，以及以目标管理为原则
的绩效评价标准和激励机制，进一步激励大家勤勉尽责，充分调动工作积极性，有利于公
司的经营发展。公司目前董事、高级管理人员的薪酬科学、合理、公平，与公司业绩挂钩，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）定期报告、业绩预告情况

    2023 年，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年

度报告、2023 年第三季度报告、2023 年年度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成

情况、审阅主要事项等进行沟通，包括财务报告、金达隆不良资产诉讼进展、减值事项、

欣活相关资产后续利用规划等。认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计

划及相关资料。本人认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，其内容真实、准确、完整。不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。
   （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议
案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务
和内部控制审计机构，聘期为 1 年。此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本
人发表了事前认可意见和独立意见，并认为：公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，公司未发生改聘或更换会计师事务
所的情况。

   （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》，拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.46
元（含税）。此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过并已分派实施。本人认为：
公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发
展等各种因素，符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东的合法利益的情形。
    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《2023 年半年度利润分配预案》，拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利
12.02 元（含税）。此议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过并已分派实施。
本人认为：公司 2023 年半年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资
                                                                                3
金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策及相关法律法规的
规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法
利益的情形。

       （六）信息披露的执行情况
       作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查。经核查，本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、
准确、及时、完整地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
   （七）内部控制的执行情况
       公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，根
据向公司审计部门了解公司2023年度内部控制各项工作开展情况，本人认为《公司2023年
度内部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
       四、总体评价和建议
       2023 年，本人积极有效地履行了独立董事职责。自 2023 年 9 月《上市公司独立董事
管理办法》实施以来，本人现场工作时间为 4 天。对公司的经营情况和提供的资料进行了
认真审核，并基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观
地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策
发挥了积极作用。
       2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，更加深入地了解公司生产经营情况，利用专业的管理知识为公司发展发
挥建设性作用，维护公司和股东的利益,切实履行好独立董事的职责。




                                                            独立董事：张宇
                                                           2024 年 3 月 25 日




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