鲁商福瑞达医药股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告
                       （宿玉海）

    2023 年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规

范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤

勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，

积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立

意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和

全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    宿玉海：男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，教授，博士

生导师（金融学方向）。2014年9月至2022年3月任山东财经大学山东金融发展研

究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，为首批山东省金融

高端人才，第六届山东省高等学校教学名师，山东省委组织部“名师送教专家

组”成员，兼任山东省金融业联合会地方金融服务专业委员会主任。2021年11

月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今任山东高速路

桥集团股份有限公司独立董事，2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海

证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

    （二）独立性情况

    本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司

或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存

在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会和股东大会情况

    公司2023年共召开10次董事会，本人出席情况如下：
                            现场出席次 以通讯方式 委托出席次
 会议类型    应参加次数                                            缺席次数
                                数       参加次数     数

  董事会          10            4          6          0               0

    公司2023年共召开3次股东大会，本人出席情况如下：

       会议类型               召开股东大会次数         现场出席次数

       股东大会                      3                         3

    2023年，本人作为独立董事按时出席了董事会、股东大会。董事会上本人

认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对公司本年度审议的

组织机构设置、ESG体系建设、关联交易等各方面，结合行业特点提出了合理化

建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对2023年召开的董事会会议所审

议的全部议案均投了“同意”票。本人认为：公司董事会和股东大会的召集召

开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，

本人对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

    （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

    2023年度，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人，

作为审计委员会、战略与ESG委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专

门委员会会议。

    1.董事会提名委员会

    2023年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了1次会议，具体

内容如下：
  会议类型       召开时间                   会议内容
                          1、通过《关于更换公司董事的议案》，同意将该
                          议案公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议
董 事 会 提 名 2023 年 10 审议。
委员会         月 12 日   2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，
                          同意将该议案公司第十一届董事会 2023 年第四次
                          临时会议审议。

    2.董事会薪酬与考核委员会
    2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了1次会议，

具体内容如下：
  会议类型     召开时间                   会议内容
                        1、通过《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的
                        议案》，同意将该议案公司第十一届董事会第八次
董事会薪酬
           2023 年 3 月 会议审议。
与考核委员
           28 日        2、通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬
会
                        的议案》，同意将该议案公司第十一届董事会第八
                        次会议审议。

    3.董事会审计委员会

    2023年度，本人作为董事会审计委员会成员，参加了4次会议，具体内容如

下：
  会议类型     召开时间                       会议内容
                            1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司审计委
                            员会 2022 年度履职情况汇总报告》。
                            2、通过上会会计师事务所审定的公司 2022 年度
                            财务报告，同意提交公司第十一届董事会第八次
                            会议审议。
                            3、通过上会会计师事务所审定的《2022 年度内部
                            控制评价报告》，同意提交公司第十一届董事会第
                            八次会议审议。
                            4、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
                            提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
                            5、通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计
                            发生金额的议案》，同意提交公司第十一届董事会
董 事 会 审 计 2023 年 3 月
                            第八次会议审议。
委员会         28 日
                            6、通过《关于公司 2023 年度向关联方融资额度
                            的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会
                            议审议。
                            7、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续
                            签〈金融服务协议〉的议案》，同意提交公司第十
                            一届董事会第八次会议审议。
                            8、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司
                            的风险持续评估报告的议案》，同意提交公司第十
                            一届董事会第八次会议审议。
                            9、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有
                            限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》，同
                            意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
董 事 会 审 计 2023 年 4 月 通过公司编制的 2023 年第一季度财务报表，同意
委员会         26 日        提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
董 事 会 审 计 2023 年 8 月 通过公司编制的 2023 年半年度财务报表，同意提
委员会         25 日      交公司第十一届董事会第十次会议审议。
董 事 会 审 计 2023 年 10 通过公司编制的 2023 年第三季度财务报表，同意
委员会         月 27 日   提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。

    （三）行使独立董事特别职权的情况

    2023 年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议

召开董事会会议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及

会计师事务所进行积极沟通。在公司 2022 年年度报告编制过程中，我严格按照

《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与

公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础

上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行

了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

    （五）与中小股东沟通情况

    作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独

立董事工作制度》的规定履行职责，先后于 2023 年 2 月 27 日、2023 年 5 月 8

日、2023 年 12 月 28 日参加了公司 2023 年第一次临时股东大会、2022 年年度

股东大会、2023 年第二次临时股东大会，于 2023 年 10 月 19 日出席了公司

2023 年半年度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东

的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股

东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东

保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

    （六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年，本人 4 次现场出席公司董事会、董事会专门委员会，3 次现场出

席公司股东大会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，全面深入地了

解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见

和建议，充分发挥监督和指导的作用。报告期内，本人参与公司战略讨论会，
对公司未来业务发展板块提出建议，并于 2023 年 5 月 18 日参加了公司战略发

布会，与业内知名专家交流探讨，了解行业发展动态和政策动向。报告期内，

本人密切关注公司重大资产出售进展情况，并根据公司主营业务结构的变化，

结合行业特征，对公司组织机构设置提出建议。报告期内，本人对公司化妆品

研发中心、福瑞达生物股份智美科创园及明仁福瑞达生物医药产业园进行了实

地考察，加强了对公司研发创新、产能建设、产品性能等方面的了解。

    2023 年，公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条

件。公司管理层与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，

并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精

心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2023 年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、重大资产出售、

购买办公研发用房、转让下属公司股权等议案。日常关联交易主要是与公司第

一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、

物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我

认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、

公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公

司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能

够认真贯彻执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程

序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。

    截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司

与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果

挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小

股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，

聘任程序符合相关规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2023 年 1 月 31 日，公司按规定发布了 2022 年年度业绩预告。公司预计

2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1809.50 万元到 5428.51 万元，

同比减少 85%到 95%。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议、2023 年第一次临时股东

大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度

财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从

业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审

计和内部控制审计工作的需要。

    公司 2022 年年度股东大会批准续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2023 年年度财务及内控审计机构，我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)

具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司

财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2022 年度利润分配预案为：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，

公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 45,455,341.19 元，母公司期

末未分配利润-37,615,222.08 元，合并期末未分配利润 1,894,339,369.32 元。

鉴于 2022 年度上市公司母公司可供分配利润为负数，公司 2022 年度不进行利

润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司对《2022 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和

《公司章程》有关规定，公司做出的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况

和公司章程的规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，

督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息

披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

2023 年度，公司共披露临时公告 61 篇，定期报告 4 篇，保证信息披露工作的

及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的

实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主

营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流

程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2023 年，公司共召开董事会 10 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，审计委

员会会议 4 次，提名委员会会议 1 次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、

召开符合法定程序,合法有效。我出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉

履行职责。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    无。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，作为公司的独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市

公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议

的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中

小股东的合法权益。

   2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规

定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运

作。我将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专

业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股

东合法权益。




                                                    独立董事：宿玉海

                                                       2024年3月22日