国浩律师（济南）事务所                      法律意见书




                   国浩律师（济南）事务所


         关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
                  2018 年股票期权激励计划
         注销所有已获授但未行权股票期权
                              之


                         法律意见书




                          二〇二四年三月
 国浩律师（济南）事务所                                                    法律意见书



                                    释        义

      除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：

                               鲁商福瑞达医药股份有限公司，曾用名鲁商健康产业发展股
    公司/福瑞达           指
                               份有限公司、鲁商置业股份有限公司
《激励计划（草案修订           《鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修
                          指
       稿）》                  订稿）》
                               根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《鲁商置业
   股权激励计划           指   股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》施
                               行的股票期权激励计划
                               公司 2018 年股票期权激励计划注销所有已获授但未行权股票
      本次注销            指
                               期权相关事宜

    中国证监会            指   中国证券业监督管理委员会

        本所              指   国浩律师（济南）事务所

    《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》（2018 修订）

    《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

   《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）

                               《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
   《试行办法》           指
                               资发分配[2006]175 号）
                               《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
 《有关问题的通知》       指
                               通知》（国资发分配[2008]171 号）
                               《国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限公
   本法律意见书           指   司 2018 年股票期权激励计划注销所有已获授但未行权股票期
                               权之法律意见书》
                               中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门
        中国              指
                               特别行政区以及台湾地区以外的中国行政区划

         元               指   人民币元




                                          1
国浩律师（济南）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（济南）事务所
                   关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
                         2018 年股票期权激励计划
                 注销所有已获授但未行权股票期权之
                               法律意见书


致：鲁商福瑞达医药股份有限公司

     本所接受福瑞达的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件、《鲁商福瑞达医药股
份有限公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，就公司 2018 年股票
期权激励计划注销所有已获授但未行权股票期权相关事宜出具本法律意见书。


                              第一节    引言
     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有
关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
     （二）福瑞达保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事
实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本
或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出
法律判断的事实和文件均已披露。
     （三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对福瑞达的行为以及本次注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （四）本所同意福瑞达在股权激励计划事宜中引用本法律意见书的部分或全

                                    2
国浩律师（济南）事务所                                           法律意见书


部内容，但福瑞达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     （五）本所同意将本法律意见书作为福瑞达股权激励计划事宜所必备的法律
文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
     （六）本法律意见书仅供福瑞达为股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：



                             第二节      正文

       一、本次股票期权激励计划的批准与授权


     1、2018 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过
《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。公司第十届监事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关
于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司 2018 年股票期权激励计划的
独立意见。

     2、2018 年 8 月 9 日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励
对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为 2018 年 8 月 9 日至 2018 年 8
月 19 日。公示期满后，监事会公布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     3、2018 年 9 月 3 日，公司第十届董事会 2018 年第四次临时会议、第十届
监事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计
                                     3
国浩律师（济南）事务所                                            法律意见书


划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司
2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

     4、2018 年 9 月 4 日，公司发布了《公司 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知
情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

     5、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年股票期权激励事项获得控股股东山东省
商业集团有限公司批复。

     6、2018 年 9 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《鲁
商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁
商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     7、2018 年 9 月 20 日，公司召开第十届董事会 2018 年第五次临时会议、第
十届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向
激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事
项发表了独立意见，公司监事会对股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
根据股东大会的授权，同意授予 264 名激励对象 2,899 万份股票期权，授予日为
2018 年 9 月 20 日，行权价格：2.83 元/股。2018 年 10 月 23 日，公司首次授予
的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

     8、2018 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议、第
十届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过《关于授予预留部分股票期权的
议案》，公司独立董事对预留部分股票期权授予事项发表了独立意见，公司监事
会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。根据股东大会的授权，同
意授予 68 名激励对象 103.9 万份股票期权，授予日为 2018 年 12 月 4 日，行权
价格：3.58 元/股。2018 年 12 月 27 日，公司预留部分的股票期权在中国证券登
记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

     9、2019 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励计划（草案修
订稿）》及公司 2018 年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股
                                     4
国浩律师（济南）事务所                                           法律意见书


票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由 2.83 元/股
调整为 2.78 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.58 元/股调整为 3.53 元
/股。

     10、2020 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司 27 名原股权激
励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司对上述 27 名股权激励对象获授的 308.827 万份股票期权予以
注销。截至本法律意见书出具日，上述 308.827 万份股票期权已注销完毕。

     11、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划（草案修
订稿）》及公司 2019 年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股
票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由 2.78
元/股调整为 2.67 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.53 元/股调整为
3.42 元/股。

     12、2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会 2020 年第五次临时会议审
议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格
为 2.67 元/股。

     会议还审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，同意注销因离职、退休、调动、身故及考核比例不达标的 1,598,012 份股
票期权。截至本法律意见书出具日，上述 1,598,012 份股票期权已注销完毕。

     13、2020 年 11 月 25 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的 237 人
7,862,903 股股权已登记完成并于 2020 年 12 月 1 日上市流通。

     14、2020 年 12 月 18 日，公司召开第十届董事会 2020 年第六次临时会议审
议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格
为 3.42 元/股。
                                    5
国浩律师（济南）事务所                                             法律意见书


     会议还审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，注销首次和预留授予激励对象因离职丧失本次股票期权激励计划行权资格
及考核成绩不达标的股票期权合计为 66,004 份。

     15、2021 年 1 月 12 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的 1 人及预留授予
的 57 人共计 321,296 股股权已登记完成并于 2021 年 1 月 19 日上市流通。

     16、2021 年 9 月 23 日，公司召开第十一届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划
（草案修订稿）》及公司 2020 年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，
公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格
由 2.67 元/股调整为 2.47 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.42 元/股调
整为 3.22 元/股。

     会议还审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第二个行权期行权条件已成
就，公司符合行权条件的 224 名员工可行权的股票期权数量为 7,269,032 份，行
权价格为 2.47 元/股。

     17、2021 年 12 月 31 日，公司召开第十一届董事会 2021 年第三次临时会议，
审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行
权条件成就的议案》，公司预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，公司符
合行权条件的 53 名员工可行权的股票期权数量为 302,909 份，行权价格为 3.22
元/股。

     18、2022 年 9 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的 220 人及预留授
予的 51 人共计 7,416,576 股期权已登记完成并于 2022 年 9 月 15 日上市流通。

     19、2024 年 3 月 20 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于注销 2018 年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》，因本激励计
划已过有效期限，同意公司注销所有已获授但未行权股票期权 9,763,898 份。


                                     6
国浩律师（济南）事务所                                         法律意见书


     同日，公司召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2018
年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，并在公司 2018 年第三次临时股
东大会对公司董事会的授权范围内，本次注销的决策程序合法、合规、有效。

       二、本次注销相关事宜

     1、根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，“本激励计划的有效期为
自股票期权授予日起的五年时间”，截至本法律意见书出具日，本激励计划已过
有效期限，所有已获授但未行权股票期权为 9,763,898 份。根据《管理办法》第
三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，上市公司应当及时注销”。


     2、2024 年 3 月 20 日，公司第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事
会第十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划未行权股票期
权的议案》。


     综上，本所律师认为，公司股票期权激励计划的本次注销符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为：公司股票期权激励计划的本次注销已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定。


     （以下无正文）




                                    7
国浩律师（济南）事务所       法律意见书




                         8