陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
公司代码：600248 公司简称：陕建股份
陕西建工集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 30 日
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 议 程 --------------------------------------- 2
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 -------- 5
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ------- 14
议案三：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案 ----- 22
议案四：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 --------- 66
议案五：关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算
报告的议案 ------------------------------------------ 67
议案六：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 --------- 73
议案七：关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案 ----- 76
议案八：关于公司董事 2023 年薪酬的议案 --------------- 80
议案九：关于公司监事 2023 年薪酬的议案 --------------- 82
议案十：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案 --------- 83
议案十一：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 ------- 84
议案十二：关于公司 2024 年度与控股股东及其子公司日常经营
性关联交易预计的议案 -------------------------------- 85
议案十三：关于公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易
预计的议案 ------------------------------------------ 90
议案十四：关于公司 2024 年度授权申请债务融资的议案 --- 93
议案十五：关于公司 2024 年度授权新增融资担保额度的议案 97
议案十六：关于公司 2024 年度授权对外投资额度的议案 -- 132
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于公司续聘 2024 年会计师事务所的议案 ---- 134
议案十八：关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险
的议案 --------------------------------------------- 138
议案十九：关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案
--------------------------------------------------- 140
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
2024 年 5 月 24 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
1
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议时间：2024 年 5 月 30 日（星期四）上午 10：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 30 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2024 年 5 月 30 日 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截至 2024 年 5 月 24 日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长陈琦先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托
情况（如有），介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
2
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
1.《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
4.《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
5.《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算
报告的议案》；
6.《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
7.《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》；
8.《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》；
9.《关于公司监事 2023 年薪酬的议案》；
10.《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》；
11.《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》；
12.《关于公司 2024 年度与控股股东及其子公司日常经营性
关联交易预计的议案》；
13.《关于公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易预
计的议案》；
14.《关于公司 2024 年度授权申请债务融资的议案》；
15.《关于公司 2024 年度授权新增融资担保额度的议案》；
16.《关于公司 2024 年度授权对外投资额度的议案》；
17.《关于公司续聘 2024 年会计师事务所的议案》；
18.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险
的议案》；
3
陕建股份 2023 年年度股东大会会议资料
19.《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议
案》。
四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。
五、对上述议案进行投票表决。
六、宣布现场会议表决结果。
七、见证律师发表见证意见。
八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签
字。
九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
4
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。这一年，
面对错综复杂的外部环境和异常严峻的市场形势，公司坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实中、省
有关决策部署，在陕西省委省政府坚强领导和省国资委高效监管
下，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》和上海证券交易所有关法律法规要求坚持规范运作，坚定
高质量发展首要任务不动摇，立足长远抓当前，善谋全局抓重点。
全体董事任事担当、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工
作态度，自觉参与各项重大事项决策，带领管理层和全体员工，
坚持稳中求进，全面推进“开拓新领域、变换新赛道、激发新动
能、发挥新优势”的“四新”战略实施，圆满完成各项任务目标，
继续保持向上向前、逆势增长的良好势头，高质量发展取得新成
效。公司位列 2023 年《财富》中国上市公司 500 强第 73 位，较
上年提升 15 位。
一、2023 年主要工作回顾
（一）经营业绩完成情况
5
新签合同额 3,964.07 亿元；实现营业收入 1,805.55 亿元；
实现归属于上市公司股东的净利润 39.62 亿元。基本每股收益
1.0088 元。
（二）董事会工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，共召开董事会 12 次，审议议案 66 项。具体情况
如下：
序号 会议届次 召开日期 会议审议情况
第八届董
审议通过：《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
1 事会第二 1 月 10 日
议案》。
次会议
审议通过：1.《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；
2.《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
第八届董 议案》；3.《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
2 事会第三 2月2日 理办法的议案》；4.《关于提请公司股东大会授权董事会处理
次会议 限制性股票激励计划相关事宜的议案》；5.《关于为公司及董
事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》；6.《关于为河
北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》。
第八届董
审议通过：《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的
3 事会第四 3 月 10 日
议案》。
次会议
审议通过：1.《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励
第八届董
4 事会第五 3 月 27 日 对象名单和授予数量的议案》；2.《关于向公司 2023 年限制性
次会议 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
审议通过：1.《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；3.《关于公
第八届董
5 事会第六 4 月 26 日 司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；4.《关于公司 2022
次会议 年度审计委员会履职情况报告的议案》；5.《关于公司 2022 年
年度报告及摘要的议案》；6.《关于公司 2022 年度财务决算报
6
告和 2023 年度财务预算报告的议案》；7.《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》；8.《关于公司 2022 年度内部控制评
价报告的议案》；9.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》；10.《关于公司 2022 年度计提资
产减值准备的议案》；11.《关于公司 2022 年度社会责任报告
的议案》；12.《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计
的议案》；13.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；14.
《关于公司 2023 年度授权申请银行授信额度的议案》；15.《关
于公司 2023 年度授权申请债务融资的议案》；16.《关于公司
2023 年度授权对外投资额度的议案》；17.《关于公司 2023 年
度授权新增融资担保额度的议案》；18.《关于公司续聘 2023
年会计师事务所的议案》；19.《关于召开公司 2022 年年度股
东大会的议案》。
审议通过：1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》；2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》；3.《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案的议案》；4.《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告的议案》；5.《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》；6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7.
第八届董
6 事会第七 6月7日 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会
次会议 议规则的议案》；8.《关于制定公司未来三年（2023 年－2025
年）分红回报规划的议案》；9.《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；10.《关于
提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；11.《关于修
订公司募集资金管理制度的议案》；12.《关于公司拟申请变更
证券简称的议案》；13.《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》；
14.《关于子公司拟提供担保的议案》；15.《关于提请召开公
7
司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过：1.《关于〈陕西建工集团股份有限公司审阅报告〉
第八届董
7 事会第八 7 月 13 日 的议案》；2.《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会
次会议 的议案》。
审议通过：1.《关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易
第八届董
8 事会第九 8月8日 预计额度的议案》；2.《公司关于聘任高级管理人员的议案》；
次会议 3.《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。
审议通过：1.《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
第八届董
9 事会第十 8 月 29 日 2.《关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》；3.《关
次会议 于公司会计政策变更的议案》。
审议通过：1.《2023 年第三季度报告》；2.《关于公司 2023
第八届董
10 事会第十 10 月 30 日 年前三季度计提资产减值准备的议案》；3.《关于子公司购买
一次会议 房产暨关联交易的议案》。
审议通过：1.《关于选举公司独立董事的议案》；2.《关于变
更〈公司章程〉的议案》;3.《关于修订公司〈股东大会议事规
则〉的议案》；4.《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》;5.
《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》;6.《关于修订
第八届董
11 事会第十 11 月 27 日 公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；7.《关于修订
二次会议 公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》;8.《关于修订公
司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》;9.《关于修
订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；10.《关于提请召开公
司 2023 年第六次临时股东大会的议案》。
第八届董
12 事会第十 12 月 13 日 审议通过：《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
三次会议
2.董事会召集股东大会情况
报告期内，董事会共召集召开股东大会 7 次，审议议案 38
8
项。具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议审议情况
号
2023 年第一
审议通过：《关于选举公司监事会非职工代表监事的议案》（1
1 次临时股东 1 月 30 日
项议案均为累计投票议案）。
大会
审议通过：1.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保
责任险的议案》；2.《关于为河北国控陕建建设发展有限公司
2023 年第二 提供担保的议案》；3.《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
2 次临时股东 3 月 27 日 （草案）及其摘要的议案》；4.《关于公司 2023 年限制性股票
大会 激励计划实施考核管理办法的议案》；5.《关于授权董事会处
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》（5 项议案均为非累计
投票议案）。
审议通过：1.《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；3.《关于
公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；4.《关于公司 2022
年年度报告及摘要的议案》；5.《关于公司 2022 年度财务决
算报告和 2023 年度财务预算报告的议案》；6.《关于公司 2022
2022 年年度 年度利润分配预案的议案》；7.《关于公司 2022 年度计提资
3 5 月 30 日
股东大会 产减值准备的议案》；8.《关于公司 2023 年度日常经营性关
联交易预计的议案》；9.《关于公司 2023 年度授权申请债务
融资的议案》；10.《关于公司 2023 年度授权对外投资额度的
议案》；11.《关于公司 2023 年度授权新增融资担保额度的议
案》；12.《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案》（12
项议案均为非累计投票议案）。
9
2023 年第三
审议通过：1.《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》；2.《关
4 次临时股东 6 月 27 日
于子公司拟提供担保的议案》（2 项议案均为非累计投票议案）。
大会
审议通过：1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》；2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》；3.《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案的议案》；4.《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告的议案》；5.《关于公司向不特定
2023 年第四 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
5 次临时股东 8月3日 案》；6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7.
大会 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会
议规则的议案》；8.《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）
分红回报规划的议案》；9.《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；10.《关于提请
股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；11.《关于修订公
司募集资金管理制度的议案》11 项议案均为非累计投票议案）。
2023 年第五
审议通过：《关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预
6 次临时股东 8 月 24 日
计额度的议案》（1 项议案均为非累计投票议案）。
大会
审议通过：1.《关于公司 2023 年前三季度计提资产减值准备的
议案》；2.《关于选举公司独立董事的议案》；3.《关于变更
2023 年第六
〈公司章程〉的议案》;4.《关于修订公司〈股东大会议事规则〉
7 次临时股东 12 月 13 日
的议案》;5.《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；6.
大会
《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》（1 项议案为累
计投票议案，5 项议案为非累计投票议案）。
3.董事会专门委员会履职情况
10
报告期内，董事会专业委员会和董事会独立董事专门会议共
召开会议 15 次，共审议提案 38 项。其中，审计委员会召开会议
8 次，审议提案 28 项；战略委员会召开会议 1 次，审议提案 1
项；提名委员会召开会议 3 次，审议提案 3 项；薪酬与考核委员
会召开会议 2 次，审议提案 4 项；董事会独立董事专门会议召开
会议 1 次，审议提案 2 项。
4.公司治理情况
报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及相关规定要求，修订了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实
施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，构建了更加规
范科学的董事会制度体系，进一步提升了股东大会、董事会及其
专业委员会协同运作的水平和效率。修订《信息披露管理制度》，
切实保证信息披露质量。修订《独立董事工作制度》，进一步明
确了独立董事和高级管理人员的工作权限，促进其更加规范履职
尽责。修订《募集资金管理制度》，强化了募集资金的管理与使
用。
5.董事作用发挥情况
公司董事会，共有董事 7 人，其中，独立董事 4 人，非独立
董事 3 人。董事会及时按规定履行选任程序，并及时发布公告。
11
独立董事积极参与董事会决策，主动为公司发展和管理建言献
策，并就提名董事、聘任高级管理人员、重大关联交易等重大事
项发表独立意见或事前认可意见，有效发挥了独立董事的关键作
用，董事会独立性得到增强，董事会科学决策能力和水平进一步
提升。
6.内部控制情况
根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，按照《内部控
制管理办法》和《内部控制评价管理办法》，继续完善资金活动、
采购业务、工程项目、研究与开发、担保业务、合同管理、信息
化管理等主要业务活动流程，引导各级责任主体有序开展业务活
动。持续深化公司内控专员管理体系，全面深入贯彻执行各项内
控要求，为提高经营效率、有效防范风险、确保内控体系合规运
行奠定了坚实基础。
7.信息披露情况
公司修订了《信息披露管理制度》，极大保障了信息披露的
真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，董事会编制并披
露定期报告和临时公告 122 份，有力确保了中小股东及时、平等
地获取信息，保障了广大投资者的知情权、参与权。
8.与投资者关系维护情况
2023 年，公司高度注重投资者关系维护，多次通过投资者
接待日、业绩说明会、投资者热线电话、投资者邮箱、上证 e 互
动平台、接待实地调研等方式畅通中小投资者信息沟通反馈渠
12
道，积极构建了与投资者共同提升公司发展质量的良好格局。
二、2024 年工作的总体要求和思路
2024 年是中华人民共和国成立 75 周年，是实现“十四五”
规划目标任务的关键一年。公司董事会时刻保持战略清醒，坚定
发展信心，把握百年变局加速演进的大势、经济发展爬坡过坎的
态势、科技产业深刻变革的趋势，以自身改革发展确定性应对形
势变化的不确定性，牢牢把握高质量发展的战略主动权。
2024 年公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大、二十届二中全会
精神，全面贯彻中央经济工作会议、省委十四届五次全会暨省委
经济工作会议精神和省国资委工作部署，坚持稳中求进、以进促
稳，围绕高质量发展主线，推进模式创新、管理变革、流程再造
“三大系统工程”，完善产业布局、市场优化、企业治理、风险
管控、国企党建“五个体系”，持续实施高质量项目承揽、提质
增效、创新能力提升、集团管控优化提升、重大风险防控化解、
改革深化提升、作风能力提升、党支部标准化规范化建设、企业
文化建设等“九个专项”工作，不断增强核心功能、提高核心竞
争力，为奋力谱写中国式现代化建设的陕西新篇章作出更大贡
献。
请各位股东及股东代表审议。
13
议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股
份”“公司”）监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，围绕中心、服务大局，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《陕
西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监
事会议事规则》”）等法律法规及内部制度依法独立履行监事会
职责，紧紧围绕企业中心工作，不断强化“监督保障执行、促进
完善发展”的作用发挥，为公司高质量发展持续取得新业绩、提
供了坚定有力的服务保障。通过召开监事会、列席董事会、参加
股东大会等多种方式，对公司依法运作、重大决策和决议的形成、
表决程序、执行情况进行监督进行了监督和审查，并对公司生产
经营、内部控制、财务状况以及董事和高级管理人员履行职务等
情况进行监督检查，维护了公司、股东特别是中小投资者和员工
的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内，监事会工作
报告如下：
14
一、报告期内监事会成员变动情况
2023 年 1 月 10 日，公司第八届监事会第二次会议提名张永
新先生为公司监事会非职工代表监事候选人。1 月 30 日，公司
2023 年第一次临时股东大会选举张永新先生为公司非职工代表
监事。
二、监事会运作情况
报告期内，监事会本着对全体股东负责，对公司负责的精神，
按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会
议事规则》有关规定，认真负责地召开监事会共 8 次会议，审议
通过了 34 项议案，会议具体情况如下：
（一）2023 年 1 月 10 日第八届监事会第二次会议审议通过
了：《关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（二）2023 年 2 月 2 日第八届监事会第三次会议审议通过
了：1.《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》；2.《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》；3.《关于核查公司 2023 年股限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》；4.《关于提请公司股东大会授
权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；5.《关于
为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。
（三）2023 年 3 月 27 日第八届监事会第四次会议审议通过
了：1.《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》；2.《关于向公司 2023 年限制性股票激
15
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（四）2023 年 4 月 26 日第八届监事会第五次会议审议通过
了：1.《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；2.《关
于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；3.《关于公司 2022 年
度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案》；4.《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》；5.《关于公司 2022 年度
计提资产减值准备的议案》；6.《关于公司 2022 年度内部控制
评价报告的议案》；7.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》；8.《关于公司 2022 年度社会责
任报告的议案》；9.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
10.《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》。
（五）2023 年 6 月 7 日第八届监事会第六次会议，审议通
过了：1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》；2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》；3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》；4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》；5.《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；6.《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》；7.《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；8.《关
于制定公司未来三年（2022 年－2024 年）分红回报规划的议
案》；9.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
16
回报及填补措施的议案》。
（六）2023 年 7 月 13 日第八届监事会第七次会议，审议通
过了以下议案：《关于〈陕西建工集团股份有限公司审阅报告〉
的议案》。
（七）2023 年 8 月 29 日第八届监事会第八次会议，审议通
过了：1.《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；2.《关
于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》；3.《关于公
司会计政策变更的议案》。
（八）2023 年 10 月 30 日召开了第八届监事会第九次会议，
审议通过了：1.《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；2.
《关于公司 2023 年前三季度计提资产减值准备的议案》；3.《关
于子公司购买房产暨关联交易的议案》。
报告期内监事共列席 12 次董事会会议、出席 7 次股东大会。
积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大
会的议案审议、对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情
况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的
监督。
三、监事会对公司 2023 年度有关事项的审核意见
公司监事会在股东大会的授权下，根据有关法律法规，切实
履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，
对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、
重大投资项目、定期报告、会计政策变更、关联交易、利润分配、
17
公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况
进行了重点监督。
（一）公司依法运作情况
监事会认为 2023 年公司严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法、合规，
公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高
级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义
务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事
会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、《公司章
程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检
查，认为公司在经营和决策，资金管理、财务管理、财产处置等
各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，
各期财务报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务
状况和经营成果。监事会认为，报告期内公司的财务核算体制健
全，会计事项处理、财务报表编制及公司执行的会计制度符合有
关法律法规要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对交易事项进行了监督与核查。监事会认
为公司与关联方发生的关联交易均履行了法定决策和审批程序，
符合公平、公开、公正的原则，符合有关法律法规、《公司章程》
18
以及相关规范性文件的规定，也符合公司经营的实际需要。关联
交易价格是公平的，相关信息披露及时完整，属于合理、合法的
经营活动，相关交易按规定履行了相关决策程序，无损害公司利
益和非关联股东利益的行为。
（四）公司股权激励计划监督情况
报告期内，监事会对股权激励计划进行了监督与核查。监事
会认为公司激励计划符合《公司法》《证券法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备实施股权激励
计划的主体资格，公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健
全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
激励计划内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》符合有关法律法规和规范性文件的规定，符
合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、
规范运行。计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股
19
东利益的情形。
公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合法合
规，相关决议合法有效，实施本次激励计划有利于公司持续健康
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公
司实施本次激励计划。
（五）公司的内控规范工作情况
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有
关法律法规和规范性文件的要求，监事会对公司 2023 年度内部
控制评价报告进行了审核，认为公司根据上市公司内控规范的要
求，继续落实内控规范工作，结合实际情况修改、补充、完善公
司及子公司的内控管理制度，进一步提高了公司及子公司的经营
管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持
续发展。《2023 年公司内部控制评价报告》客观、真实地反映
了公司内部控制体系的建设与执行情况。
（六）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的
审议，并结合年报审计机构的审计意见，认为各定期报告的编制
和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务
状况和经营成果等内容。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意
20
见的审计报告。
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等
国家有关法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度要求，忠
实勤勉、严格履职、强化监督、加强内控体系建设，促进公司规
范运作，促进公司管理水平提升、切实维护公司及全体股东的合
法权益。
请各位股东及股东代表审议。
21
议案三：
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
现将 2023 年度独立董事履行职责的情况汇报如下：
第一部分 赵嵩正先生述职报告
本人赵嵩正担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董
事会战略委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“办法”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《陕西建工集团股
份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委
员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会
议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意
见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第
三十三条的规定，将 2023 年的主要工作报告如下：
22
一、独立董事的基本情况
赵嵩正，男，1961 年出生，工学博士，西北工业大学管理
学院博士生导师，二级教授，西北工业大学管理学院学术委员会
副主任。2014 年 3 月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事
任职资格证书》（证书编号：300207）。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及
《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数
1.2023 年度，公司召开了 12 次董事会，亲自出席董事会会
议 12 次，审议通过了 66 项议案，无委托出席情况，对上述议案
均投了赞成票。
2.2023 年度，公司召开 7 次股东大会，审议 38 项议案。本
人参加全部股东大会，具体为：出席 2022 年度股东大会 1 次，
出席临时股东大会 6 次；无委托出席现象。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会提名委员会工作情况
本人担任提名委员会主任委员，召集提名委员会会议 3 次，
审议通过了《关于提名郑发龙先生为公司总法律顾问的提案》 关
于提名徐焕章先生为公司独立董事的提案》《关于审核公司非独
23
立董事候选人资格的提案》。
2.参与董事会战略委员会工作情况
本人担任战略委员会委员，亲自出席战略委员会会议 1 次，
审议通过了《关于公司 2023 年经营计划的提案》。
3.参与独立董事专门会议工作情况
作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议
全部 1 次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关
于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》提案共 2 项。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相
关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类
必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事
特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所沟通的情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所
进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进
行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、
客观、公正。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2023 年在公
司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中对于公司管理进
24
行了深入专题调研，对了解、提升公司信息化管理水平提供了很
大帮助。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履
职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东
利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独
立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
1.作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日独立董事专
门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易
的议案》；
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议
同意了《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》；
第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公司 2023 年度
日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八届董事会第十一次
会议审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》；
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表
决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业
25
务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同意
了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报
告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同意了《关于公司
2023 年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第十一次会
议审议同意了《2023 年第三季度报告》。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业
会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息
披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同意
了《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
26
国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司审计工作需要。
公司续聘天职国际为公司 2023 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内本人参与完
成：
1.参与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序：12 月
28 日，审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提
案》。
2.对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核：
8 月 2 日，审议同意了《关于提名郑发龙先生为公司总法律顾问
的提案》。
3.提名或者任免董事：11 月 22 日，审议同意了《关于提名
徐焕章先生为公司独立董事的提案》。
作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日审议同意了《关
于公司非独立董事候选人的议案》。
作为公司独立董事，本人第八届董事会第九次会议审议同意
27
了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。”的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
作为公司独立董事，本人第八届董事会第五次会议审议同意
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》；
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。”
不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
28
查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事
会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害
上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独
立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
2023 年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协
会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，
包括：
1.2023 年 2 月 2 日中国上市公司协会举办的“公司治理专
题系列培训”（总第 42 期）直播培训；
2.2023 年 3 月 9 日中国上市公司协会线上举办的“投关管
理专题系列培训”（总第 13 期）直播培训；
3.2023 年 3 月 13 日陕西证监局联合中国上市公司协会举办
“上市公司注册制改革政策解读”专场培训；
4.2023 年 5 月 11 日中国上市公司协会举办的“独董新规解
读及合规履职要点”（总第 44 期）直播培训；
5.2023 年 5 月 25 日参加中国上市公司协会主办的“上市公
司财务管理专题系列培训”（总第 12 期）直播培训；
29
6.2023 年 7 月 19 日参加中国上市公司协会举办的“上市财
务管理专题系列培训”（总第 14 期）直播培训；
7.2023 年 8 月 17 日参加中国上市公司协会举办的“上市公
司合规管理专题系列培训”（总第 19 期）直播培训；
8.2023 年 9 月 5 日，参加陕西上市公司协会、西安交通大
学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”；
9.2023 年 10 月 13 日参加中国上市公司协会举办的“上市
公司公司治理专题系列培训”（总第 49 期）直播培训；
10.2023 年 10 月 25 日参加上海证券交易所于重庆举办的
“2023 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”取得培训证明（证
书编号：D2304158）；
11.2023 年 11 月 24 日参加陕西证监局、中国上市公司协会
举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，
对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结
构、经营管理提供了帮助。
2024 年，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，
勤勉、忠实地履行独立董事职责，发挥好独立董事的作用，利用
自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见
和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客
观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权
30
益。
第二部分 郭世辉先生述职报告
本人郭世辉担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审
计委员会委员，能够严格按照中华人民共和国《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“办法”）等相关法律法规以及《陕西建工集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《陕西建工集
团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专
门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉忠
实、尽职尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条
的规定，将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭世辉，男，1963 年 11 月生，陕西省富平县人，研究生学
历，经济学博士学位，西北大学教授，研究生导师，九三学社社
员，主要从事财务管理学、金融学教学与研究。2020 年 8 月，
获得深圳证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编
号：【2011326613】）。兼任供销大集股份有限公司、农心科技
股份有限公司、西安超晶股份有限公司（非上市）独立董事。
31
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及
《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数
2023 年度，在担任陕西建工集团股份有限公司第八届董事
会独立董事期间，公司共召开 12 次董事会会议，审议通过了 66
项议案。本人亲自参加了 12 次会议，无委托出席情形，无连续
2 次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议
召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关
重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。
本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审
慎的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害全体股
东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。
2023 年度，本人作为公司独立董事期间亲自参加应参加的
全部股东大会，其中出席 2022 年度股东大会 1 次，出席临时股
东大会 6 次，审议议案 38 项，无委托出席情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召
集了 2023 年全年薪酬与考核委员会会议 2 次，审议议题 4 项。
本人作为公司第八届董事会审计委员会金融专业委员，出席
32
2023 年度公司全部审计委员会会议 8 次，审议相关提案 28 项。
作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议
全部 1 次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关
于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》提案共 2 项。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相
关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类
必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事
特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所
进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进
行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、
客观、公正。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2023 年在公
司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中本人在公司总
部、中国国家版本馆西安分馆（文济阁）等公司项目现场调研、
学习，对了解陕西建工成本费用构成情况提供了很大帮助。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
33
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履
职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东
利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独
立董事职权行使及审议情况
在 2023 年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）应当披露的关联交易
1.本人作为公司审计委员会委员，4 月 14 日审议同意了《关
于公司 2023 年度关联方名录的提案》《关于公司 2023 年度日常
经营性关联交易预计的提案》；8 月 2 日审议同意了《关于调整
公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额度的提案》；10 月 24
日审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的提案》；
2.作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日独立董事专
门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易
的议案》；
3.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同
意了《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》；
第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公司 2023 年度
日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八届董事会第十一次
会议审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。经
仔细审阅和专业判断，认为均具有合理的商业目的，交易定价公
允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全
34
面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中
小股东的利益。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表
决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业
务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
1.本人作为公司审计委员会委员，4 月 14 日审议同意了《关
于天职国际会计师事务所出具的公司<2022 年年度财务审计报
告〉的提案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司<2022 年
年度内部控制审计报告〉的提案》《关于公司 2022 年度内部控
制评价报告的提案》《关于公司 2023 年第一季度报告的提案》；
8 月 11 日审议同意了《关于公司 2023 年半年度财务报告的提案》；
10 月 24 日审议同意了《关于公司 2023 年第三季度报告的提案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同
意了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报
35
告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同意了《关于公司
2023 年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第十一次会
议审议同意了《2023 年第三季度报告》，均已通过全部独立董
事半数以上同意后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业
会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息
披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1.本人作为公司审计委员会委员，4 月 14 日审议同意了《关
于公司续聘 2023 年会计师事务所的提案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同
意了《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司
2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
36
程规定的其他事项。”
（四）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
1.作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2 月 2 日，
审议同意了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的提案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会处
理限制性股票激励计划相关事宜的提案》等 3 项提案；4 月 14
日，审议同意了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核结
果的提案》；
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第五次会议审议同
意了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》；
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。”
不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。
经过认真核查，认为：1.公司激励计划符合《公司法》《证
券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
37
定，具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施限制性
股票激励计划的情形。2.公司实施股权激励计划有利于进一步建
立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。3.
本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定。4.公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5.本次
激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。6.
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公
司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规
范运行。对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（五）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事
38
会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害
上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独
立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
1.2023 年 2 月 2 日中国上市公司协会举办的“公司治理专
题系列培训”（总第 42 期）直播培训；
2.2023 年 3 月 9 日中国上市公司协会线上举办的“投关管
理专题系列培训”（总第 13 期）直播培训；
3.2023 年 3 月 13 日陕西证监局联合中国上市公司协会举办
“上市公司注册制改革政策解读”专场培训；
4.2023 年 3 月 13 日深圳证券交易所组织的上市公司独立董
事后续培训；
5.2023 年 5 月 11 日中国上市公司协会举办的“独董新规解
读及合规履职要点”（总第 44 期）直播培训；
6.2023 年 5 月 25 日参加中国上市公司协会主办的“上市公
司财务管理专题系列培训”（总第 12 期）直播培训；
7.2023 年 7 月 19 日参加中国上市公司协会举办的“上市财
务管理专题系列培训”（总第 14 期）直播培训；
39
8.2023 年 8 月 17 日中国上市公司协会在对外经贸大学组织
《违法违规典型案例培训》
9.2023 年 8 月 17 日参加中国上市公司协会举办的“上市公
司合规管理专题系列培训”（总第 19 期）直播培训；
10.2023 年 9 月 5 日，参加陕西上市公司协会、西安交通大
学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”；
11.2023 年 10 月 13 日参加中国上市公司协会举办的“上市
公司公司治理专题系列培训”（总第 49 期）直播培训；
12.2023 年 10 月 25 日参加上海证券交易所于重庆举办的
“2023 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”取得培训证明（证
书编号：D2304158）；
13.2023 年 11 月 24 日参加陕西证监局、中国上市公司协会
举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。
五、总体评价和建议
2023 年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专
业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议及
有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议
案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大中小股东的利
益。
2024 年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规
定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强
40
董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续健康发展。
第三部分 杨为乔先生述职报告
本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，2023 年度，本人能够严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“办法”）等相关法律法规以及《陕西建工
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《陕西建
工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事
会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤
勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》
第三十三条的规定，将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨为乔，男，1970 年 9 月生于甘肃省兰州市，法学硕士，
法学副教授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副教授，
西北政法大学经济法学院财税金融法教研室。长期从事金融法、
经济法、公司企业法、现代支付结算法等课程的教学、研究工作。
2012 年 5 月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格
证书》（证书编号：06527）。在高铁电器股份有限公司、拓尔
微电子股份有限公司（非上市）、陕西长银消费金融有限公司（非
41
上市）兼任独立董事。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及
《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数
2023 年度，本人亲自参加了全部董事会会议（自第八届董
事会第二次会议至第八届董事会第十三次会议），共计 12 次；
无委托出席情况，无连续 2 次未亲自出席会议情况。其中现场会
议 2 次，通讯会议 10 次；审议 66 项议案，对上述议案均投了赞
成票。
出席董事会会议，本人均本着勤勉尽责、客观公正和专业审
慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结合公司实际
情况，从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，依法
独立行使独立董事权利，认真积极履行职责。
2023 年度，公司召开 7 次股东大会，审议 38 项议案。本人
参加全部股东大会，具体为：出席 2022 年度股东大会 1 次，出
席临时股东大会 6 次；无委托出席现象。
（二）参与董事会专门会议工作情况
1.参与董事会提名委员会工作情况
作为董事会提名委员会委员，本人现场出席了董事会提名委
42
员会本年度全部 3 次会议；审议《关于提名郑发龙先生为公司总
法律顾问的提案》、审议《关于提名徐焕章先生为公司独立董事
的提案》、审议《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》
等提案共 3 项。
2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了董事会薪酬
与考核委员会本年度全部 2 次会议；审议《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》、审议《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》、审议
《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划
相关事宜的提案》、审议《关于公司高级管理人员 2022 年度薪
酬考核结果的提案》等提案共 4 项。
3.参与独立董事专门会议工作情况
作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会
议全部 1 次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》、
审议《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》等提
案共 2 项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所的沟通情况
作为非审计委员会成员，本人以现场方式列席了董事会审计
委员会与公司内部审计机构及会计师事务所就 2022 年年度报告
及摘要、审计报告等公司财务、业务状况重大事项进行的沟通活
43
动；同时，作为公司独立董事，本人在公司董事会会议中审议了
相关议案，并投赞成票。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人积极参与公司中小股东的沟通交流
活动。5 月 16 日，参与 2023 年陕西辖区上市公司投资者集体接
待日活动；9 月 19 日，参与公司 2023 年半年度报告业绩说明会
活动；12 月 4 日，参与公司 2023 年第三季度报告业绩说明会。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，2023 年度本人在公司总部、中国国家
版本馆西安分馆（文济阁）等公司项目现场调研、学习，合计有
效工作时间不少于十五个工作日。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履
职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东
利益。
（七）履行职责的其他情况
作为公司独立董事，本人关注公司成长发展环境，关注涉
及公司的重大社会热点事件，适时提示各类市场经营风险，注重
维护中小股东合法权益。2023 年 9 月 5 日，本人作为演讲嘉宾
参加陕西上市公司协会、西安交大管理学院共同举办的“独立董
事专题培训”；发表了题为“独立董事制度的底层逻辑”的主题
44
演讲，并参加圆桌讨论。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独
立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
1.作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日独立董事专
门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易
的议案》；
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议
同意了《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》；
第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公司 2023 年度
日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八届董事会第十一次
会议审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表
决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业
务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
45
作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同意
了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报
告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同意了《关于公司
2023 年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第十一次会
议审议同意了《2023 年第三季度报告》。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业
会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息
披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议同意
了《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司审计工作需要。
公司续聘天职国际为公司 2023 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。
46
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为董事会提名委员会委员，报告期内本人参与完成：
1.参与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序：12 月
28 日，审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提
案》。
2.对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核：
8 月 2 日，审议同意了《关于提名郑发龙先生为公司总法律顾问
的提案》。
3.提名或者任免董事：11 月 22 日，审议同意了《关于提名
徐焕章先生为公司独立董事的提案》。
作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日审议同意了《关
于公司非独立董事候选人的议案》。
作为公司独立董事，本人第八届董事会第九次会议审议同意
了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。”的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
1.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2 月 2 日，审议
同意了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
47
要的提案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会处理限
制性股票激励计划相关事宜的提案》等 3 项提案；4 月 14 日，
审议同意了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核结果的
提案》；
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第五次会议审议同
意了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》；
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。”
不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
2023 年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协
会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，
包括：
48
1.2023 年 2 月 2 日中国上市公司协会举办的“公司治理专
题系列培训”（总第 42 期）直播培训；
2.2023 年 3 月 9 日中国上市公司协会线上举办的“投关管
理专题系列培训”（总第 13 期）直播培训；
3.2023 年 3 月 13 日陕西证监局联合中国上市公司协会举办
“上市公司注册制改革政策解读”专场培训；
4.2023 年 5 月 11 日中国上市公司协会举办的“独董新规解
读及合规履职要点”（总第 44 期）直播培训；
5.2023 年 5 月 25 日参加中国上市公司协会主办的“上市公
司财务管理专题系列培训”（总第 12 期）直播培训；
6.2023 年 7 月 19 日参加中国上市公司协会举办的“上市财
务管理专题系列培训”（总第 14 期）直播培训；
7.2023 年 8 月 17 日参加中国上市公司协会举办的“上市公
司合规管理专题系列培训”（总第 19 期）直播培训；
8.2023 年 9 月 5 日，参加陕西上市公司协会、西安交通大
学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”；并发表了题为“独
立董事制度的底层逻辑”的嘉宾演讲；
9.2023 年 10 月 13 日参加中国上市公司协会举办的“上市
公司公司治理专题系列培训”（总第 49 期）直播培训；
10.2023 年 10 月 25 日参加上海证券交易所于重庆举办的
“2023 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”取得培训证明（证
书编号：D2304158）；
49
11.2023 年 11 月 24 日参加陕西证监局、中国上市公司协会
举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地履
行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，认真审
议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东
利益，特别是广大中小股东的利益。
2024 年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规
定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观的
判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的
建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续发展。
第四部分 徐焕章先生述职报告
本人徐焕章担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬委员
会委员，任职以来能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“办法”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）、《陕西建工集团股份有限公司
独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工
作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉尽责地履行独立董
50
事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审
议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东
特别是广大中小股东的利益。现将 2023 年的主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐焕章，男，1964 年 11 月生于湖南省益阳县，研究生学历，
会计学教授，硕士生导师，中共党员。在西安工程大学管理学院
会计系从事会计、财务管理教学与研究工作。2023 年 5 月，取
得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》 证
书编号：2305133263），兼任陕天然气独立董事。2023 年 12 月
任陕建股份独立董事。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及
《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数
2023 年度，在担任公司第八届董事会独立董事期间，本人
均亲自参加了公司董事会召开的 1 次会议，无委托出席情况。对
于提交会议的议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供
的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积
极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的 1 项议案本着
认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公
51
司实际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此投
了赞成票。
2023 年度，在担任公司第八届董事会独立董事期间，公司
未召开股东大会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会审计委员会工作情况
2023 年度，在担任公司审计委员会主任委员期间，本人组
织召开董事会审计委员会会议 1 次，审议提案 1 项。对《关于与
关联方共同投资成立公司暨关联交易的提案》发表独立意见，且
相关提案均已通过全部独立董事半数以上同意后，提交董事会审
议。
2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况
2023 年度，在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间
未召开董事会薪酬与考核委员会会议。
3.参与独立董事专门会议工作情况
作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议
全部 1 次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》、审
议《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》等提案
共 2 项。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相
关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类
52
必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事
特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所
进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进
行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、
客观、公正。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2023 年在公
司现场进行了深入专题调研，对了解公司财务情况、优化财务管
理提供了很大帮助。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履
职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东
利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独
立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
1.本人作为公司审计委员会主任委员，12 月 28 日审议同意
了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的提案》；
53
2.作为公司独立董事专门会议委员，12 月 28 日独立董事专
门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易
的议案》。
（二）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事
会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害
上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独
立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、培训情况
2023 年度本人积极参加交易所、中国上市公司协会、陕西
证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，包括：
1.2023 年 5 月参加深圳证券交易所上市公司独立董事任职
资格培训；
2.2023 年 9 月 5 日，参加由陕西证监局、陕西省国资委共
同指导，陕西上市公司协会联合西安交通大学管理学院举办的
54
《陕西上市公司独立董事专题培训》。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地履
行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，认真审
议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东
利益，特别是广大中小股东的利益。
2024 年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规
定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观的判断原
则，充分利用自己的专业知识为公司提供更多建设性的建议，增
强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续发展。
第五部分 李小健先生述职报告
本人李小健曾担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、
董事会薪酬委员会委员，能够严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“办法”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）、《陕西建工集团股份有
限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会
相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽
责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
55
体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条
的规定，将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李小健，男，1959 年 7 月生于陕西省礼泉县，会计学副教
授，管理学博士，民盟盟员。在西北农林科技大学经管学院会计
教研室从事会计、财务管理教学与研究工作，2019 年退休。2018
年 1 月，取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资
格证书》。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及
《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数
2023 年度，本人亲自参加了公司董事会召开的 11 次会议，
无委托出席情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，
能认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使
董事决策权，同时积极发挥独立董事的专业审查和决策咨询作
用。本人对提交董事会的全部 65 项议案本着认真负责、客观公
正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损
害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，均投了赞成票。
2023 年度，本人亲自参加了公司召开的 7 次股东大会，具
56
体为出席年度股东大会 1 次，出席临时股东大会 6 次，无委托出
席情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会审计委员会工作情况
作为董事会审计委员会主任委员，本人召开董事会审计委员
会会议 7 次，全体审计委员均参加。主要听取总经理、天职国际
会计师事务所和公司财务总监各项汇报 4 项，审议提案 23 项，
在公司年度财务决算、内部控制管理及其评价、日常经营性关联
交易、会计政策变更，定期财务报告审议以及续聘天职国际会计
师事务所等方面进行审查和监督，发表独立意见，且相关提案均
已通过全部独立董事半数以上同意后，提交董事会审议。
2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人参与了 2023
年薪酬与考核委员会会议，与其他委员沟通情况，对公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法和公司高级管理人员
2022 年度薪酬考核结果等相关提案进行了认真地审议和表决，
履行了自身职责。
3.参与独立董事专门会议工作情况。
2023 年度，本人担任公司独立董事期间，公司未召开独立
董事专门会议。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相
57
关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类
必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事
特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所
进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进
行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、
客观、公正。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人 2023 年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作
日。主要方式和内容如下：
1.参加董事会会议，审议 65 项议案；
2.参加审计委员会会议和薪酬委员会会议，分别审议 27 项；
3.与内部审计机构、财务部门和治理层沟通情况，听取情况
汇报、了解相关工作计划和进度，探讨工作内容；
4.与天职国际会计事务所沟通，听取审计计划安排、关注重
大会计审计事项、了解审计工作进度等；
5.赴公司工作现场，进行实地考察。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履
58
职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东
利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独
立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
（1）本人作为公司审计委员会主任委员，4 月 14 日审议同
意了《关于公司 2023 年度关联方名录的提案》《关于公司 2023
年度日常经营性关联交易预计的提案》；8 月 2 日审议同意了《关
于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额度的提案》；
10 月 24 日审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的提
案》；
（2）作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审
议同意了《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议
案》；第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公司 2023
年度日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八届董事会第十
一次会议审议同意了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为均具有合理的商业目的，交易定价
公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、
全面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是
中小股东的利益。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表
59
决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业
务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
（1）本人作为公司审计委员会主任委员，4 月 14 日审议同
意了《关于天职国际会计师事务所出具的公司<2022 年年度财务
审计报告〉的提案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司
<2022 年年度内部控制审计报告〉的提案》《关于公司 2022 年
度内部控制评价报告的提案》《关于公司 2023 年第一季度报告
的提案》；8 月 11 日审议同意了《关于公司 2023 年半年度财务
报告的提案》；10 月 24 日审议同意了《关于公司 2023 年第三
季度报告的提案》。
（2）作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审
议同意了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公
司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一
季度报告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同意了《关于
公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第十一
次会议审议同意了《2023 年第三季度报告》，均已通过全部独
60
立董事半数以上同意后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业
会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息
披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）本人作为公司审计委员会主任委员，4 月 14 日审议同
意了《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的提案》。
（2）作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审
议同意了《关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司
2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1.本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2 月 2 日审议同意
61
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
提案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票
激励计划相关事宜的提案》；4 月 14 日《关于公司高级管理人
员 2022 年度薪酬考核结果的提案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第三次会议审议同
意了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的提案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制
性股票激励计划相关事宜的提案》。经过认真核查，认为：（1）
公司激励计划符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，具备实施股权激励计划的主
体资格，不存在禁止实施限制性股票激励计划的情形。（2）公
司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司市场化长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起。（3）本激励计划内容符合《公
司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范
性文件的规定。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
62
保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）本次激励计划不涉
及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。（6）本计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设《陕西建工
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、
发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利
于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事
会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害
上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独
立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出
了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
2023 年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协
63
会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，
包括：
1.2023 年 2 月 2 日中国上市公司协会举办的“公司治理专
题系列培训”（总第 42 期）直播培训；
2.2023 年 3 月 9 日中国上市公司协会线上举办的“投关管
理专题系列培训”（总第 13 期）直播培训；
3.2023 年 3 月 13 日陕西证监局联合中国上市公司协会举办
“上市公司注册制改革政策解读”专场培训；
4.2023 年 5 月 11 日中国上市公司协会举办的“独董新规解
读及合规履职要点”（总第 44 期）直播培训；
5.2023 年 5 月 25 日参加中国上市公司协会主办的“上市公
司财务管理专题系列培训”（总第 12 期）直播培训；
6.2023 年 7 月 19 日参加中国上市公司协会举办的“上市财
务管理专题系列培训”（总第 14 期）直播培训；
7.2023 年 8 月 17 日参加中国上市公司协会举办的“上市公
司合规管理专题系列培训”（总第 19 期）直播培训；
8.2023 年 9 月 5 日，参加陕西上市公司协会、西安交通大
学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”；
9.2023 年 10 月 13 日参加中国上市公司协会举办的“上市
公司公司治理专题系列培训”（总第 49 期）直播培训；
10.2023 年 10 月 25 日参加上海证券交易所于重庆举办的
“2023 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”取得培训证明（证
64
书编号：D2304158）；
11.2023 年 11 月 24 日参加陕西证监局、中国上市公司协会
举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。
五、总体评价和建议
2023 年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专
业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活
动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，
维护了股东利益，特别是广大中小股东的利益。
我在公司任职至 2023 年 12 月末达到 6 年，按照证监会《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定任职已届满。感谢
公司股东和公司董事会的肯定，给予我发挥自身专业特长为公司
服务的机会，也特别感谢公司董秘和董办各位同事给予我履职的
大力协助和帮助，愿公司未来不断发展壮大，百尺竿头更进一步。
请各位股东及股东代表审议。
65
议案四：
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及摘要已经公司第八届董事会第
十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，资料详见
2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团
股份有限公司 2023 年年度报告》和《陕西建工集团股份有限公
司 2023 年年度报告摘要》。公司年度审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
66
议案五：
关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告如
下：
第一部分 2023 年度财务决算报告
2023 年面对错综复杂的外部环境和异常严峻的市场形势，
在公司董事会的坚强领导下，公司管理层精准决策部署，广大干
部职工团结一心、努力拼搏，基本实现了年初预定目标。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算
报告，包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润
表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计，拟出具无保留意
见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、2023 年主要指标完成情况
2023 年全年实现营业收入 1,805.55 亿元，较上年减少 88.11
亿元，同比减少 4.65%；实现净利润 47.46 亿元，较上年增加 1.79
亿元，同比增长 3.91%；归属于母公司所有者净利润 39.62 亿元，
67
较上年增加 3.73 亿元，同比上升 10.38%，基本每股收益 1.0088
元。
二、2023 年公司财务状况
（一）总体情况
2023 年末资产总额 3,466.96 亿元，较上年末增加 378.37
亿元，增幅 12.25%；负债总额 3,092.01 亿元，较上年末增加
350.33 亿元，增幅 12.78%；所有者权益 374.95 亿元，较上年末
增加 28.04 亿元，增幅 8.08%；资产负债率 89.19%，较上年 88.77%，
上升 0.42 个百分点。
（二）资产情况
截至 2023 年末，公司资产总额为 3,466.96 亿元，较上年末
增加 378.37 亿元，其中：流动资产增加 333.09 亿元，非流动资
产增加 45.28 亿元。
1.流动资产
2023 年末流动资产总额 3,037.38 亿元，较上年末增加
333.09 亿元，增幅为 12.32%。主要是：
（1）货币资金 312.08 亿元，较上年末增加 28.97 亿元，增
幅为 10.23%。
（2）应收账款 1,652.47 亿元，较上年末增加了 147.88 亿元，
增幅为 9.83%，主要是部分项目未到收款节点。
（3）其他应收款 89.00 亿元，较上年末减少 8.83 亿元，降
幅为 9.03%，主要是本期收回部分往来款项。
68
（4）合同资产 869.88 亿元，较上年末增加 174.62 亿元，增
幅为 25.12%，主要是部分项目结算周期较长所致。
2.非流动资产
截至 2023 年末，公司非流动资产总额为 429.58 亿元，较上
年末增加 45.28 亿元，增幅为 11.78%。主要是：
（1）长期应收款 98.34 亿元，较上年末增加 9.13 亿元，增
幅为 10.23%，主要是本期进入运营回款期的 PPP 项目增加。
（2）无形资产 53.55 亿元，较上年末减少 0.07 亿元，降幅
为 0.13%，主要是无形资产摊销。
（3）其他非流动资产 83.30 亿元，较上年末增加 9.16 亿元，
增幅为 12.35%，主要是建设期 PPP 项目成本增加。
（三）负债情况
截至 2023 年末，负债总额为 3,092.01 亿元，较上年末增加
350.33 亿元，增幅为 12.78%，其中流动负债增加 284.81 亿元，
非流动负债增加 65.51 亿元。其中：
1.短期借款 172.13 亿元，较上年末增加 49.85 亿元，增幅
为 40.76%，主要是本期短期融资规模增加。
2.应付票据 101.10 亿元，较上年末减少 8.98 亿元，降幅为
8.15%，主要是采用票据结算量减少。
3.应付账款 1,876.56 亿元，较上年末增加 172.67 亿元，增
幅为 10.13%，主要是部分项目未到付款节点。
4.合同负债 219.35 亿元，较上年末减少 1.34 亿元，降幅为
69
0.61%，主要是预收工程款减少。
5.其他应付款 156.57 亿元，较上年末减少 9.00 亿元，降幅
为 5.44%，主要是往来款项的支付。
6.其他流动负债 211.02 亿元，较上年末增加 86.43 亿元，
增幅为 69.37%，主要是短期融资券增加。
（四）所有者权益
2023 年末，所有者权益为 374.95 亿元，较上年末增加 28.04
亿元，增幅为 8.08%。所有者权益中：股本 37.69 亿元，其他权
益工具 31.99 亿元（永续债），资本公积 20.05 亿元，专项储备
17.51 亿元，未分配利润 144.40 亿元，少数股东权益 123.30 亿
元。
三、2023 年度经营成果
2023 年度实现营业收入 1,805.55 亿元，实现净利润 47.46
亿元。其中：
（一）营业收入
2023 年实现营业收入 1,805.55 亿元，同比减少 88.11 亿元，
降幅为 4.65%，主要是受市场环境影响，建筑施工收入减少。
（二）营业成本
2023 年发生营业成本 1,614.59 亿元，同比减少 106.62 亿
元，降幅为 6.19%，主要是受市场环境影响，建筑施工收入减少，
成本相应减少。
（三）管理费用
70
2023 年共发生管理费用 37.63 亿元，同比增加 4 亿元，增
幅为 11.90%。主要是工资及社保缴费增加。
（四）信用减值损失
2023 年为 54.51 亿元，同比减少 0.09 亿元，降幅为 0.16%。
（五）净利润
本年度实现净利润 47.46 亿元，同比增加 1.79 亿元，增幅
为 3.91%。主要是因为项目质量提高，毛利率提升等综合因素影
响。
四、2023 年度现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额-74.69 亿元，同比减少
82.01 亿元。主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所
致。
（二）投资活动产生的现金流量净额-25.17 亿元，同比增加
71.99 亿元。主要是本期对外投资减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额 137.46 亿元，同比增
加 10.35 亿元。主要是本期筹资规模增加所致。
第二部分 2024年度财务预算报告
公司在总结 2023 年经营情况的基础上，分析 2024 年经营形
势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，计划完
成合同签约额 4,563 亿元，实现营业收入 2,000 亿元。
71
特别提示：2024 年预算指标仅作为本公司年度经营目标的
内部管理控制参考指标，不代表本公司 2024 年的盈利预测。能
否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经
营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
72
议案六：
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,484,826,752.84 元。
经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
截至 4 月 30 日，公司总股本 3,768,882,286 股，扣除不参与本
次利润分配的拟回购注销的限制性股票 1,300,000 股，即以
3,767,582,286 股 为 基 数 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
565,137,342.90 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表
归属于上市公司股东净利润的比例为 14.26%。
2.本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
2024 年 4 月 30 日起至实施权益分派股权登记日期间，因回
购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
73
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润
3,962,005,533.06 元，拟分配的现金红利总额 565,137,342.90
元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体
原因说明如下：
（一）公司所处行业特点
公司所处行业为建筑业，属于完全竞争性行业，行业毛利润
普遍偏低，资产负债率整体较高。同时，建筑业国民经济支柱产
业地位依然稳固，市场空间广阔，转型升级速度也在进一步加快。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司秉承成为国际一流的现代化综合建筑服务商的愿景，以
建筑工程业务为核心，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断提升在
建筑领域全生命周期的专业能力，目前处于战略升级转型期。公
司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC 工程总承包等。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023 年，公司实现营业收入 1,805.55 亿元，同比下降 4.65%；
实 现归属 于上市 公司股东 的净 利润 39.62 亿 元，同比 增长
10.38%；资产负债率仍然较高。建筑业市场竞争日趋激烈，为确
保在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营和新业务培育
发展需要，并考虑外部不确定性因素、增强抗风险能力，公司总
体资金需求较大。
74
（四）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持主业发展，满足正常生
产经营周转需要，更好应对转型升级、创新投入以及城市更新、
片区开发等重大投资业务，提升长期价值创造能力和公司整体价
值等方面。公司未来将充分利用好未分配利润，持续提升盈利能
力。
（五）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
中小股东可通过上证 e 互动、投资者热线、投资者邮箱等多
种方式沟通对现金分红政策的意见和诉求；在公司年度股东大会
上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决，公
司将对中小投资者单独计票；公司还将通过业绩说明会等形式，
及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为进一步提升投资者回报水平，公司将持续专注主业，不断
提高核心竞争力，提升盈利能力，在综合考虑自身盈利水平、资
金支出安排和债务偿还能力的基础上，兼顾公司发展和投资者回
报，致力于以更优秀的业绩回报广大股东。
请各位股东及股东代表审议。
75
议案七：
关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止 2023 年
12 月 31 日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2023 年度计提
信用减值损失和资产减值损失共计 564,210.24 万元，按类别列
示如下表：
单位：万元
上期发生额（经
报表项目 分类 本期发生额
重述）
应收票据坏账损失 -1,349.08 -33,274.56
应收账款坏账损失 499,621.19 534,172.06
信用减值损失 其他应收款坏账损失 46,413.34 42,457.94
长期应收款坏账损失 458.73 2,686.16
小计 545,144.17 546,041.60
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 - -95.70
合同资产减值损失 18,483.02 24,282.04
资产减值损失 商誉减值损失 152.20 2.57
其他非流动资产损失 430.84 -2,256.54
小计 19,066.07 21,932.37
合计 564,210.24 567,973.97
注：尾差系四舍五入导致
本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认。
76
一、计提信用减值损失和资产减值损失依据及构成
（一）应收票据坏账损失转回 1,349.08 万元、应收账款坏
账损失 499,621.19 万元、其他应收款坏账损失 46,413.34 万元、
长期应收款坏账损失 458.73 万元。
具体计提信用减值准备依据如下：
（1）应收票据及应收账款
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本
集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信
用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资
产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合
的依据如下：
商业承兑汇票及应收账款组合 1 应收本集团合并范围关联方款项
商业承兑汇票及应收账款组合 2 本集团合并范围外－石油、化工行业客户款项
商业承兑汇票及应收账款组合 3 本集团合并范围外－房建、公路、市政等行业客户款项
银行承兑汇票组合 应收银行承兑汇票
对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。
（2）其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信
77
息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损
失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收本集团合并范围关联方款项
其他应收款组合 2 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞
口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资
对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP 业务形成的长期应收
款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根
据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来
12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）合同资产减值损失 18,483.02 万元、其他非流动资产
减值损失 430.84 万元。
具体计提资产减值准备依据如下：
本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP 业务形成的合同资产
（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期
78
信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
（三）商誉减值损失 152.20 万元。
具体计提减值准备依据如下：
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值
测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值
测试。
根据证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》监管
要求，本集团聘请中介机构对商誉进行减值测试。经测试，本集
团购买陕西建工装配式智造科技有限公司所产生的商誉本期发
生减值 147.07 万元；本集团购买的陕西汉丰华邑实业有限公司
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债
的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故本集团就当期转回
的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备 5.13 万元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备将减少公司 2023 年度合并报表利润总额
564,210.24 万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》
规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、
真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。
请各位股东及股东代表审议。
79
议案八：
关于公司董事 2023 年薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据现行法律法规及《陕西建工集团股份有限公司章程》相
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职
务贡献等因素，对公司董事报酬予以审议：
1.因董事长陈琦先生于 2024 年 1 月 29 日任公司董事长，故
其在本公司领取的 2023 年度董事税前薪酬为人民币 0 元。
2.因董事杨海生先生于 2024 年 1 月 29 日任公司董事，故其
在本公司领取的 2023 年度董事税前薪酬为人民币 0 元。
3.因董事高建成先生于 2024 年 1 月 29 日任公司董事，故其
在本公司领取的 2023 年度董事税前薪酬为人民币 0 元。
4.独立董事赵嵩正先生在本公司领取的 2023 年度税前独立
董事津贴为人民币 6 万元整。
5.独立董事郭世辉先生在本公司领取的 2023 年度税前独立
董事津贴为人民币 6 万元整。
6.独立董事杨为乔先生在本公司领取的 2023 年度税前独立
董事津贴为人民币 6 万元整。
7.独立董事徐焕章先生在本公司领取的 2023 年度税前独立
80
董事津贴为人民币 0.5 万元整。
8.原董事长张义光先生在本公司领取的 2023 年度董事税前
薪酬为人民币 10.59 万元。
9.原副董事长毛继东先生在本公司领取的 2023 年度董事税
前薪酬为人民币 10.07 万元。
10.原董事、总经理莫勇先生在本公司领取的 2023 年度税前
薪酬为人民币 131.30 万元。
11.原独立董事李小健先生在本公司领取的 2023 年度税前
独立董事津贴为人民币 6 万元整。
请各位股东及股东代表审议。
81
议案九：
关于公司监事 2023 年薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据现行法律法规及《陕西建工集团股份有限公司章程》相
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职
务贡献等因素，对公司监事报酬予以审议：
1.监事会主席吴纯玺先生在本公司领取的 2023 年度税前薪
酬为人民币 8.63 万元。
2.非职工代表监事张永新先生在公司控股股东—陕西建工
控股集团有限公司领取薪酬，故其在本公司领取的 2023 年度监
事薪酬为人民币 0 元。
3.职工代表监事刘宗文先生在公司领取的 2023 年度监事税
前薪酬为人民币 56.71 万元。
请各位股东及股东代表审议。
82
议案十：
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事绩效考核和薪酬管理，激励董事勤勉
尽责履职，促进公司效益增长和可持续发展，现就公司董事 2024
年度薪酬方案安排如下：
1、本方案适用对象：公司第八届董事会全体董事（含独立
董事）；
2、本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日；
3、2024 年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体职
务，在其 2023 年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关
薪酬制度，确定非独立董事的具体职务薪酬；
4、2024 年度，公司税前独立董事津贴为 6 万元整；
5、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算和发放；
6、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调
整。
请各位股东及股东代表审议。
83
议案十一：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事的履职考核和薪酬管理，现就公司监
事 2024 年度薪酬方案安排如下：
1、本方案适用对象：公司第八届监事会全体监事；
2、本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日；
3、2024 年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在
其 2023 年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制
度，确定监事的具体职务薪酬；
4、公司监事因监事会换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算和发放；
5、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调
整。
请各位股东及股东代表审议。
84
议案十二：
关于公司 2024 年度与控股股东及其子公司
日常经营性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程
序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如下：
一、交易概述
由于日常经营活动业务需要，公司及子公司 2024 年将与陕
西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其附属部
分企业发生为关联方提供劳务及出售商品、向关联方采购劳务及
商品、租入租出资产等关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联方 关联方简介 关联关系简介
陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50
陕西建工控股
成立时间：2019 年 4 月 8 日 公司控股股东
集团有限公司
及其控制的除
及其控股子公 注册地：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号 公司外的法人
司（除公司外）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：毛继东
85
关联方 关联方简介 关联关系简介
注册资本：510,000 万元人民币
经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业
务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%
股权，长安汇通集团有限责任公司持有 10%股权，陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会系实际控制人
公司日常关联交易关联方为控股股东陕建控股及其附属除
公司外的其他企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较
强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。截至 2023 年 12
月 31 日，陕建控股总资产 4,335.05 亿元，负债总额 3,861.71
亿元，净资产 473.34 亿元，营业总收入 2,411.25 亿元，净利润
48.01 亿元，资产负债率 89.08%（以上财务数据已经审计），不
存在影响关联人偿债能力的重大或有事项。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况
2023 年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：
单位：万元
2023 年度（前 2023 年度（前次） 预计金额与实际发生
关联人 关联交易类别
次）预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
陕西建工控 向关联人购买商品 2,688,781.55 657,490.40 建设安排调整
股集团有限 向关联人销售商品 56,000.00 3,417.97 建设安排调整
公司及其控
接受关联人提供的贷款等
股 子 公 司 346,000.00 163,072.44 建设安排调整
金融服务
86
（ 除 公 司
接受关联人提供的劳务 617,788.99 398,255.34 建设安排调整
外）
向关联人提供劳务 547,164.47 347,781.81 建设安排调整
从关联人租入资产 4,000.00 686.26 -
向关联人出租资产 3,000.00 1,074.57 -
接受关联人的委托管理 3,000.00 - -
合计 4,265,735.01 1,571,778.79 -
四、本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公
司生产经营管理实际需要，对 2024 年度可能发生的日常经营性
关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上
关联人 关联交易类别 本次预计金额 上年实际发生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
向关联人购买商品 610,571.91 657,490.40 建设安排调整
陕西建工控
股集团有限 向关联人销售商品 22,223.74 3,417.97 建设安排调整
公司及其控 接受关联人提供的贷款
88,566.49 163,072.44 建设安排调整
股 子 公 司 等金融服务
（ 除 公 司 接受关联人提供的劳务 321,899.64 398,255.34 建设安排调整
外）
向关联人提供劳务 182,011.64 347,781.81 建设安排调整
87
本次预计金额与上
关联人 关联交易类别 本次预计金额 上年实际发生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
从关联人租入资产 4,361.28 686.26 -
向关联人出租资产 113.41 1,074.57 -
合计 1,229,748.11 1,571,778.79 -
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合
理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该
价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标
准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的
核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取
公允性定价法等其他方法。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则
下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生
产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效
促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕建控股为陕西省大型国
有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状
况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不
严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
88
关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公
司回避表决该议案。
89
议案十三：
关于公司 2024 年度与延长集团
日常经营性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程
序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如下：
一、交易概述
由于日常经营活动业务需要，公司及子公司 2024 年将与陕
西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及
其附属部分企业发生为关联方提供劳务及购买商品等关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联方 关联方简介 关联关系简介
统一社会信用代码：91610000220568570K
成立时间：1996 年 8 月 2 日
注册地：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 公司董事过去
陕西延长石油
企业类型：有限责任公司（国有控股） 12 个 月 内 担
（集团）有限
任董事、高级
责任公司及其 法定代表人：张恺颙 管理人员的其
附属企业
注册资本：1,000,000 万元人民币 他法人
经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生
产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除
90
关联方 关联方简介 关联关系简介
外）的开发、生产和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有 45.9%
股权，延安市人民政府国有资产监督管理委员会持有 39.6%股权，长安汇通
集团有限责任公司持有 10%股权，榆林市人民政府国有资产监督管理委员会
持有 4.5%股权，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会系实际控制人
公司日常关联交易关联方为延长集团及其附属企业。前述关
联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联
交易执行情况良好。截至 2023 年 12 月 31 日，延长集团总资产
4,854 亿元，负债总额 3,102 亿元，净资产 1,752 亿元，营业总
收入 3,850 亿元，净利润 113 亿元，资产负债率 63.91%，不存
在影响关联人偿债能力的重大或有事项。
三、本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公
司生产经营管理实际需要，对 2024 年度可能发生的日常经营性
关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上年实际
关联人 关联交易类别 本次预计金额 上年实际发生金额
发生金额差异较大的原因
陕西延长石 向关联人购买商品 5,000.00 685.47 -
油（集团）
向关联人销售商品 - 16.00 -
有限责任公
司及其附属 接受关联人提供的劳务 3,466.02 3,137.36 -
91
本次预计金额与上年实际
关联人 关联交易类别 本次预计金额 上年实际发生金额
发生金额差异较大的原因
企业 向关联人提供劳务 97,200.00 113,616.94 建设安排调整
合计 105,666.02 117,455.77 -
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合
理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该
价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标
准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的
核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取
公允性定价法等其他方法。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则
下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生
产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效
促进公司业务持续、稳定发展。关联方延长集团为陕西省大型国
有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状
况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不
严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工
程建设有限责任公司回避表决该议案。
92
议案十四：
关于公司 2024 年度授权申请债务融资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，降低融资成本，公司及/或公司
的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资
及注册/发行公司债券金额合计不超过 350 亿元，其中，注册或
发行公司债券不超过 80 亿元。
一、业务品种
具体业务品种主要包括公司债券、永续信托贷款、债务融资
工具、债权融资计划等，包括但不限于公司债券、境内外市场的
类永续债、并表型融资产品、中期票据、永续中票、短期融资券、
超短期融资券、资产支持票据、并表型资产支持票据、资产支持
证券、并表型资产支持证券、债权融资计划、永续信托贷款等产
品（无论是否计入权益），或以上品种的组合（以下简称“债务
融资业务”）。
二、申请或发行方式
自股东大会审议通过之日起一年内，一次或多次/期、公开
或非公开申请债务融资及注册/发行公司债券业务等。
三、申请或发行规模
93
上述融资规模合计不超过 350 亿元，其中，注册或发行公司
债券不超过 80 亿元。（不包含已经公司股东大会、董事会决策、
披露的融资方案），并且符合法律法规对有关融资工具发行上限
的相关要求。
四、申请或发行主体
可根据需要选择公司或者公司的下属子公司（包括全资子公
司、控股子公司），若选择公司的下属子公司，相关主体亦需履
行内部决策程序。
五、申请或发行期限
根据募集资金用途，授权董事长或董事长授权人士确定各债
务融资业务品种的期限。
六、申请或发行利率、支付方式、发行价格
申请或发行利率、支付方式、发行价格根据申请或发行时的
市场情况及相关规定确定。
七、担保及其他安排
依照证券监管机构相关规定、《公司章程》及相关管理制度
履行决策和披露程序。
八、资金用途
用于满足公司生产经营需要，补充流动资金、偿还债务及
（或）项目投资等用途。授权董事长或董事长授权人士于申请或
发行时根据公司资金需求确定。
九、申请授权事项
94
为提高融资工作效率，授权董事长或董事长授权人士根据实
际情况及公司需要实施与债务融资业务等申请或发行有关的一
切事宜，包括但不限于：
1、确定发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于
规模、品种、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担
保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹
集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报发行有关的
一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册、发行和信息披露
手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意
见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理相关的其他一切事宜；
6、上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务
融资业务注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有
效；
7、在公司股东大会审议通过新的年度债务融资额度前，授
权董事长或董事长授权人士暂按上一年度债务融资额度执行当
年度债务融资事项。
十、股东大会决议有效期
95
自股东大会审议通过本议案之日起 1 年内有效。
请各位股东及股东代表审议。
96
议案十五：
关于公司 2024 年度授权新增融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司正常生产经营及融资需要，提高公司决策效
率，公司董事会提请股东大会批准公司 2024 年度新增担保额度
预计，具体内容如下：
一、2024 年度拟新增担保情况概述
（一）担保基本情况
担保方：公司及控股子公司（含全资子公司，下同）
被担保方：公司控股子公司，不包括与关联方共同出资设立
的子公司
担保金额：不超过 400 亿元
担保内容/方式：包含但不限于借款担保、发行 ABS、ABN、
发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、共同还款、共
同承租、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资
性保函、履约保函、授信切分等
董事会提请股东大会批准新增担保额度，并给予如下授权：
1.授权董事长或董事长授权人士具体执行 2024 年度担保事
97
项，审核并签署相关法律文件；
2.在不超过股东大会审议通过的担保额度的前提下，授权董
事长或董事长授权人士根据具体情况适当调剂使用预计额度；
3.在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权董事
长或董事长授权人士暂按上一年度担保总额执行当年度担保事
项。
（三）担保预计基本情况
本次被担保方共计 92 家，其中，资产负债率在 70%以上的
共 78 家，拟为其提供担保合计不超过 350 亿元，资产负债率低
于 70%的共 14 家，拟为其提供担保合计不超过 50 亿元。
本次担保事项是基于公司目前业务情况的预计，考虑到未来
可能的变化，实际发生担保时，公司将在预计的担保总额度内，
对不同子公司之间相互调剂使用其预计额度。如在年中新设子公
司，公司对新设子公司的担保，也可以在预计担保总额度范围内
调剂使用预计额度。资产负债率在 70%以上与资产负债率低于
70%的子公司间新增担保额度不可相互调剂使用；资产负债率为
70%以上的子公司可以内部互相调剂使用担保额度；资产负债率
低于 70%的子公司可以内部互相调剂使用担保额度。
本次担保均为非关联担保，担保额度有效期自股东大会审议
通过后 12 个月内有效。公司将根据相关规定及公司《对外担保
98
管理制度》，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。其
他相关信息如下：
被 担 保 截 至 2024 本次新 担保额度占
担 保 方
方 2023 年 3 月 31 日 增担保 上 市 公 司
序号 担保方 被担保方 持 股 比
年 资 产 担 保 余 额 额度（亿 2023 年净资
例
负债率 （亿元） 元） 产比例
1.对资产负债率为 70%以上的控股子公司的担保预计
陕西建工集团股份有 陕西建工第一建设集
1 87.65% 84.80% 32.57 35 13.91%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建总安装工程有
2 87.65% 87.65% 0 1 0.40%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第二建设集
3 100.00% 93.44% 7 9 3.58%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第三建设集
4 100.00% 88.78% 15.2 16 6.36%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第四建设集
5 100.00% 89.41% 5.4 7 2.78%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 渭南远大建工集团有
6 51.00% 93.18% 0 1 0.40%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第五建设集
7 94.76% 83.28% 27 30 11.92%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西亚达实业有限责
8 94.76% 93.46% 0 0.5 0.20%
限公司 任公司
陕西建工集团股份有 陕西建工新城建设投
9 56.86% 87.68% 0 1 0.40%
限公司 资有限公司
99
陕西建工集团股份有 陕西建工第六建设集
10 55.92% 90.16% 11.82 12 4.77%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第七建设集
11 100.00% 91.81% 6.75 7.5 2.98%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 西安市灞桥区建工工
12 100.00% 95.75% 0 0.5 0.20%
限公司 贸有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工众和城市配
13 51.00% 96.25% 0 0.5 0.20%
限公司 套服务有限责任公司
陕西建工集团股份有 陕西建工灞桥建设投
14 51.00% 98.72% 0 0.5 0.20%
限公司 资有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工未央建设
15 80.00% 98.63% 0 0.5 0.20%
限公司 投资有限公司
陕西建工集团股份有 陕建运城新能源有限
16 90.00% 92.26% 0 0.5 0.20%
限公司 公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第八建设集
17 100.00% 88.97% 32.91 25 9.93%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工国际陆港建
18 90.00% 99.06% 1.3 1.5 0.60%
限公司 设投资有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第九建设集
19 74.02% 90.89% 8.73 9 3.58%
限公司 团有限公司
陕西建工第九建设集
陕西建工集团股份有
20 团电子科技工程有限 37.75% 90.17% 0 1 0.40%
限公司
公司
陕西建工集团股份有 河北国控陕建建设发
21 44.41% 131.09% 1 1 0.40%
限公司 展有限公司
100
陕西建工集团股份有 陕西建工第十建设集
22 100.00% 89.62% 7.1 8 3.18%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工十建城固建
23 80.00% 94.91% 0 0.5 0.20%
限公司 设工程投资有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工十建汉南建
24 80.00% 95.72% 0 0.5 0.20%
限公司 设工程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工十建汉东建
25 80.00% 100.00% 0 0.5 0.20%
限公司 设工程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十一建设
26 100.00% 86.86% 9.4 10.5 4.17%
限公司 集团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工沣西建设有
27 85.00% 85.88% 0.1 0.5 0.20%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工腾升建设工
28 100.00% 94.36% 0 0.5 0.20%
限公司 程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十二建设
29 72.78% 93.36% 7 10 3.97%
限公司 集团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十三建设
30 51.00% 96.81% 2.1 3 1.19%
限公司 集团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十四建设
31 89.30% 92.07% 3 5 1.99%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十五建设
32 69.48% 93.35% 0.4 1.5 0.60%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工第十六建设
33 80.00% 84.88% 1.2 2 0.79%
限公司 有限公司
101
陕西建工集团股份有 陕西建工第十七建设
34 88.95% 95.89% 0.3 1.5 0.60%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 北京石油化工工程有
35 100.00% 87.59% 6.7 8 3.18%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工发展集团有
36 90.00% 92.67% 0.7 2 0.79%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工秦汉建设投
37 68.14% 92.11% 0 0.5 0.20%
限公司 资有限公司
陕西建工集团股份有 陕西古建园林建设集
38 98.97% 92.02% 0 2 0.79%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西华山建设集团有
39 100.00% 89.79% 4.35 5 1.99%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工航城建设有
40 65.00% 95.98% 0 0.5 0.20%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 华山国际工程有限公
41 100.00% 111.97% 5.65 6 2.38%
限公司 司
陕西建工集团股份有 陕西省建筑科学研究
42 100.00% 80.34% 0.4 2 0.79%
限公司 院有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建科岩土工程有
43 100.00% 86.84% 0 0.6 0.24%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建科建设特种工
44 100.00% 95.69% 0 0.6 0.24%
限公司 程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建研结构工程股
45 100.00% 99.05% 0 0.5 0.20%
限公司 份有限公司
陕西建工集团股份有 陕西省建筑科学研究
46 100.00% 87.14% 0 0.5 0.20%
限公司 院设计院有限公司
102
陕西建工集团股份有 陕西建工安装集团有
47 87.80% 85.95% 32.51 33 13.11%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工新能源有限
48 39.51% 86.02% 6 6 2.38%
限公司 公司
陕西建工集团股份有 陕西华山路桥集团有
49 100.00% 85.49% 15.2 17 6.76%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工秦华新能源
50 56.00% 71.83% 0 0.5 0.20%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工临潼建设投
51 80.00% 99.01% 0 0.5 0.20%
限公司 资有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工机械施工集
52 77.83% 90.06% 21.5 22 8.74%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工基础建设集
53 100.00% 91.43% 2.05 5 1.99%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工新基建建设
54 100.00% 89.10% 0 1 0.40%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工城市建设工
55 100.00% 93.98% 0 0.5 0.20%
限公司 程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工装饰集团有
56 97.19% 90.11% 0.776 2 0.79%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工鼎盛装饰有
57 96.21% 91.31% 0 0.5 0.20%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工海西亚幕墙
58 96.21% 92.32% 0 0.5 0.20%
限公司 科技有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工集团混凝土
59 98.77% 96.76% 0 2 0.79%
限公司 有限公司
103
陕西建工集团股份有 青海省建设集团有限
60 51.00% 103.08% 0 1 0.40%
限公司 公司
陕西建工集团股份有 西部建筑抗震勘察设
61 100.00% 91.24% 0.15 0.5 0.20%
限公司 计研究院有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工新型建设有
62 100.00% 80.05% 0.2 0.5 0.20%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工铁建工程有
63 100.00% 94.68% 0 1 0.40%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 铜川市创越建设项目
64 80.00% 92.60% 5.8 0.1 0.04%
限公司 管理有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工宏太市政建
65 90.58% 79.87% 0 0.3 0.12%
限公司 设发展有限公司
安康城区环城干道江
陕西建工集团股份有
66 北段建设工程项目有 80.00% 81.10% 0 0.3 0.12%
限公司
限公司
陕西建工集团股份有 伊金霍洛旗秦蒙项目
67 77.94% 73.48% 0 0.3 0.12%
限公司 管理有限公司
陕西建工铜川玉皇阁
陕西建工集团股份有
68 二号桥建设发展有限 84.02% 84.76% 0 0.3 0.12%
限公司
公司
陕西建工集团股份有 陕西建工沣渭建设运
69 94.05% 80.68% 0 0.3 0.12%
限公司 营有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工康养产业有
70 80.00% 74.39% 0 0.3 0.12%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工榆商高速渭
71 93.35% 85.17% 0 0.3 0.12%
限公司 南段发展有限公司
104
陕西建工集团股份有 陕西建工高陵水务有
72 75.00% 82.70% 0 0.3 0.12%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 镇安县第三中学项目
73 77.82% 74.11% 3.2 0.1 0.04%
限公司 建设管理有限公司
陕西建工集团股份有 陕建（重庆）建设发
74 61.90% 88.53% 0 1 0.40%
限公司 展有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工鄠邑建设投
75 63.12% 95.54% 0 0.3 0.12%
限公司 资有限公司
陕西建工第一建设集 陕西建总安装工程有
76 100.00% 87.65% 0 0.3 0.12%
团有限公司 限公司
陕西建工第四建设集 渭南远大建工集团有
77 51.00% 93.18% 0 0.3 0.12%
团有限公司 限公司
陕西建工第五建设集 陕西亚达实业有限责
78 100.00% 93.46% 0 0.3 0.12%
团有限公司 任公司
陕西建工第五建设集 陕西建工新城建设投
79 60.00% 87.68% 0 0.4 0.16%
团有限公司 资有限公司
陕西建工第七建设集 西安市灞桥区建工工
80 100.00% 95.75% 0 0.5 0.20%
团有限公司 贸有限公司
陕西建工第七建设集 陕西建工众和城市配
81 51.00% 96.25% 0 0.5 0.20%
团有限公司 套服务有限责任公司
陕西建工第七建设集 陕西建工灞桥建设投
82 51.00% 98.72% 0 0.5 0.20%
团有限公司 资有限公司
陕西建工第七建设集 陕西建工未央建设投
83 51.00% 98.63% 0 0.5 0.20%
团有限公司 资有限公司
陕西建工第七建设集 陕建运城新能源有限
84 90.00% 92.26% 0 0.5 0.20%
团有限公司 公司
105
陕西建工第八建设集 陕西建工国际陆港建
85 90.00% 99.06% 0 2 0.79%
团有限公司 设投资有限公司
陕西建工第九建设集
陕西建工第九建设集
86 团电子科技工程有限 51.00% 90.17% 0 0.5 0.20%
团有限公司
公司
陕西建工第九建设集 河北国控陕建建设发
87 60.00% 131.09% 0 0.5 0.20%
团有限公司 展有限公司
陕西建工第十建设集 陕西建工十建城固建
88 80.00% 94.91% 0 0.2 0.08%
团有限公司 设工程投资有限公司
陕西建工第十建设集 陕西建工十建汉南建
89 80.00% 95.72% 0 0.2 0.08%
团有限公司 设工程有限公司
陕西建工第十建设集 陕西建工十建汉东建
90 80.00% 100.00% 0 0.2 0.08%
团有限公司 设工程有限公司
陕西建工第十一建设 陕西建工沣西建设有
91 85.00% 85.88% 0 0.5 0.20%
集团有限公司 限公司
陕西建工第十一建设 陕西建工腾升建设工
92 100.00% 94.36% 0 0.2 0.08%
集团有限公司 程有限公司
陕西建工发展集团有 陕西建工秦汉建设投
93 40.00% 92.11% 0 0.2 0.08%
限公司 资有限公司
陕西华山建设集团有 陕西建工航城建设有
94 51.00% 95.98% 0 0.2 0.08%
限公司 限公司
陕西省建筑科学研究 陕西建科岩土工程有
95 100.00% 86.84% 0 0.2 0.08%
院有限公司 限公司
陕西省建筑科学研究 陕西建科建设特种工
96 100.00% 95.69% 0 0.2 0.08%
院有限公司 程有限公司
106
陕西省建筑科学研究 陕西省建筑科学研究
97 100.00% 87.14% 0 0.2 0.08%
院有限公司 院设计院有限公司
陕西建工安装集团有 陕西建工新能源有限
98 45.00% 86.02% 0 2 0.79%
限公司 公司
陕西华山路桥集团有 陕西建工秦华新能源
99 56.00% 71.83% 0 0.5 0.20%
限公司 有限公司
陕西华山路桥集团有 陕西建工临潼建设投
100 51.00% 99.01% 0 0.5 0.20%
限公司 资有限公司
陕西建工基础建设集 陕西建工新基建建设
101 100.00% 89.10% 0 0.2 0.08%
团有限公司 有限公司
陕西建工基础建设集 陕西建工城市建设工
102 100.00% 93.98% 0 0.5 0.20%
团有限公司 程有限公司
陕西建工装饰集团有 陕西建工鼎盛装饰有
103 60.00% 91.31% 0 0.3 0.12%
限公司 限公司
陕西建工装饰集团有 陕西建工海西亚幕墙
104 60.00% 92.32% 0 0.3 0.12%
限公司 科技有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工华鑫鼎业工
105 94.76% 77.74% 0 1 0.40%
限公司 程装备有限公司
陕西建工集团股份有 西安市政公用建设投
106 55.00% 72.88% 0.2 3 1.19%
限公司 资集团有限公司
陕西建工集团股份有 陕建（深圳）建设有
107 94.76% 84.47% 0 1 0.40%
限公司 限公司
陕西建工第五建设集 陕西建工华鑫鼎业工
108 100.00% 77.74% 0 1 0.40%
团有限公司 程装备有限公司
109 陕西建工第五建设集 陕建（深圳）建设有 100.00% 84.47% 0 1 0.40%
107
团有限公司 限公司
2.对资产负债率低于 70%的控股子公司的担保预计
陕西建工集团股份有 西藏三秦建设工程有
110 66.33% 60.12% 0 2 0.79%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕建象雄（西藏）建
111 52.12% -- 0 1 0.40%
限公司 设有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工瑞山新能源
112 100.00% 12.56% 0 2 0.79%
限公司 有限公司
陕西建工集团股份有 陕建丝路（福建）建
113 100.00% 62.88% 0.6 2 0.79%
限公司 设发展有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工发展集团工
114 90.00% 23.52% 0 2 0.79%
限公司 程有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建筑产业投资集
115 93.98% 62.52% 1.8 5 1.99%
限公司 团有限公司
陕西建工集团股份有 陕西省建筑减隔震科
116 51.00% 0.10% 0 1 0.40%
限公司 学研究院有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工二零九公路
117 51.68% 1.20% 0 1 0.40%
限公司 建设有限公司
陕西建工集团股份有 隆和陕建保定城市建
118 59.91% 0.06% 0 1 0.40%
限公司 设有限公司
陕西建工第五建设集 西藏三秦建设工程有
119 70.00% 60.12% 0 1 0.40%
团有限公司 限公司
陕西建工第五建设集 陕建象雄（西藏）建
120 55.00% -- 0 1 0.40%
团有限公司 设有限公司
108
陕西建工第七建设集 陕西建工瑞山新能源
121 100.00% 12.56% 0 1 0.40%
团有限公司 有限公司
陕西省建筑科学研究 陕西省建筑减隔震科
122 51.00% 0.10% 0 1 0.40%
院有限公司 学研究院有限公司
陕西建工集团股份有 陕西化建工程有限责
123 100.00% 69.77% 5 10 3.97%
限公司 任公司
陕西建工集团股份有 陕西建工运营管理有
124 100.00% 24.16% 0 5 1.99%
限公司 限公司
陕西建工集团股份有 陕西华山国际进出口
125 100.00% 68.69% 0.2 3 1.19%
限公司 贸易有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工机场项目建
126 100.00% 59.32% 4.48575 4 1.59%
限公司 设有限公司
陕西建工集团股份有 陕西建工铭铝环保科
127 45.00% 17.01% 0 2 0.79%
限公司 技有限公司
华山国际工程有限公 陕西华山国际进出口
128 100.00% 68.69% 0 4 1.59%
司 贸易有限公司
陕西建工新型建设有 陕西建工铭铝环保科
129 45.00% 17.01% 0 1 0.40%
限公司 技有限公司
注：持股比例为直接持股比例与间接持股比例的合计数。
二、被担保人基本情况
本次担保事项涉及的被担保人基本情况和最近一年及一期
主要财务指标详见附件。被担保人不存在影响其偿债能力的重大
或有事项。
三、担保协议主要内容
109
截至会议资料公告日，本次担保相关协议尚未签署，具体担
保金额、担保期限以及担保方式等以实际签署的合同为准。股东
大会批准后，上述额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行公
司内部审批程序，由董事长或董事长授权人士签署担保合同等相
关法律文件。公司届时将在进展公告中披露相关情况。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项涉及的被担保方均为公司控股子公司，经营情
况稳定，资信状况良好，担保目的是满足子公司正常生产经营及
融资需要，担保风险在可控范围内，年度担保预计授权有利于提
高公司决策效率，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能
力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具备必要性和合理
性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保总额
为 298.02 亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为
297.75 亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产
的 118.43%和 118.32%。公司无对控股股东和实际控制人及其关
联人提供的担保。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
110
附件：
法 2023 年主要财务指标（单位：万元） 2024 年一季度主要财务指标（单位：万元）
定
序 注册 注册资本 公司合计 主营
被担保方名称 代
号 地 （万元） 持股比例 业务
表 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
人
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
陕西 黄
陕西建工第一建 205360. 建筑
1 省西 海 87.65% 2789222.08 2365122.54 424099.54 1298429.86 50802.90 2650265.01 2219106.43 431158.58 188181.21 5514.90
设集团有限公司 96 施工
安市 龙
陕西
陕西建总安装工 江 建筑
2 省西 10000 87.65% 72348.11 63413.59 8934.51 35927.94 1513.81 66347.93 57147.85 9200.07 3938.67 173.18
程有限公司 辰 施工
安市
陕西 刘
陕西建工第二建 建筑 -18842.1
3 省宝 新 150000 100% 1516612.47 1417118.73 99493.74 421545.60 1466667.07 1367581.51 99085.56 111985.88 -722.07
设集团有限公司 施工 6
鸡市 潮
111
陕西
李
陕西建工第三建 省西 建筑
4 家 100000 100% 2081870.01 1848356.36 233513.65 871383.28 41090.56 1901822.46 1660815.15 241007.31 147959.65 5369.80
设集团有限公司 咸新 施工
卫
区
陕西 陈
陕西建工第四建 建筑
5 省渭 康 35000 100% 769118.19 687687.94 81430.25 229389.36 12662.75 717561.18 635745.19 81815.99 23364.31 379.57
设集团有限公司 施工
南市 健
陕西 赵
渭南远大建工集 建筑
6 省渭 一 12050 51% 107568.24 100232.57 7335.67 33081.14 901.20 98412.56 91146.59 7265.97 3112.14 -38.80
团有限公司 施工
南市 叶
陕西
陕西建工第五建 冯 113975. 建筑
7 省西 94.76% 1851555.21 1542004.74 309550.47 966563.95 36555.65 1690982.70 1372788.23 318194.47 158810.19 6878.06
设集团有限公司 弥 45 施工
安市
陕西 王
陕西亚达实业有 物业
8 省西 治 3000 94.76% 29875.77 27921.89 1953.88 3149.73 163.83 29860.53 27748.22 2112.31 665.64 158.43
限责任公司 管理
安市 平
112
陕西
陕西建工新城建 孙 建筑
9 省西 20000 56.86% 28567.20 25047.14 3520.06 16673.03 828.17 25796.39 22188.57 3607.82 1457.82 28.73
设投资有限公司 勇 施工
安市
陕西 赵
陕西建工第六建 建筑
10 省咸 春 53647 55.92% 2081110.37 1876263.53 204846.83 1049521.61 31788.93 1943328.87 1733865.74 209463.12 139236.32 2935.08
设集团有限公司 施工
阳市 晖
陕西
陕西建工第七建 赵 建筑
11 省宝 84300 100% 1585301.12 1455415.20 129885.92 755701.77 9473.48 1464584.12 1331206.42 133377.70 82675.05 1481.14
设集团有限公司 伟 施工
鸡市
陕西 任
西安市灞桥区建 建材
12 省西 高 5000 100% 41225.70 39472.27 1753.43 17127.48 131.05 47868.90 46142.04 1726.86 926.85 -26.57
工工贸有限公司 销售
安市 让
113
陕西建工众和城 陕西 杨 热力
13 市配套服务有限 省西 红 5000 51% 生产 5157.35 4964.18 193.16 6444.75 34.73 4890.89 4695.03 195.86 73.10 0.72
责任公司 安市 霞 供应
陕西 任
陕西建工灞桥建 工程
14 省西 高 10000 51% 193963.25 191485.06 2478.19 57516.34 -13.28 188151.87 186008.71 2143.16 12686.11 -434.08
设投资有限公司 建设
安市 让
陕西 樊
陕西建工未央建 工程
15 省西 军 10000 80% 45079.43 44459.80 619.63 4275.18 90.08 36142.68 35511.04 631.64 72.52 5.58
设投资有限公司 建设
安市 林
山西 曹 新能
陕建运城新能源
16 省运 东 10000 90% 源研 1399.80 1291.41 108.39 76.66 7.99 1404.86 1298.73 106.13 21.65 -2.25
有限公司
城市 民 发
陕西
陕西建工第八建 章 建筑
17 省西 114500 100% 1697659.61 1510436.24 187223.37 880888.61 20839.51 1560653.62 1368033.53 192620.09 104537.23 3608.16
设集团有限公司 辉 施工
安市
114
陕西建工国际陆 陕西
章 建筑
18 港建设投资有限 省西 20000 90% 226276.96 224144.54 2132.42 125081.31 239.22 214222.82 211734.68 2488.13 16751.89 35.42
辉 施工
公司 安市
陕西 张
陕西建工第九建 建筑
19 省榆 国 120000 74.02% 1309369.73 1190145.27 119224.46 645484.69 17664.18 1202510.73 1080173.55 122337.18 72284.31 2817.03
设集团有限公司 施工
林市 华
技术
陕西建工第九建 陕西
王 系统
20 设集团电子科技 省榆 2000 37.75% 19105.76 17227.67 1878.09 8507.82 865.67 17905.01 16094.35 1810.66 628.44 -61.93
彤 设计
工程有限公司 林市
销售
河北
董
河北国控陕建建 省石 建筑
21 宝 10000 44.41% 18104.55 23732.79 -5628.25 4373.57 -5319.55 18617.50 24366.83 -5749.34 494.07 -121.88
设发展有限公司 家庄 施工
琳
市
115
陕西 孙
陕西建工第十建 建筑
22 省汉 海 30000 100% 1119902.76 1003645.08 116257.69 639131.56 31468.52 1088624.62 971065.55 117559.08 80426.53 1177.34
设集团有限公司 施工
中市 勇
陕西建工十建城 陕西 徐
建筑
23 固建设工程投资 省汉 宝 10000 80% 132564.81 125813.43 6751.38 99065.92 1549.27 141746.69 134288.45 7458.23 7568.19 562.06
施工
有限公司 中市 贵
陕西建工十建汉 陕西
马 建筑
24 南建设工程有限 省汉 5000 80% 33990.96 32536.89 1454.07 37528.06 804.33 35197.00 33710.97 1486.03 10032.13 74.75
浩 施工
公司 中市
陕西建工十建汉 陕西
刘 建筑
25 东建设工程有限 省汉 5000 80% 20283.74 20283.74 622.48 23757.18 46.24 22832.11 21997.32 834.79 6006.39 174.94
君 施工
公司 中市
116
陕西建工第十一 陕西 冯
建筑
26 建设集团有限公 省咸 宏 64800 100% 1648023.53 1431421.74 216601.79 846422.19 46765.77 1499742.44 1279873.56 219868.88 104316.21 3935.45
施工
司 阳市 斌
陕西
陕西建工沣西建 李 建筑
27 省咸 10000 85% 209986.32 180346.04 29640.28 100251.63 5759.35 189787.35 158468.07 31319.27 5079.22 1750.03
设有限公司 晖 施工
阳市
陕西
陕西建工腾升建 徐 建筑
28 省咸 10000 100% 21270.35 20070.13 1200.21 14982.32 891.50 23006.61 21576.09 1430.51 872.94 167.53
设工程有限公司 珊 施工
阳市
陕西建工第十二 陕西
雷 建筑
29 建设集团有限公 省安 30000 72.78% 747548.88 697940.82 49608.06 415875.20 6286.89 720051.16 668887.10 51164.06 39924.83 826.61
铭 施工
司 康市
陕西建工第十三 陕西 卜
建筑
30 建设集团有限公 省延 国 20000 51% 689774.98 667762.39 22012.59 354580.27 4212.58 671566.48 648471.24 23095.23 19270.99 301.44
施工
司 安市 平
117
陕西 韩
陕西建工第十四 建筑
31 省铜 建 10000 89.30% 189070.12 174078.50 14991.63 107271.80 3627.04 190559.17 175073.30 15485.87 13552.50 330.69
建设有限公司 施工
川市 伟
陕西 赵
陕西建工第十五 建筑
32 省韩 一 20000 69.48% 163068.66 152227.38 10841.28 112334.61 2211.52 156881.26 145815.84 11065.41 18116.47 224.13
建设有限公司 施工
城市 叶
陕西
陕西建工第十六 省杨 陈 建筑
33 20000 80% 160837.08 136517.21 24319.87 71652.72 2372.54 153881.70 129292.02 24589.68 7894.80 195.92
建设有限公司 凌示 建 施工
范区
陕西 梁
陕西建工第十七 建筑
34 省商 保 20000 88.95% 73575.18 70549.31 3025.87 45163.58 1569.74 72563.35 69291.71 3271.64 3496.40 229.73
建设有限公司 施工
洛市 真
北京 许
北京石油化工工 工程
35 市朝 缄 20000 100% 665158.66 582596.14 82562.52 320299.03 -3114.06 671681.98 589978.50 81703.48 79795.60 -1129.38
程有限公司 建设
阳区 涛
118
陕西 张
陕西建工发展集 建筑
36 省咸 晓 300000 90% 252357.33 233858.62 18498.71 106787.62 3152.67 253158.13 233923.84 19234.28 24319.04 509.19
团有限公司 施工
阳市 普
陕西
陕西建工秦汉建 王 建筑
37 省咸 20000 68.14% 95147.92 87639.67 7508.25 17581.34 1311.29 90031.23 82562.83 7468.39 2780.10 -42.04
设投资有限公司 琳 施工
阳市
陕西 苏
陕西古建园林建 建设
38 省西 宝 40000 98.97% 279342.30 257054.68 22287.62 108933.94 1246.37 267109.30 245062.04 22047.26 10423.13 79.36
设集团有限公司 施工
安市 安
陕西
陕西华山建设集 张 建筑
39 省西 20000 100% 550512.11 494296.33 56215.78 297108.20 10738.56 534295.33 477023.74 57271.59 36917.60 806.54
团有限公司 恒 施工
安市
陕西
陕西建工航城建 郗 建筑
40 省西 20000 65% 55549.54 53318.77 2230.78 43747.72 833.95 55323.53 52991.62 2331.90 10259.63 175.13
设有限公司 朋 施工
安市
119
陕西 闫
华山国际工程有 建筑 -20034.8
41 省西 永 510000 100% 212524.25 237963.76 -25439.51 58999.50 224020.63 252256.09 -28235.46 70761.37 -1369.24
限公司 施工 0
安市 军
陕西 齐
陕西省建筑科学 建筑
42 省西 科 10500 100% 78397.00 62985.00 15412.00 60158.00 2558.00 81300.00 64586.00 16714.00 13879.00 545.00
研究院有限公司 设计
安市 武
陕西 索
陕西建科岩土工 工程
43 省西 军 5000 100% 15023.96 13046.11 1977.85 13006.69 244.17 13874.33 11793.59 2080.738.7 1972.94 102.89
程有限公司 建设
安市 森
陕西 张
陕西建科建设特 工程
44 省西 风 20000 100% 11039.00 10563.00 476.00 10235.00 679.00 11878.00 11293.00 584.00 3005.00 108.00
种工程有限公司 建设
安市 亮
陕西 设备
陕西建研结构工 刘
45 省西 2000 100% 制造 11618.79 11507.87 110.92 9121.88 90.67 10233.74 10059.23 174.50 2637.56 63.59
程股份有限公司 义
安市 销售
120
陕西省建筑科学 陕西 柳
建筑
46 研究院设计院有 省西 明 30000 100% 7936.70 6916.20 1020.50 5420.63 162.13 8108.49 7044.76 1063.73 1902.36 43.22
设计
限公司 安市 亮
陕西 罗
陕西建工安装集 154970. 建筑
47 省西 宝 87.80% 2149462.23 1847393.99 302068.24 1645832.22 47862.04 2087369.45 1775421.32 311948.13 326123.32 7342.46
团有限公司 86 施工
安市 利
陕西 李 新能
陕西建工新能源
48 省西 建 15100 39.51% 源研 312393.39 268727.01 43666.38 236695.64 13434.12 318343.15 274292.49 44050.66 10664.43 230.23
有限公司
安市 飞 发
陕西
陕西华山路桥集 张 建筑
49 省西 100000 100% 1316473.92 1125394.46 191079.46 600361.41 34857.65 1294660.57 1100165.69 194494.87 81545.69 3172.51
团有限公司 伟 施工
安市
陕西 张
陕西建工秦华新 热力
50 省西 慧 10000 56% 1651.09 1185.97 465.12 379.46 22.76 1480.43 1031.52 448.91 62.21 -16.21
能源有限公司 供应
安市 斌
121
陕西 刘
陕西建工临潼建 建筑
51 省西 军 10000 80.00% 87932.85 87066.07 866.77 58399.39 339.44 86552.28 85664.37 887.90 12780.65 108.96
设投资有限公司 施工
安市 涛
陕西 于
陕西建工机械施 102782. 建筑
52 省西 宗 77.83% 2730869.07 2459547.51 271321.56 1042361.63 28445.23 2606665.13 2333769.45 272895.68 98920.41 1012.53
工集团有限公司 8503 施工
安市 让
陕西 牛
陕西建工基础建 建筑
53 省西 新 30000 100% 338881.10 309839.26 29041.84 310464.73 4890.15 328390.89 297979.15 30411.74 80159.52 1369.90
设集团有限公司 施工
安市 会
陕西 王
陕西建工新基建 建筑
54 省西 伟 20000 100% 41652.29 37110.46 4541.83 68821.32 822.95 61225.42 56298.17 4927.25 24443.11 385.42
建设有限公司 施工
安市 伟
陕西 王
陕西建工城市建 100.00 工程
55 省西 伟 4000 41852.00 39331.33 2520.67 11960.73 46.27 15428.78 12801.58 2627.20 3173.72 106.53
设工程有限公司 % 施工
安市 伟
122
陕西 吕
陕西建工装饰集 建筑
56 省西 书 20000 97.19% 310582.08 279874.05 30708.03 125817.78 3990.99 319088.63 289814.58 29274.05 12345.18 -1433.98
团有限公司 施工
安市 全
陕西 何
陕西建工鼎盛装 工程
57 省西 党 10000 96.21% 46318.69 42293.62 4025.06 15550.11 608.21 46673.01 42795.57 3877.44 1228.74 -147.62
饰有限公司 管理
安市 辉
陕西建工海西亚 陕西 王
工程
58 幕墙科技有限公 省西 晓 10000 96.21% 103065.16 95153.84 7911.32 46613.16 1767.36 103689.83 96262.20 7427.63 7132.73 -483.68
管理
司 安市 鹏
水泥
陕西 杨
陕西建工集团混 制品
59 省西 永 6000 98.77% 213325.31 206424.15 6901.16 87451.74 385.83 216729.27 209656.69 7072.58 27047.66 171.42
凝土有限公司 制造
安市 峰
销售
青海 李
青海省建设集团 建筑
60 省西 省 10000 51.00% 31882.95 32863.47 -980.52 11935.42 -3116.64 32652.17 33684.12 -1031.95 1123.74 -30.70
有限公司 施工
宁市 安
123
西部建筑抗震勘 陕西 王
100.00 建筑
61 察设计研究院有 省西 永 5000 28220.96 25748.69 2472.28 20320.92 919.01 28606.54 26060.78 2545.76 3187.02 102.37
% 设计
限公司 安市 前
陕西 张
陕西建工新型建 100.00 工程
62 省西 志 20000 124944.35 100021.58 24922.77 47665.25 1255.67 119674.43 93491.53 26182.90 5317.59 114.94
设有限公司 % 建设
安市 强
陕西
陕西建工铁建工 张 100.00 建筑
63 省西 20000 41935.20 39702.62 2232.57 26356.90 115.13 34816.42 32782.15 2034.27 4355.64 -322.13
程有限公司 华 % 施工
安市
重庆
王
陕建（重庆）建 市九 建筑
64 易 20000 61.90% 27970.18 24760.81 3209.36 11956.00 -651.51 19326.08 16267.01 3059.05 778.77 -168.55
设发展有限公司 龙坡 施工
安
区
陕西 王
陕西建工鄠邑建 建筑
65 省西 易 10000 63.12% 14435.04 13791.68 643.36 1289.45 -16.84 9231.69 8587.45 644.24 228.44 4.21
设投资有限公司 施工
安市 安
124
铜川市创越建设 陕西
杨 工程
66 项目管理有限公 省铜 14524 80% 119774.26 110913.45 8860.81 3661.91 833.58 120561.22 111361.69 9199.53 938.42 338.72
芳 建設
司 川市
陕西建工宏太市 陕西 朱
工程
67 政建设发展有限 省西 洲 10000 90.58% 200980.41 160522.54 40457.87 11112.69 3515.64 200854.97 159293.31 41561.66 2706.20 1103.79
建设
公司 安市 鹏
安康城区环城干 陕西
李 工程
68 道江北段建设工 省安 48400 80.00% 215194.95 174526.63 40668.32 12180.04 5178.76 218422.52 175991.49 42431.03 3159.76 1777.96
凯 建设
程项目有限公司 康市
内蒙
古自
伊金霍洛旗秦蒙
治区 张 工程
69 项目管理有限公 13379 77.94% 57648.22 42362.69 15285.53 4270.25 1614.77 57156.46 41895.15 15261.31 746.31 -24.22
鄂尔 鑫 建设
司
多斯
市
125
陕西建工铜川玉 陕西
杨 工程
70 皇阁二号桥建设 省铜 30000 84.02% 103551.38 87774.83 15776.56 0.00 -3133.70 103882.37 87938.06 15944.31 0.00 -832.17
芳 建设
发展有限公司 川市
陕西 何
陕西建工沣渭建 运营
71 省咸 增 10000 94.05% 89170.97 71941.51 17229.46 0.00 -2608.49 93880.60 77285.20 16595.40 0.00 -634.06
设运营有限公司 管理
阳市 发
陕西 朱
陕西建工康养产 物业
72 省西 洲 13476.4 80.00% 35632.99 26506.66 9126.33 0.00 -941.89 35819.66 26896.09 8923.57 0.00 -202.75
业有限公司 管理
安市 鹏
陕西建工榆商高 陕西 何
工程 -20499.2
73 速渭南段发展有 省渭 增 10000 93.35% 375553.27 319861.77 55691.50 5356.77 369856.65 319472.91 50383.73 883.99 -5307.76
建设 8
限公司 南市 发
126
陕西 水环
陕西建工高陵水 张 18142.6
74 省西 75.00% 境处 60579.89 50101.26 10478.63 0.00 -1702.67 58089.32 48068.55 10020.77 0.00 -457.85
务有限公司 杰 3
安市 理
镇安县第三中学 陕西 毛
工程
75 项目建设管理有 省商 浓 10280 77.82% 35843.54 26564.93 9278.61 1014.98 -95.18 35855.47 26564.93 9290.54 253.74 11.94
施工
限公司 洛市 成
陕西建工华鑫鼎 陕西 杨 金属
76 业工程装备有限 省渭 步 1800 94.76% 制品 9824.44 7637.05 2187.39 6382.24 184.74 8130.70 6214.56 1916.14 1017.19 -271.25
公司 南市 荣 销售
西安市政公用建 陕西 赵
市政
77 设投资集团有限 省西 红 300000 55.00% 18461.41 13455.03 5006.39 25054.07 1239.12 17125.52 11934.05 5191.47 3950.57 147.44
建设
公司 安市 星
127
广东
陕建（深圳）建 刘 建筑
78 省深 10000 94.76% 81.53 68.87 12.66 0.00 0.12 91.05 79.21 11.84 0.00 -0.83
设有限公司 颖 施工
圳市
2.资产负债率低于 70%的控股子公司
西藏
西藏三秦建设工 自治 孙 建筑
79 4000 66.33% 809.22 486.49 322.73 -53.68 100.22 691.07 370.07 321.00 0.00 -1.73
程有限公司 区那 勇 施工
曲市
西藏
自治
陕建象雄（西藏） 孙 建筑
80 区阿 4000 52.12% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建设有限公司 勇 施工
里地
区
陕西 李 新能
陕西建工瑞山新
81 省咸 靖 3000 100% 源研 57.25 7.19 50.06 0.00 0.05 5221.87 3673.59 1548.28 0.00 -1.77
能源有限公司
阳市 杰 发
128
陕建丝路（福建） 福建 鲍
建筑
82 建设发展有限公 省福 国 50000 100% 26125.80 16428.00 9697.80 5719.00 476.60 26584.98 16765.36 9819.62 2096.77 99.77
施工
司 州市 宁
陕西
陕西建工发展集 文 建筑
83 省西 10000 90% 22.58 5.31 17.28 0.00 -182.30 6.27 65.07 -58.80 0.00 -76.08
团工程有限公司 哲 施工
安市
陕西 付
陕西建筑产业投 建设
84 省咸 超 117000 93.98% 203521.66 127235.41 76286.25 72531.72 -2436.25 182817.55 108576.31 74241.24 10431.49 -2045.00
资集团有限公司 投资
阳市 峰
陕西省建筑减隔 陕西
张 建筑
85 震科学研究院有 省西 1760 51% 1476.69 1.50 1475.19 0.00 -20.81 1383.15 36.29 1346.86 70.48 -128.33
鹏 设计
限公司 安市
129
陕西建工二零九 陕西 朱
工程
86 公路建设有限公 省渭 洲 5500 51.68% 1209.25 14.55 1194.70 0.00 -5.30 1217.27 22.58 1194.70 0.00 0.00
建设
司 南市 鹏
河北
隆和陕建保定城 王 工程
87 省保 21100 59.91% 11654.03 7.05 11646.98 0.00 0.20 23121.04 11474.06 11646.98 0.00 0.00
市建设有限公司 亮 施工
定市
陕西 李
陕西化建工程有 100.00 工程
88 省咸 科 105000 990058.80 690787.35 299271.46 850117.67 29904.75 933605.13 629146.92 304458.22 154518.33 5032.30
限责任公司 % 建设
阳市 社
陕西 韩
陕西建工运营管 100.00 物业
89 省西 军 10000 3912.70 945.27 2967.43 817.85 -1032.57 4262.19 1611.68 2650.51 267.23 -316.92
理有限公司 % 管理
安市 锋
陕西华山国际进 陕西 陈 进出
100.00
90 出口贸易有限公 省西 永 20000 口贸 64576.47 44356.28 20220.19 11929.31 331.81 66047.61 45669.41 20378.20 56008.38 158.02
%
司 安市 博 易
130
陕西 朱
陕西建工机场项 100.00 建筑
91 省咸 洲 5000 16277.15 9655.61 6621.53 0.00 -78.47 28322.08 21880.57 6441.51 0.00 -180.03
目建设有限公司 % 施工
阳市 鹏
金属
陕西 张
陕西建工铭铝环 16666.6 材料
92 省铜 志 45.00% 18906.77 3216.75 15690.02 4522.13 22.80 18468.29 1585.64 16882.65 778.97 25.96
保科技有限公司 667 制造
川市 强
销售
131
议案十六：
关于公司 2024 年度授权对外投资额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高投资决策及管理效率，公司结合年度投资计划及其他
相关部室本年度预估股权投资需求，并参考资本市场同行业上市
公司情况，计划在不影响公司正常生产经营运作和控制系统性风
险的前提下，公司 2024 年度对外投资总额不超过 352.30 亿元人
民币（或等额外币）。具体如下
1.2024 年度公司计划新增股权资本金出资不超过 117.30 亿
元。
2.2024 年度公司计划新增交通、水利、环保、新能源等类
型项目总投资额约 210 亿元。
3.2024 年度公司计划其他对外投资不超过 25 亿元。
拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授
权：
1.授权公司管理层具体执行 2024 年度投资计划，审核并签
署相关法律文件；
2.在不超出本次投资计划总额的前提下，授权公司管理层根
据具体情况适当调整各板块之间的比例；
132
3.在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，
授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年
度对外投资。
请各位股东及股东代表审议。
133
议案十七：
关于公司续聘 2024 年会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。现将拟聘任会计师事务所的基本情况汇报如下：
一、机构信息
1.基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注
于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市
海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特
殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是
中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业
审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，
以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质
管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注
册。
134
截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计
师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务
收入 25.18 亿元，证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公
司审计客户 248 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，
审计收费总额 3.19 亿元，公司同行业上市公司审计客户 6 家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职
业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿
限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买
符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年初至 4 月 30 日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0
次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从
业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人员 24
名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施
的情形。
二、项目信息
135
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：王勇，2005 年成为注册会计
师，2013 开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，
2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报
告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师：武亮，2010 年成为注册会计师，2010 年开
始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，2021 年开
始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：解小雨，2005 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2006 年开始在天职国际执业，2021
年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2
家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。
136
4.审计收费
公司 2024 年度审计费用共计 553 万元，其中年报审计费用
445 万元、内控审计费用 108 万元。相比 2023 年度，审计费用
未增加。
5.生效日期
本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生
效。
请各位股东及股东代表审议。
137
议案十八：
关于为公司及董事、监事和高级管理人员
续保责任险的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高
级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根
据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司
及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。现将相关事项汇
报如下：
1.投保人：陕西建工集团股份有限公司
2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员
3.责任限额：不超过 10000 万元人民币（具体以公司与保险
公司协商签订的数额为准）
4.保险费总额：不超过人民币 50 万元（具体以公司与保险
公司协商签订的数额为准）
5.保险期限：12 个月（保险合同期满时或期满前办理续保
或者重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上
述方案框架内办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责
138
任险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件
及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全
体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理
续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
139
议案十九：
关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
陕西建工高科建设投资有限公司（以下简称“陕建高科”）
根据经营发展需要，为保障项目建设施工正常生产，拟办理银行
融资类授信业务，补充流动资金。
一、担保情况概述
陕建高科拟办理融资类授信额度为：北京银行股份有限公司
西安分行（以下简称“北京银行”）5,000.00 万元、浙商银行
股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行”）2,000.00 万
元、长安银行股份有限公司营业部（以下简称“长安银行”）
10,000.00 万元、交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称
“交通银行”）2,000.00 万元，共计 19,000.00 万元。其中，
长安银行授信额度期限为 3 年，其余银行授信额度期限 1 年，年
融资利率不高于 4.5%。以上融资类授信额度由陕建高科间接控
股股东西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）提供连
带责任保证，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五
建”）按其持有陕建高科 40%的股权比例对前述融资授信业务向
140
高科集团提供反担保。反担保金额为 7,600.00 万元，担保方式
为连带责任保证，长安银行担保期限为反担保保证合同项下债权
待偿还之次日起 3 年，北京银行、浙商银行、交通银行担保期限
为反担保保证合同项下债权待偿还之次日起 1 年。截至会议资料
公告日，相关反担保协议尚未签署。
二、被担保人的基本情况
陕西建工高科建设投资有限公司（统一社会信用代码：
91610131MA712GPM4T）成立于 2020 年 3 月 26 日，注册地址陕西
省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A-10306 室，主要办公
地为陕西省西安市雁塔区云水一路 4118 号，法定代表人为李军
利，注册资本 20,000.00 万元，主营业务为大型房建、市政路桥、
水利水电、钢结构、装饰装修等。
西安高新市政建设有限公司持有陕建高科 45%股权，系陕建
高科控股股东；高科集团持有西安高新市政建设有限公司 100%
股权，西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团 100%
股权，西安高新技术产业开发区管理委员会系陕建高科实际控制
人。
截至 2022 年 12 月 31 日，经审计后的被担保人陕建高科资
产总额 91,181.29 万元、负债总额 80,585.83 万元、净资产
10,595.46 万元；2022 年度营业收入 47,825.05 万元、净利润
426.17 万元。
141
截至 2023 年 9 月 30 日，被担保人陕建高科资产总额
86,411.06 万元、负债总额 74,719.73 万元、净资产 11,691.33
万元；2023 年前三季度营业收入 46,673.79 万元、净利润 395.86
万元。
截至 4 月 30 日，被担保人不存在影响偿债能力的重大或有
事项，不存在为失信被执行人的情况。
陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股 40%的参股企业，
不属于根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。
三、反担保对象的基本情况
西安高科集团有限公司（统一社会信用代码：
91610131220630047D）成立于 1992 年 2 月 20 日，注册地址陕西
省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 25 层，主要办公地为陕
西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 25 层，法定代表人为
张小宁，注册资本 500,000.00 万元，主营业务为基础设施、园
区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、
战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资
和资本管理。
西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团 100%股
权，系高科集团控股股东、实际控制人。
截至 2022 年 12 月 31 日，经审计后的高科集团资产总额
21,380,301.41 万元、负债总额 18,990,142.18 万元、净资产
2,390,159.23 万元；2022 年度营业收入 3,451,898.26 万元、净
142
利润 88,218.50 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，高科集团资产总额 22,694,561.22
万元、负债总额 20,339,573.67 万元、净资产 2,354,987.55 万
元；2023 年前三季度营业收入 2,131,882.44 万元、净利润
19,688.48 万元。
截至 4 月 30 日，高科集团不存在影响偿债能力的重大或有
事项，不存在为失信被执行人的情况。
陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股 40%的参股企业，
高科集团持有西安高新市政建设有限公司 100%股权，西安高新
市政建设有限公司持有陕建高科 45%股权，高科集团为陕建高科
间接控股股东，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定
的关联方。
四、反担保协议的主要内容
截至会议资料公告日，尚未签署反担保协议。经股东大会审
议通过本议案后，公司将严格履行内部审批程序，反担保业务批
准后，及时签署反担保协议等相关法律文件。
五、担保的必要性和合理性
本次反担保事项是为了满足参股公司的正常经营资金需求，
保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。目
前被担保人资信状况良好，未来预期可以按时清偿主债权，风险
可控，不会损害上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
143
截至 2024 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保总额
为 298.02 亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为
297.75 亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产
的 118.43%和 118.32%。公司无对控股股东和实际控制人及其关
联人提供的担保。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
144
