广汇能源股份有限公司
               独立董事专门会议实施细则

    第一条 为进一步完善广汇能源股份有限公司（简称“公司”）
的法人治理结构，进一步规范独立董事专门会议的运作，保护中小股
东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及《广
汇能源股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度规定，且结合公
司实际情况，制定本实施细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则
上应当于会议前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇
紧急情形，经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求。会议通
知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
    第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立
董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意
会议决议内容。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会

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议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。半数以上独立董事可以
提议召开临时会议。
    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包
括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。独立董事专门会议作出
的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。
    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第十条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事
专门会议审议，并全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
    第十二条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
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于十年。
    第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包
括同意、反对、弃权，对任一表决事项只能有一种表决意见。投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议
要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
    第十七条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
    第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》《广汇能源股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第十九条 本规则解释权归属公司董事会。




                                  广汇能源股份有限公司董事会
                                        二○二四年四月十八日




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