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北京浩天 (乌 鲁木齐 )律 师事务所
关于广汇能源股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致 :广 汇 能源 股份有 限公司
“ ”
本所接受广汇 能源股份有 限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,
“ ”
根据 《中华人 民共和 国公司法 》 (以 下简称 《公司法 》 )、 《中
“ ”
华丿、民共和 国证券法 》 (以 下简称 《证 券法 》 )、 《上 市公司股
“ ”
份 回购规则》 (以 下简称 《回购规则 》 )、 《上 海 证 券交 易所交
易规则 》、 《上 海 证 券交 易所 上 市公司 自律监管指 引第 7号 —— 回购
股份 》 、 《上 海 证 券交 易所 上 市公司 自律监管指南第 2号 —— 业 务办
理 》之 《第 五 号—— 权 益 分派 》等有关法律 、法 规和其他规 范性文件
“ ”
以及 《广汇 能源股份有 限公司章程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )
“
的规定 ,就 公司 2023年 度利润分配 差 异化分 红 (以 下简称 本次 差 异
”
化分 红 )相 关事 宜 出具本法律 意 见书 。
电话 (0991)4666001电 子由阝箱 :URUMQ|@HYLADsLA\^/C○ M l/8
地址 乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888号 绿城广场写字楼 1B座 37层
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第 一部分 声明
本所依据本法律 意 见书 出具 日以前 己发 生或 存在 的事实和我 国现
行法律 、法规和 中国证监 会 的有关规定发表法律 意见 ,并 声 明如下 :
本法律 意见书系 本所及 经 办律师根据本法律 意 见书 出具 日以前 己
经 发 生 或者存在 的事实和我 国现行法律 、法规和规范性文件 的规定 ,
并基于本所对有关事实 的了解和对相关现行法律 、法规及规 范性文件
的理 解而 出具 。
公司 已保 证 向本所 经 办律师提供为 出具本法律 意 见书所 必 需的原
始书面材料 、复 印件或扫描件 、确认 函 、 网站公告等文件 资料 ;一 切
足 以影 响本法律 意 见书 的事实和文件均 已经 向本所披露 ,并 无任何 隐
瞒 、虚假记载 、误导性 陈述或 重 大遗漏 。
本所及 经 办律师依据 《证券法 》、 《律师事务所从事 证 券法律 业
务管 理 办法 》和 《律师事务 所证 券法律 业 务执 业 规则 》 (试 行 )等 规
定及本法∴律 意 见书 出具 日以前 己经 发 生或 者存在 的事实 ,严 格履行 了
法定职责 ,遵 循 了勤勉尽 责和诚实信用原则 ,进 行 了充分 的核查验 证 ,
保 证 本 法 律 意见所认定 的事实真实 、准确 、完 整 ,所 发表 的结论性意
见合法 、准确 ,不 存在虚假 记 载 、误导性 陈述或者 重大遗漏 ,并 承担
相应法律 责任 。
本所仅对与本次差异化分 红 事项 的有关法律 问题发表意见 ,并 不
对会计 、财务等非法律专 业 事项发表意见 。本所在本 法律 意见书 中引
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用有关数据或结论时 并不意味着本所对这些数据或结论 的真实性和准
确性作 出任何 明示或默示 的认可 ,对 该等 内容本所不具各核查和做 出
评价 的专 业 资格 。
本所 经 办律师对 公司提供 的与 出具本法律 意 见书有关文件 、资料
进行 审查和判 断 ,并 经 本所经办律师通过必要 的途径进行核查后 ,据
此 发表法律 意 见 ;对 于本法律 意 见书 至 关重要而又无法得到独 立 的证
据支持 的事实 ,本 所依赖于政府有关部 门、公司或者其他有关机构 出
具 的证 明文件发表法律 意见 。
本所 同意公司在本次差异化分红事项 中引用本法律 意 见书 的部分
或全部 内容 ,但 公司作 上 述 引用时 ,不 得 因引用而导致法律 上 的歧义
或 曲解 。
本所 同意将本法律 意见 书作为公司本次差异化分 红 事项所 必 各 的
法律文件 ,随 其他材料 一 同 上报 、公告 ,并 依法对发表 的法律 意 见承
担相应 的法律 责任 。
本法律 意 见书仅供公司为本次 差 异化分 红 事项使用 ,未 经 本所 同
意 ,不 得用作任何其他 目的 。
基于 上 述声 明 ,本 所谨 以律师行 业 公认 的业 务标准 、道德规 范和
勤勉尽 责精神 ,出 具法律意见如下 :
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第 二部分 正文
一 、本次差异化分 红 的原 因
公司于 ⒛22年 9月 2日 召开 了董事会第八届第 二 十 五 次会 议 ,审 议
通过 了 《广汇 能源股份有 限公司关于 以集 中竞价交 易方式 回购股份 的
议案 》 ,确 定本次 回购股 份 的价格不超过董事 会 决议 日前 30个 交 易 日
股票交 易均价 的 15隅 ,回 购 的资金总额不低 于人 民币8亿 元 (含 ),
不超过人 民币10亿 元 (含 ),资 金来源为公司 自有资金或符合法律法
规规定 的 自筹资金 。根据公 司于 2022年 12月 31日 披露 的 《广汇 能源股
份有 限公司关于股份 回购实施结果暨股份变动 的公告》 ,截 至⒛22年
12月 30日 收盘 ,公 司 回购专用证券账户通过集 中竞价交 易方式 回购公
司股份数量累计 69,707,300股 。
经 核查公司公开披露 的信 息及公司 关于差异化权 益 分派特殊 除权
除息的业 务 申请文件 ,公 司 回购专用证券账户 中 以集 中竞价方式 回购
的股份为 69,707,300股 ,占 公司总股本 的 比例为 1.0617%。
《公司法 》第 一 百六十六条 的规定 ,公 司持有 的本公司股份不得
分配利润 。《上 海 证 券 交 易所 上 市公司 自律 监 管指 引第 7号 —— 回购股
份 》第 二 十 二 条 的规定 ,上 市公司 回购专用账户 中的股份 ,不 享有股
东大会表决权 、利润分配 、公积金转增股本 、认购新股和可转换公司
债券等权利 ,不 得质押和 出借 。 即 ,回 购专用账户 中的股份不享有利
润 //〉 酉己本叉禾 。
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基于 以上 股份 回购情况 ,本 次权 益 分派实施 时股权登记 日的总股
份数与应 分配股数存在差异 ,需 进行差 异化权 益 分派特殊 除权 除息处
理。
二 、本次差异化分 红 方案
2024年 5月 10日 ,公 司召开 ⒛23年 年度股 东大 会 ,审 议通过 《2023
年度利润分配预案 》 ,根 据该预案 ,公 司拟制定利润分配预案如下 :
“
公司将 实施差异化分 红 方案 ,即 以实施权 益 分派股权 登记 日登
记 的总股本 (扣 除回购专用证券账户 中股数 )为 基数 ,向 全体股 东每
10股 派发现金红利 7元 (含 税 ),即 派 发现金 红 利 0.7元 /股 (含 税 ),
剩余未分配利润全部滚存结转 至 以后年度分配 ;⒛ 23年 度不 送股 ,不
”。
进行 资本公积金转增股本
“
公司实 际派发现金 红 利总额应 以2023年 度利润分配预案实施股
权登 记 日的总股 本为基数进行 差 异化计算 。若股本基数发生变动 的 ,
将维持每股分配现金 红 利金额不变 ,可 对应调整派发现金 红 利 的总金
”。
额
经 核查公司公开披露 的信 息及 公司关于差异化权 益 分派特殊 除权
除 息 的 业 务 申请 文 件 ,截 至 本 法 律 意 见 书 出具 日 ,公 司 总 股 份 为
6,565,755,139股 ,扣 除 公 司 目前 回 购 专 用 证 券 账 户 所 持 有 的
69,707,300股 ,以 6,鹤 6,047,839股 为基数 ,每 10股 派发现金 红 利 7元
(含 税 )计 算 ,共 计派发现金 红 利 4,5`47,233,487.30元 (含 税 )。
三 、本次 差 异化分 红 的计算依据
经 核查 ,公 司本次利润分配实施前 的股份 总 数为 6,565,755,139
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股 ,扣 除不参 与利润分配 的回购专用账户 中的股份 69,707,300股 ,本
次参与分配 的股份数为 6,496,047,839股 。
1.根 据 《上 海 证 券 交 易所交 易规则 》、 《上 海 证 券 交易所 上 市公
司 自律 监 管指南第 2号 —— 业 务办 理 》之 《第 五 号—— 权 益 分派 》等相
关规定 ,按 照 以下公式计算 除权 除 息 开盘参考价 :
除权 (息 )参 考价格 =(前 收盘价格 一现金 红 利 )÷ (l+流 通股 份
变动 比例 )
根据公司2023年 年度股 东大会 审议通过 的 《2023年 度利润分配预
案 》 ,本 次利润分配不涉及送股或转增分配 ,公 司流通股不会发 生 变
化 ,流 通股份变动 比例为 0。
以差异化分 红 申请 日前 一交 易 日2024年 5月 17日 公司股票收盘价
8.02元 /股 为例进行计算 :
根据实 际分派计算 的除息参考价格 =(前 收盘价格 一实 际分派 的现
金红利 )÷ (1+实 际分派 的流通股份变动 比例 )=(8.020.7)÷ (l+0)
=7.32元 /股
虚拟Ⅱ分派 的现金 红 利 =(参 与分配 的股本总数 ×实 际分派 的每股现
金 红利 )÷ 总股 本 =(6,496,047,839× 0.7)÷ 6,565,755,139≈ 0.6926
元 /股
、分派 的流通股份变动 比例 =(参 与分配 的股本 总 数 ×实 际分派
的送转 比例 )÷ 总股 本 =(6,496,047,839× 0)÷ 6,565,755,139=0
根据虚拟分派计算 的除权 (息 )参 考价格 =(前 收盘价格 一虚拟分
派 的现金 红 利 )÷ (1+虚 拟分派 的流通股份变动 比例 )=(8.020.6926)
一
电谪
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÷ (1+O)=7.3274元 /股 。
2、 除权除息参考价格影响=根 据实际分派计算的除权除息参 考价
格一 根据虚拟分派计算的除权 除息参考价格 |÷ 根据实际分派计 算的
除权除息参考价格=7.327.3274|÷ 7.32≈ 0.1011%。
本所律师认为 ,公 司本次差异化分红对除权除息开盘参考价影响
为0.1011%,绝 对值在 1%以 下 ,影 响较小 。
四、结论性意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,公 司本次差异化分 红事项符合 《公司
法》 《证券法 》 《回购规则》 《上海 证券交易所 上 市公司 自律监管指
引第 7号 —— 回购股份》以及 《公司章程》等规定 ,不 存在损害上 市公
司和股东利益的情形 。
本法律意见书一 式三份 ,具 有 同等法律效力 。
(以 下无 正文 ,下 页为签署页 )
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