证券简称：广晟有色   证券代码：600259 公告编号：临 2024-001



              广晟有色金属股份有限公司
      关于间接控股股东签署《无偿划转协议》
        暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东
广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）于 2023 年 12
月 29 日与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）签署
了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》（以下
简称“《无偿划转协议》”），广晟集团拟将其直接持有子公司广东省
稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”，系公司控股
股东）的 100%股权无偿划转至中国稀土集团（以下简称“本次划转”
或“本次权益变动”）。
     本次划转股份实施完成后，将使公司间接控股股东及实际控
制人发生变化。本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，
实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东
省国资委”）变更为中国稀土集团。
     本次权益变动系国有股份无偿划转，不涉及要约收购。
     中国稀土集团、广晟集团已就本次划转履行了内部决策程序。
本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
                              -1-
“国务院国资委”）、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总
局审批。本次权益变动是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
     一、本次无偿划转的基本情况
     公司间接控股股东广晟集团于 2023 年 12 月 29 日与中国稀土集
团签署了《无偿划转协议》，拟将其直接持有子公司广东稀土集团
（本公司控股股东）的 100%股权无偿划转至中国稀土集团，推动中
国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。
     《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
     因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
     二、《无偿划转协议》签署的基本情况
     2023 年 12 月 29 日，广晟集团（“划出方”、“甲方”）与中
国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署了《无偿划转协议》，
具体情况如下：
     （一）划出方的基本情况
     公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
     注册地：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
楼
     法定代表人：吕永钟
     注册资本：1,000,000 万元人民币
     统一社会信用代码：91440000719283849E


                               -2-
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投
资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境
外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设
计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销
售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：1999 年 12 月 23 日至 2024 年 8 月 7 日
    主要股东：广东省人民政府持有 90%股权，广东省财政厅持有
10%股权（广东省国资委根据广东省人民政府授权，代表广东省人民
政府履行出资人职责，广东省人民政府为广晟集团控股股东和实际
控制人）
    （二）划入方的基本情况
    公司名称：中国稀土集团有限公司
    注册地：江西省赣州市章贡区章江路 16 号
    法定代表人：敖宏
    注册资本：10,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有
色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材
料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、


                               -3-
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
    经营期限：2021 年 12 月 22 日至长期
    主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 31.21%股权，
中国铝业集团有限公司持有 20.33%股权，中国五矿股份有限公司持
有 20.33%股权，赣州工业投资控股集团有限公司持有 20.33%股权
    （三）被划转企业的基本情况
    公司名称：广东省稀土产业集团有限公司
    注册地址：广东省广州市天河区林和西路 157 号 3005 房
    法定代表人：李保云
    注册资本：100,000 万元人民币
    社会统一信用代码：914400003040116148
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材
料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电
子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属
特色产业园区开发投资及管理 ; 土地开发与土地使用权经营 , 物业投
资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营期限：2014 年 5 月 26 日至无固定期限
    股东：广晟集团持有 100%股权
    （四）《无偿划转协议》的主要内容

    2023 年 12 月 29 日，广晟集团、中国稀土集团与被划转企业签
署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要

                              -4-
内容如下：

    1、甲方同意将其持有的广东稀土集团 100%股权（以下简称“标
的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。

    2、本次划转的基准日为 2022 年 12 月 31 日。

    3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权
对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。

    4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后
成立，满足下列条件后生效：

    （1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；

    （2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管
理委员会批准本次划转方案。
    三、本次间接控股股东、实际控制人变更的基本情况
    本次权益变动前，广东稀土集团直接持有公司 129,372,517 股股
份（占公司总股本的 38.45%），为本公司控股股东。广晟集团直接
持有公司 6,946,167 股股份（占公司总股本的 2.06%），并通过全资
子公司广东稀土集团间接持有公司 129,372,517 股股份（占公司总股
本的 38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司 40.52%的股份，
为本公司间接控股股东。广东省国资委为本公司实际控制人。中国
稀土集团未持有本公司股份。
    本次划权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：




                              -5-
    中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团 100%的
股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过全资子公司广东
稀土集团间接持有公司 129,372,517 股股份（占公司总股本的 38.45%）。
本次权益变动完成后，公司实际控制人将由广东省国资委变更为中
国稀土集团。
         本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：




    四、所涉后续事项
    1、本次国有股权无偿划转事宜涉及的信息披露义务人将按照相
关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相
关文件；
    2、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影
响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息
披露。
    3、公司控股股东广东稀土集团的国有股权无偿划转尚需履行相

                              -6-
关程序，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
    本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司
在上述指定媒体刊登的公告为准。公司会持续关注上述事宜并及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
    特此公告。


                             广晟有色金属股份有限公司董事会
                                         二〇二四年一月二日




                            -7-