国投证券股份有限公司

关于广晟有色金属股份有限公司 2023 年度持续督导报告书



保荐机构名称：国投证券股份有限公司           被保荐公司简称：广晟有色（600259）
保荐代表人姓名：张喜慧                       联系电话：021-35082967
保荐代表人姓名：徐荣健                       联系电话：021-55518700

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3931 号）核准，核准发行人非公开发行不超过
90,540,687 股新股，核准日期为 2021 年 12 月 14 日，有效期 12 个月。本次非公
开发行股票总数量为 34,633,619 股，发行价格为每股人民币 40.31 元，募集资金
总额为人民币 1,396,081,181.89 元，扣除本次发行费用人民币 9,837,724.92 元（不
含税）后，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元，其中：新增注册资本人
民币 34,633,619.00 元，新增资本公积人民币 1,351,609,837.97 元。上述资金到位
情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广晟有色金属股份有限公
司验资报告》（中喜验资 2022Y00020 号）予以验证。
       国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为广晟
有色 2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对广晟有色的持续督导工
作。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等法规的有关规定，对广晟有色 2023 年度持续督导的工作
情况报告如下：

一、2023 年度持续督导工作概述

序号                     项目                                工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并根据公司的具体情况
        划                                       制定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   保荐机构已与公司签订保荐承销协
 2
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   议，明确了双方在持续督导期间的权

                                         1
     督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   利义务
     义务，并报上海证券交易所备案
                                              持续督导期间，保荐代表人及项目组
                                              人员通过日常沟通、定期或不定期回
     通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式
3                                             访、现场检查等方式，对上市公司开
     开展持续督导工作
                                              展了持续督导工作，并对有关事项进
                                              行了现场核查。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                              经核查，截至本报告签署日，广晟有
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4                                             色未发生需按有关规定公开发表声明
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                              的违法违规事项。
     核后在指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项，应自发现或应
                                              经核查，截至本报告签署日，广晟有
     当发现之日起五个工作日内向上海证券交易
5                                             色及相关当事人不存在违法违规、违
     所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
                                              背承诺的情况。
     人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
     况，保荐人采取的督导措施等
                                              经核查，截至本报告签署日，广晟有
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                              色及其董事、监事、高级管理人员不
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                             存在违反相关法律法规的行为，且广
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                              晟有色董事、监事及高级管理人员不
     切实履行其所做出的各项承诺
                                              存在违背承诺的情况。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                            保荐机构核查了公司执行《公司章
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
7                                           程》、三会议事规则等相关制度的履
     事会议事规则及董事、监事和高级管理人员
                                            行情况，均符合相关法规的要求。
     的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   保荐机构对公司的内控制度的设计、
     制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   实施和有效性进行了核查，相关内控
8
     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   制度符合法律法规的要求并得到了有
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   效执行，可以保证公司的规范运行。
     与规则等
                                              广晟有色已建立健全了信息披露制
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                              度，保荐机构已按规定审阅信息披露
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
9                                             文件及其他相关文件，详见“（二）
     并有充分理由确信上市公司向本所提交的文
                                              保荐机构对上市公司信息披露审阅的
     件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                              情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监     在持续督导期间，保荐机构对公司的
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   信息披露文件及向中国证监会、上海
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   证券交易所提交的其他文件进行了事
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     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   前审阅或者在规定期限内进行事后审
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   阅，公司给予了密切配合，并根据保
     报告                                     荐机构的建议对信息披露文件进行适
11   对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅   当的调整；不存在因信息披露出现重
                                      2
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 大问题而需要公司予以更正或补充的
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 情况
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
     司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                              经核查，截至本报告签署日，公司及
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
12                                            其主要股东、董事、监事、高级管理
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                              人员未发生该等情况。
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
     正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人   经核查，截至本报告签署日，公司控
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   股股东、实际控制人、主要股东等不
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     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   存在应向上海证券交易所上报的未履
     海证券交易所报告                         行承诺的事项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公   持续督导期间公司未发生该等情况。
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的   保荐机构持续跟踪公共传媒关于公司
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     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如   的报道，及时、准确地督导公司开展
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄   相关信息的披露工作。
     清的，应及时向上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
     司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
     易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市
     规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
     证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
                                                经核查，截至本报告签署日，公司未
15   可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                发生该等情况。
     等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
     市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
     十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
     保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易
     所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                              保荐机构已制定了现场检查的相关工
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
16                                            作计划，明确了现场检查工作要求，
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                              以确保现场检查工作的质量。
     上市公司出现以下情形之一的，保荐人及其
     保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时
     应当自知道或者应当知道之日起 15 日内按
     规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，
                                              经核查，截至本报告签署日，公司未
17   保荐人应当及时向上海证券交易所报告。：
                                              发生该等情况。
     （一）存在重大财务造假嫌疑；
     （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉
     嫌资金占用；
     （三）可能存在重大违规担保；

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       （四）控股股东、实际控制人及其关联人、
       董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
       公司利益；
       （五）资金往来或者现金流存在重大异常；
       （六）交易所或者保荐人要求的其他情形
                                                根据法规要求及募集资金专户存储协
                                                议的约定取得和检查募集资金专户资
       持续关注公司募集资金的专户存储、募集资   料。公司按照募集资金管理办法对募
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       金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项   集资金实施专户存储，募集资金使用
                                                符合相关法律、法规及部门规章的要
                                                求。


二、信息披露审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国投证券对广晟有色
2023 年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文
件与对外披露信息进行了对比。
      经核查，国投证券认为，广晟有色已按照相关规定进行信息披露活动，依法
公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露内容真实、准确、完
整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项


      经核查，广晟有色在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
      （以下无正文）




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