内蒙古北方重型汽车股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                       （张继德）


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份
有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充
分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公
司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给
出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维
护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就
本人 2023 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    张继德：男，1969 年出生，中共党员，会计学博士、博士后。
曾任 SINOPEC 齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总
监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北
京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学
商学院教授，博士生导师，2020 年 6 月 12 日起担任公司独立董
事。
    报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，



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未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持
续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年
审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、
经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开
拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联
交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了
客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小
投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一
步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为
我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配
合我们的工作。具体情况如下：
    （一）出席股东大会会议情况
    报告期内，公司内共召开 4 次股东大会。均亲自出席了各次
会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权
的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司股东保
持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用



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自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独
立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人
以严谨的态度行使表决权，对提交股东大会的相关议案均投了同
意票，无反对、弃权的情况。本人认为股东大会的召集、召开程
序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
    （二）出席董事会会议情况
    报告期内，公司内共召开 7 次董事会。均亲自出席了各次会
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的
情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制
度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动
获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、
公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审
议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科
学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使
表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权
的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特
别是中小股东的利益。
    （三）出席审计委员会会议情况
    报告期内，作为审计委员会主任委员，我认真履行职责，亲
自召集并出席了公司召开的 3 次审计委员会会议，详情如下。
    （1）2023 年 4 月 24 日，审计委员会召开了 2022 年度会议，
审议了关于《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》、《董事



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会审计委员会对年审注册会计师事务所 2022 年度工作的总结报
告》、《2022 年度财务会计报告》、《与内蒙古北方重工业集团
有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年
度日常关联交易预计情况》、《续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构及其报酬》、《计
提（转回）资产减值准备》、《2022 年度内部控制评价报告》、
《2022 年度内部控制审计报告》、《2023 年第一季度财务会计
报告》9 项议案。
    （2）2023 年 8 月 18 日，审计委员会召开了 2023 半年度会
议，审议了关于《2023 年半年度报告及摘要》的议案。
    （3）2023 年 10 月 23 日，审计委员会召开了 2023 年第三
季度会议，审议了关于《2023 年第三季度报告》的议案。
    本人会同其他独立董事对公司 2022 年年度报告、2023 年第
一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季报财务信息的
准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联
交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易
的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指
导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责
内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。
本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
    （四）出席其他董事会专门委员会会议情况
    1.报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的



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3 次提名委员会会议，详情如下。
    （1）因任期届满，苏子孟辞去公司独立董事职务，2023 年
6 月 2 日，提名委员会召开了 2023 年第一次会议，审议了关于
《提名吕莹为公司第八届董事会独立董事候选人》的议案。
    （2）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，
2023 年 9 月 6 日，提名委员会召开了 2023 年第二次会议，审议
了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
    （3）2023 年 9 月 27 日，提名委员会召开了 2023 年第三次
会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》
的议案。
    本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职
条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资
格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关
法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
    2.报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司
召开的 2 次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
    （1）2023 年 4 月 24 日，薪酬与考核委员会召开了 2022 年
度会议，审议了关于《公司经理层 2022 年度薪酬考核》的议案。
    （2）2023 年 11 月 29 日，薪酬与考核委员会召开了 2023 年



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第一次会议，审议了关于《2023 年度工资总额预算报告》的议案。
    本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
    （五）与中小股东的交流情况
    报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流；亲自参与公司 2022 年年度暨 2023 年一季度、2023 年
半年度、2023 年第三季度网上业绩说明会，审阅并积极回复公司
业绩说明会交流的问题，与工作人员沟通中小股东关心的问题并
提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
    （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公
司保持沟通交流。通过实地考察公司矿用车工业园区，了解了公
司的生产情况，了解无人驾驶矿车在矿山的运行情况以及系列新
能源绿色化矿用车发展方向；走访财务金融部及内部审计相关部
门，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设，对公司的生产
经营、财务、内部控制及规范运作等情况有了更深刻的了解。
    为保障独立董事的知情权，公司为独立董事工作提供便利条
件和支持。在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管
理人员都事先与我进行沟通，汇报公司有关经营情况，为我做出
独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，
精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我



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的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，
让我有充足的时间对事项进行深入了解。公司积极有效的配合独
立董事开展各项工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
     报告期内，公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有
限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度
日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，审议过程符
合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、
政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理、定价
公允，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利
影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我发表了同意意见。
    报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联
存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关
联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公



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司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司
的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
我发表了同意意见。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的
情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施情况
    报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及
采取措施的情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
    根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作
制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的
汇报。
    在 2023 年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计
师就 2023 年度审计计划、进度安排进行了邮件和电话沟通，对
审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计
师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通
和交换意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信



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息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完
整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
     （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情
况
     作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人对立信会
计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计
委员会对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所按时完
成了公司 2022年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。
     在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案
发表了同意的意见。立信会计师事务所具备法律、法规及相关
规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务
所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计


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师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职
业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满
足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东
权益的情况。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    报告期内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，总经
理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工
作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为独立董事候选人
吕莹，总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高
级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名
吕莹为公司独立董事候选人，郭海全为公司总经理、董事候选
人。上述人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文
件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除
的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞



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成票。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
    根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员
绩效管理办法》及 2022 年度实际完成工作和财务指标情况，本
人对公司经理层 2022 年度薪酬考核方案进行了核查。基于独
立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层 2022 年度薪酬
考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司和股东利益的情况。
    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
    （十）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况
发生。
    （十一）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
    （十二）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
    （十三）现金分红情况



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    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程
的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2022 年度利润分配方
案》进行了审核，发表独立意见如下：
    公司制定的《2022 年度利润分配方案》符合公司的客观情
况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方
案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投
资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
    （十四）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
    （十五）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成 28 份临时公告及 4 份定期报告的披露；
严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕
信息知情人进行登记。我对公司 2023 年的信息披露情况进行了
持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司
信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权
益。
    （十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了



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委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发
挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发
投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发
挥了专业指导作用。
    （十七）定期报告确认情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023
年第三季度报告上签署了书面确认意见。
    （十八）其他工作情况
    1.有关年报的履职情况
    在 2023 年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计
师就 2023 年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进
度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司
编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有
关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
    2.其他情况
    （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨
询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管



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理办法》《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者
负责的态度，利用自身的财务及行业知识，独立、客观、审慎地
研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意
见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。本人按时出
席了全部股东大会会议、董事会会议、审计委员会会议、提名委
员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行
了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，
认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，
切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全
体股东的利益。
    2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，
继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切
实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，
加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经
营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                            独立董事：张继德
                            2024 年 4 月 15 日



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