证券代码：600262         证券简称：北方股份         编号：2024-005

            内蒙古北方重型汽车股份有限公司
         关于与内蒙古北方重工业集团有限公司
            签订《日常关联交易协议》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●公司拟与内蒙古北方重工业集团有限公司签订《日常关联交易

协议》，本次交易构成关联交易。

    ●该关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交

董事会审议。在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事王占山、

郭海全、侯文瑞已回避表决。

    ●该关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

    一、关联交易概述

    公司与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）

签订的《日常关联交易协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期

日为 2024 年 5 月 21 日）。结合公司发展需要，经与北重集团协商，

双方本着友好合作、平等互利的原则，拟签订《日常关联交易协议》，

主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。

    北重集团持有公司 27.26%的股份，为本公司控股股东，故本次

交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管

                                  1
理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

    法定代表人：李军

    成立日期：1999 年 6 月 8 日

    注册资本：176,875 万元人民币

    住    所：内蒙古包头市青山区厂前路

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山

机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电

产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需

原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含

小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、

磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、

热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔

离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化

碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；

场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、

压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应

用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项

仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货

                                  2
的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械

设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在

建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控

制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、

软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产

及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和

汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工

产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁

合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；

废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。

火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中

兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、试验、修理、

技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。危险化学品包装物及

容器生产。锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售、有

色金属合金制造、有色金属合金销售;机械设备研发、液压动力机械

及元件制造、液压动力机械及元件销售、液压气密元件及系统制造、

液压气密元件及系统销售。

    最近一年财务指标：2023 年末总资产 1,380,259 万元，所有者权

益 187,528 万元。2023 年度营业收入 607,703 万元，净利润-29,688

万元（未经审计）。

    （二）公司与北重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人

                               3
员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债

权债务往来。

    （三）履约能力和资信情况

    北重集团生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项交易，

具有较好的履约能力，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟与北重集团签订《日常关联交易协议》的主要条款：

    （一）日常关联交易的基本原则

    1.本协议旨在明确发生日常关联交易时，甲、乙双方必须信守的

基本原则以及日常关联交易的范围。对于具体的日常关联交易项目，

甲、乙双方可以在此基础上另行订立相应的实施协议。

    2. 甲、乙双方依据本协议发生的日常关联交易，甲方有权依照

市场公平交易原则收取合理的费用，乙方同时承担相应的支付义务。

    3.甲方向乙方提供本协议项下关联交易的条件将不高于其向任

何第三方提供相同或类似交易的条件，并给予对方优先于任何第三方

的权利。

    4.乙方经综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供交易的条件

优于对方所提供，其有权选择从第三方获取相同或类似交易，同时以

书面形式向对方发出终止该等交易的通知。该等交易自通知发出之日

起三个月后终止。在同等条件下，乙方可选择从甲方获取相应交易。

    5.如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设

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施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条

件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。

    6.当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有

关实施合同项下服务时，甲方应及时通知乙方，并应以最大努力协助

乙方从其它渠道获得相同或类似服务。甲方应为免除其过失责任而提

供充分证明。

    7.本协议项下服务和/或设施之提供，包括为保证设施正常使用而

进行的维护、修理及更新，必须符合双方协议统一的用途以及国家规

定的有关安全、卫生以及质量等标准。

    8.甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使乙方遭受损

失，甲方应向乙方承担违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

    9.在甲方履行本协议项下之关联交易时，乙方应向甲方提供合理

必要的协助。

    （二）日常关联交易的范围

    1.生产协作

    （1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；

    （2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件

所要求的质量标准和工艺要求；

    （3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给

本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同

类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另

                               5
行议定；

    （4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与

合同进行结算。

    2.物资供应

    （1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，

甲方应优先向乙方提供部分原材料。

    （2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关

联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价

格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。

    （3）根据生产安排情况，甲方可向乙方调购部分原材料。但是

必须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独

立第三方供应的价格。

    （4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进

行结算。

     3.货物运输

    （1）甲方拥有专门的运输公司和物流中心，它们有自己的铁路

专线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件，为乙

方提供部分货物运输服务；

    （2）甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务，并且保证运

输产品的质量不受毁损；

    （3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给

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本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同

类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另

行议定；

    （4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与

合同进行结算。

    4.废物出售

    乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，为甲方钢铁冶炼车

间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。

    （三）日常关联交易的定价原则及其他

    1.本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的服务

等费用定价原则如下：

    国家物价管理部门规定的价格；或

    （1）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场

价格；或

    （2）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是

指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价

格）；或

    （3）经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。

    2.甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整的，应经

对方以书面形式予以认可方可进行。

    3.甲方或者乙方不按本协议有关条款的规定如期支付有关费用，

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逾期三十日后，可书面通知逾期方中止相应的服务条款的效力。若逾

期方在收到该书面通知的三十日后，仍未支付有关服务费用，则相应

的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影

响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。

    4.甲、乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通

货膨胀率。

    （四）日常关联交易项目的增加、减少、终止

    1.本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增

加服务项目及内容时，应提前通知对方，接到通知一方有条件增加服

务项目及内容的，应予以满足，不得无故拒绝。因一方自身发展需要

对方减少已确定的服务项目及内容时，应提前一个月通知对方，经协

商取得一致意见。

    2.一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服

务时，应提前一个月通知对方。

    3.甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时，

不影响双方其他服务项目的履行。

    （五）协议成立和生效

    1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后

成立。

    2.本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准

后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该

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项议案进行表决时予以回避。

    （六）协议有效期限

    本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。

    （七）违约责任

    本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议，致使

对方遭受损失，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责

任）。

    （八）争议之解决

    1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应

首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商

解决不成，则任何一方均可向法院起诉。

    2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效

的，不影响本协议其他条款的效力。

    （九）补充协议与实施协议

    1.本协议项下的各项服务，双方可以根据需要签订具体的实施协

议。甲、乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施协

议应与本协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。

    2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具

有同等效力。

    （十）文本

    本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律

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效力。

    四、交易目的和对公司的影响

    1.交易目的：上述日常关联交易协议的签署是公司与北重集团之

间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保

证公司开展正常的生产经营活动。

    2.对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，交易价格遵

循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司

未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影

响。

    五、该关联交易履行的审议程序

    （一）决策程序

    2024 年 4 月 15 日，公司召开八届十四董事会审议通过了《关于

北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<日常关联交易

协议>的议案》。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞对本议案回避表

决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

    （二）独立董事专门会议意见

    公司与北重集团签订《日常关联交易协议》，是基于生产经营的

需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。交易价格遵循公平

合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财

务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。公

司独立董事一致同意该议案。

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规

定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联

交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

权。

    六、备查文件目录

    1.公司八届十四次董事会决议

    2.公司八届七次监事会决议

    3.公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议



    特此公告。




                   内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                               2024 年 4 月 16 日




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