内蒙古北方重型汽车股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                        （苏子孟）


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限
公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发
挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各
项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合
理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了
公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人
2023 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    苏子孟：男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，正高级工程师、高级经济师。1980 年 9 月至
2009 年 9 月，先后任职于原第一机械工业部、机械电子部、国家
机械委、机械工业部（局）有关司局（中心）、中国机械工业国
际合作咨询服务中心，参与和从事有关机械工业年度生产计划编
制、设备分交、机电产品进口管理等工作。2016 年 12 月-2023
年 6 月曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事，2009 年
10 月至今，历任中国工程机械工业协会秘书长、副会长兼秘书



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长、会长；2022 年 5 月至今，任临工重机股份有限公司独立董
事、中国铁建重工集团股份有限公司独立董事、山河智能装备股
份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董
事，广西柳工机械股份有限公司董事。
    2023 年 6 月 19 日，公司第一次临时股东大会审议通过推举
吕莹为公司独立董事后，本人不再担任公司独立董事。
    在任职期间内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要
求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    在任职期间内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、
年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、
经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开
拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联
交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营、长远发展、内外市场环境、机遇、维护各股东利
益等多维度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会
运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学
习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交
易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立


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性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条
件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
    （一）出席董事会及股东大会的情况
    在任职期间内，公司内共召开 1 次股东大会。亲自出席了该
次会议，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密
切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，并充分利用自
身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立
董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
    （二）出席董事会会议情况
    在任职期间内，公司内共召开 2 次董事会。均亲自出席了各
次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决
权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公
司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客
观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了
解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事
会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度
行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、
弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益特别是中小股东的利益。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况



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    在任职期间内，我认真履行职责，积极参加提名委员会 1 次。
我本着审慎客观的原则审阅各项议案，对关于推举公司独立董事
事项进行了审议。通过对提名人吕莹的教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养的了解，本人认为吕莹符合拟担任职务的任职
要求，未发现有违反《公司法》及《公司章程》的情形，以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，对该董
事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定。本人对所议议案投赞成票。
    （五）与中小股东的交流情况
    在任职期间内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进
行沟通、交流；关注北方股份 2022 年年度暨 2023 年一季度网上
业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、e 互动等，与
工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在
中小投资者保护方面的重要作用。
    （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    在任职期间内，我积极通过现场交流、线上通讯等多种形式
与公司保持沟通交流，在详细了解了公司的发展战略落地情况、
生产经营状况及营销情况后，结合矿用车行业发展前景，我认为：
公司要坚持“高端化、智能化、绿色化、国际化”发展方向，优
化调整产品结构，在技术研发等领域实现更大突破，努力解决“卡
脖子”问题，实现高质量发展。我积极关注董事会决议的执行情
况和公司重大事项的进展情况，督促公司规范运作，及时给出专


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业建议。
    为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，
公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍
公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司
在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在
疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等
情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深
入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董
事开展各项工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    在任职期间内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后
对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独
立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
     公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属
企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度日常关联交
易预计情况》时，关联董事回避了表决，我认为：公司与关联方
的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交
易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损
害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期
及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立



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性。我发表了同意意见。
    公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金
融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的
要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公司作为非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司的独立性构
成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和
情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了
同意意见。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    在任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方
案的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施情况
    在任职期间内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决
策及采取措施的情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
    本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为：公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、



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完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符
合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重
大违法违规情况。
     （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情
况
     在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案发
表了同意的意见。我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部
审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，
我与公司聘请的审计机构保持紧密联系。在公司年度财务报告编
制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进
行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与
内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题
进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、
准确、客观、公正。
     （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
     在任职期间内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情
况。
     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正情况
     在任职期间内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作


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出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    在任职期间内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，履
历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等
情况后，本人认为独立董事候选人吕莹具备履行上市公司董事
职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名吕莹为公司
独立董事，董事的提名、推举程序符合有关法律法规、规范性
文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解
除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
    根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩
效管理办法》及 2022 年度实际完成工作和财务指标情况，本人
对公司经理层 2022 年度薪酬考核方案进行了核查。
    公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行
业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于
强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营
效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本人发表了同意意见。
    在任职期间内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、



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员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
    （十）对外担保及资金占用情况
    在任职期间内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用
情况发生。
    （十一）募集资金的使用情况
    在任职期间内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
    （十二）业绩预告及业绩快报情况
    在任职期间内，未发布业绩预告及业绩快报。
    （十三）现金分红情况
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程
的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2022 年度利润分配方
案》进行了审核，发表独立意见如下：
    公司制定的《2022 年度利润分配方案》符合公司的客观情
况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方
案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投
资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
    （十四）公司及股东承诺履行情况
    在任职期间内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
    （十五）信息披露的执行情况
    在任职期间内，公司完成 13 份临时公告及 2 份定期报告的



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披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告
的内幕信息知情人进行登记。我对公司 2023 年的信息披露情况
进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》
《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的
合法权益。
    （十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了
委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发
挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发
投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发
挥了专业指导作用。
    （十七）定期报告确认情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告报告上签署了书面确认意见。
    （十八）其他工作情况
    （1）在任职期间内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    （2）在任职期间内，没有独立董事提议召开董事会情况发
生；



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    （3）在任职期间内，没有独立董事独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规
的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司
和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管
理情况，对相关议案进行了认真研究和审议；在公司治理和重大
经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事前认可
和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公
司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
    本人已于 2023 年 6 月 19 日公司第一次临时股东大会推举
出新的独立董事后离任，在此，谨对公司董事会、管理层和相关
人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！




                            独立董事：苏子孟
                            2024 年 4 月 15 日




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