钱江水利：钱江水利开发股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）2024-04-12
钱江水利开发股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善钱江水利开发股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，保障股东大会依法独立、
规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、 股东大会规则》、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
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临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之
十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构（以下简称“公司当地证监局”）
和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
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第二章 职 权
第六条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权力的处分。
第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，
代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》
规定的职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报
表标明的净资产 10%以上的委托理财、担保事项及第四十一
条规定的担保事项；
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（十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计
的公司财务报表标明的净资产 20%以上的对外投资、抵押或
质押资产、资金融入或借出等交易事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项
（十五）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；
(十九)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提
案；
（二十）对公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
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持表决权的半数以上通过。
第三章 股东大会的提案与通知
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程及本规则的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程及本规则的规定,在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
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第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程及本规则的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百
分之十。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
应当保证会议的正常程序，会议必需的费用由上市公司承担。
第十六条 股东自行召集的股东大会，应当聘请律师，按
照本规则第五条的规定出具法律意见，额外产生的律师费用
由召集股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召
开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司
章程及本规则的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
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集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至五个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大
会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
涉及再融资等需要报送中国证券监督管理委员会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司
今后发展的影响。
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第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提名董事、监事
候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士；
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召
开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具
书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料
真实、完整，并保证当选后履行法定职责；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董
事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选
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人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东大会选
举；
（六）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会；
（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案
获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
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(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大
会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十八条 公司利用网络形式投票平台召开股东大会
时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内
再次公告股东大会通知。
第四章 股东大会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权
亲自出席或委托代理人出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东只能委托一个代理人。应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
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理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
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住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证
券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、代理人合法身份、委托关系等相关凭证不
符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的
法律后果。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
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第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作股东向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告，且最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
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第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程
的议案顺序逐项进行。对列入会议议程的议案，主持人可以
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方
式。
股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明
扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问
题提出质询，要求报告人作出解释和说明。
第四十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主
持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东
的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待进一步调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其它重要事由。
第四十九条 与会股东和列席会议人员等在股东大会上
的发言应遵循如下规定：
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（一）会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申
请表或举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言
席发言；
（二）有多名股东要求发言时，按照提出发言要求的时
间先后顺序安排发言。不能确定先后时，由大会主持人指定
发言者；
（三）发言应结合会议议题，主持人可以对发言最长时
间提出限制要求；
（四）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝
或制止；
（五）股东大会主持人应保障股东行使发言权。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当回避不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以
外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
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入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东大
会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开
投票。
1.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部
分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人；
2.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人；
3.选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有
的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
数不得超过其所享有的该类别的总票数。
（二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，
但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股
东所持有表决权股份数的二分之一以上。
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（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东
大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票
方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十九条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决
之前由董事会秘书负责分发给出席会议的股东，并在表决完
成后由董事会办公室负责收回。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式的表决时间以及表决程序，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第五章 股东大会决议、记录及公告
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决策方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）应由股东大会审批的关联交易事项；
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（七）股权激励计划；
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而调整或者变更公司分红政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
对本条（七）款的表决，关联股东无表决权。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案时，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七十条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行
政法规和部门规章规定必须由股东大会决定事项之外的其
他事项。股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
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（一）由董事会向股东大会提出具有明确、具体的授权
内容的书面申请，经股东大会通过后以股东大会决议形式给
予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公
司及股东的合法权益；
（三）授权以后董事会应当向股东大会报告授权事项实
施结果。
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。
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公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；
但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理
部门保存。
第七十三条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大
会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券
交易所，经上海证券交易所审核后披露股东大会决议公告。
依据上海证券交易所的要求提供股东大会会议记录。
第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉
及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书全文。
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第七十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于
未曾披露的上海证券交易所规定的相关重大事件的，应当将
该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 本规则的修改
第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项
与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程
的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七章 附 则
第七十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第八十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定为准。
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第八十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会
拟定或修改，报股东大会批准后生效实施。
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”、
“过”含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十四条 本规则自股东大会审议批准之日起生效，
修改亦同。
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