北京市金杜律师事务所
关于钱江水利开发股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
致：钱江水利开发股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称本所）接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人或钱江水利）的
委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的
专项法律顾问，就发行人本次发行所涉及的相关法律事项，于 2024 年 2 月 6 日
出具《北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023 年向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事
务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2024 年 2 月 6 日出具《北京市金
杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上海证券交易所于 2024 年 4 月 19 日出具上证上审（再融资）[2024]89
号《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》）的要求，本所就《审核问询函》提出的有关法律问
题及相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律
意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括
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发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就有关事
项向相关方及其人员做了必要的询问和讨论。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
一、 请发行人说明：（1）募投项目未取得土地权证的具体情况，取得土地
的具体安排和进度，是否符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实的风险；
（2）募投项目涉及 PPP 项目的具体情况，是否根据实施进度及时履行现阶段
所需的政府审批程序，并请披露未来需履行的政府审批手续；（3）由控股子公
司实施的募投项目，其他少数股东是否同比例增资或借款，说明增资价格或借款
的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）报告期内公司与华东院
关联交易的具体情况及定价公允性；募投项目新增关联交易的具体情况，结合新
增关联交易定价依据、交易规模等情况说明是否会对发行人生产经营独立性产
生重大不利影响。请保荐机构及律师发表明确核查意见（《审核问询函》第1题）
（一）募投项目未取得土地权证的具体安排和进度，是否符合土地政策及城
市规划，募投项目用地落实风险
根据发行人提供的《国有建设用地划拨决定书》《国有土地使用权证》《不动
产权证书》等文件资料及其书面说明，发行人本次募投项目共 7 个，其中 2 个
项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已取得《国有建设用地划拨决定书》，
具体情况如下：
1. 胡村水厂工程（一期）项目
（1）具体进度和安排
2022 年 3 月 15 日，本项目实施主体丽水供排水有限责任公司取得丽水市
自然资源和规划局签发的《国有建设用地划拨决定书》3311012022A21206 号），
载明本宗地为国有建设用地，面积为 54,714 平方米，坐落于南明山街道山根沙
旺村西北侧，用途为公用设施用地，只限用于建设胡村水厂工程（一期）项目，
其中主体建筑物性质为水处理建筑物等功能用房和配套用房。
截至本补充法律意见书出具日，胡村水厂工程（一期）项目已取得《建设工
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程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并处于正常建设过程中，预计 2025 年
1 月可以建设完成并办理不动产权证书，不存在实质性法律障碍。
（2）符合土地政策及城市规划
根据《土地管理法》第五十四条及《划拨用地目录》的规定，取水工程、净
水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心等供水设施属于国家重
点扶持的城市基础设施，可以以划拨方式取得土地使用权。
根据丽水市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 16 日颁发的《建设用地规划
许可证》（地字第 331151202200012 号），上述建设用地符合国土空间规划和用
途管制要求。
基于上述，胡村水厂工程（一期）项目用地符合土地政策及城市规划，并已
取得《国有建设用地划拨决定书》，待项目建设完成后可一并办理不动产权证书，
项目用地落实风险较小。
2. 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目
（1）具体进度和安排
永康市城市污水处理厂（五期）工程项目位于现有污水处理厂用地范围内。
该污水处理厂系发行人于 2006 年收购取得，收购前，永康市城市污水处理厂项
目已取得《建设用地许可证》（永土国建地证字（2002）068 号）及《国有土地
划拨决定书》，载明本宗地为国有建设用地，面积 120,347 平方米，坐落于西城
街道办事处章店村，用途为公共设施用地，用于建设污水处理厂。
2006 年 7 月 31 日，永康市国有资产监督管理委员会代表永康市人民政府
与发行人签署《永康市水务项目合作协议》，载明永康市人民政府应确保永康水
务以协议出让的形式取得污水厂厂区土地的使用权，并有权以项目经营为目的合
法、独占性的使用土地。
2013 年 12 月 17 日，永康市人民政府出具《关于永康市钱江水务有限公司
有关问题的确认函》，确认永康市人民政府将协调各有关部门尽快办理永康水务
污水处理厂土地使用权的出让手续；在办理上述手续的同时，协助永康水务办理
地上建筑物的权属证书；确认在《合作协议》约定的合作范围期限内，如因上述
土地使用权及地上建筑物事宜发生任何纠纷、争议，由永康市人民政府负责妥善
处理，确保永康水务正常运营。
2015 年 12 月 14 日，永康市人民政府出具《关于永康市钱江水务有限公司
土地使用权等有关问题的确认函》，基于污水处理厂土地使用权证无法办理过户
到永康水务名下的现实情况，确认永康水务可以在《永康市水务项目合作协议》
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约定的水务合作经营范围内继续使用现有的土地及地上建筑物；如因上述土地使
用权及地上建筑物发生任何纠纷、争议，由永康市人民政府负责妥善处理；如因
该原因造成永康水务无法正常使用有关土地及地上建筑物或导致其他问题产生，
永康人民政府将负责予以协调，确保永康水务正常运营；因城市规划调整，导致
《永康市水务项目合作协议》约定的合作范围内相应水厂和污水厂搬迁，永康市
人民政府负责落实相关用地和政策处理，并给与适当补偿，确保永康水务正常运
营。
截至本补充法律意见书出具日，永康市城市污水处理厂（五期）工程项目已
取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并处于正常建设过程中。
（2）符合土地政策及城市规划
根据《土地管理法》第五十四条及《划拨用地目录》的规定，取水工程、净
水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心等供水设施属于国家重
点扶持的城市基础设施，可以以划拨方式取得土地使用权。
根据永康市自然资源和规划局于 2023 年 12 月 9 日颁发的《建设工程规划
许可证》（建字第 330784202360035 号），上述建设工程占地面积 4,062.40 平
方米，符合国土空间规划和用途管制要求。
基于上述，永康市城市污水处理厂（五期）工程项目用地符合土地政策及城
市规划；虽因政府方面原因，永康水务尚未取得上述土地使用权权属证书，但根
据永康市国有资产监督管理委员会与发行人签署的协议、永康市人民政府出具的
确认函，以及永康水务已就募投项目建设取得的《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》，项目用地落实风险较小，未取得土地使用权权属证书不影响
其后续建设及正常生产经营。
（二）募投项目涉及 PPP 项目具体情况、实施进度、政府审批程序履行情
况
1. 具体情况
根据发行人提供的资料及书面说明，发行人本次发行募投项目中，福州江阴
港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）及常山华侨城污水处理厂
扩建及提标改造工程特许经营项目符合“双特征”和“双控制”的特点，根据《企
业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号）要求，需参考 PPP 项目合同的
会计处理方式进行会计处理。
根据《福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）特许
经营权协议》《常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目特许经
营权协议》约定，福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）
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及常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目分别采取 BOT 模式、
TOT+ROT 模式，均未使用 PPP 模式，未纳入财政部全国 PPP 综合信息平台
项目库进行管理。
根据福州江阴港城经济区管委会于 2024 年 5 月 27 日出具的《证明》，福州
江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目“不属于《关于开展政府和社
会资本合作的指导意见》（发改投资[2024]2724 号）界定的 PPP 项目”。
根据漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局于 2024 年 5 月 30 日出具的
《证明文件》，“常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目不属于
PPP 项目”。
基于上述，本次发行募投项目不涉及 PPP 项目。
2. 实施进度及政府审批程序
根据发行人提供的书面说明及募投项目所涉立项批复、环评批复、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等资料，福州江阴港城
经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）及常山华侨城污水处理厂扩建
及提标改造工程特许经营项目目前处于正常施工建设阶段，截至本补充法律意见
书出具日，其已取得的政府审批程序如下：
（1）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）项目
2021 年 11 月 17 日，福清市发展和改革局出具《关于福州江阴港城经济区
污 水 处理厂中期工程 项目建议书暨可行性 研究报告的批复》（ 融发改审批
[2021]625 号），原则同意项目建设。
2023 年 6 月 5 日，福州市生态环境局出具《关于〈福州江阴港城经济区污
水处理厂中期一期工程环境影响报告书〉的批复意见》（榕融环评[2023]50 号），
原则同意项目按照《报告书》所列的建设项目地点、性质、规模以及环境保护应
对措施进行建设。
2020 年至 2023 年，该项目用地取得《不动产权证书》（闽（2020）福清市
不动产权第 0006879 号）、《不动产权证书》（闽（2023）福清市不动产权第
0038996 号）。
2023 年 6 月 5 日，福州市自然资源和规划局就上述项目颁发《建设工程规
划许可证》（建字第 350181202300193 号），载明该建筑工程符合国土空间规划
和用途管制要求。
2023 年 7 月 7 日，福州市住房和城乡建设局就上述项目颁发《建筑工程施
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工许可证》（编号 350181202307070202），载明该建筑工程符合施工条件，准予
施工。
（2）常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目
2013 年，该项目用地取得漳常国用（2013）第 00049 号土地权属证书。
2022 年 8 月 5 日，漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局出具《漳州市
常山华侨经济开发区发展和改革局关于常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造
工程可行性研究报告的批复》（常发改审[2022]9 号），原则同意常山华侨城污水
处理厂扩建及提标改造工程项目建设。
2023 年 5 月 23 日，漳州市常山华侨经济开发区管委会生态环境局出具《关
于漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局常山华侨城污水处理厂扩建及提标
改造工程环境影响报告书的批复》（漳常环审书[2023]1 号），同意项目按照环境
影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点及生产工艺建设。
2023 年 8 月 29 日，漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局就上述项目
颁发《建设工程规划许可证》（建字第 350622202300063 号），载明该建筑工程
符合国土空间规划和用途管制要求。
2023 年 8 月 31 日，漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局就上述项目
颁发《建筑工程施工许可证》（350694202308310202），载明该建筑工程符合施
工条件，准予施工。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，上述项目已履行现阶段必要的建
设审批手续，待项目建成后将按照相关规定办理竣工验收等手续。
（三）由控股子公司实施的募投项目增资价格或借款的主要条款
根据发行人《向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》等文件资料及发行人的书面说明，
上述募投项目实施主体均为其控股子公司。本次募集资金到位后，发行人将在履
行相应内部审议程序后与该等子公司签署借款协议，将募集资金分别以借款方式
投入该等子公司，用于本次募投项目建设；该等子公司将参照中国人民银行同期
贷款利率支付资金成本，确保相关借款事项不损害上市公司利益；该等子公司少
数股东基于自有资金情况及自身投资计划安排考虑不进行同比例借款。
鉴于发行人上述控股子公司少数股东不提供同比例借款具有合理性，且上述
控股子公司将参照市场利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，不存在
变相利益输送的行为；发行人对上述控股子公司具有较强控制力，能够有效监管
本次募投项目实施及募集资金使用，并能有效控制募投项目的借款还款安排。因
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此，由控股子公司实施本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 8 条相关规定。
（四）报告期内公司与华东院关联交易的具体情况及定价公允性
1. 报告期内与华东院关联交易的具体情况
根据发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人报告期内向华东院
采购及销售情况如下：
（1）向关联方购买商品或接受劳务情况
单位：万元
关联方 采购内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
工程安装、设
华东院 2,143.75 29,535.61 9,869.78 12,181.64
计服务
注：2023 年 3 月，因公司控股股东中国水务的股东结构发生变化，电建集团及其下属
子公司被判定为公司关联方。根据《上市公司信息披露管理办法》，在上述事实发生的过去
12 个月内，华东院需认定为公司关联方，因此公司在 2022 年度将华东院认定为关联方，但
在 2021 年度不认定其为关联方，故 2021 年度公司向华东院的采购不认定为关联采购。
（2）向关联方出售商品或提供劳务情况
单位：万元
关联方 销售内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
材料销售及工
华东院 - 4,780.61 3,935.41 -
程安装
2. 定价公允性
（1） 关联采购
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人报告期内向华东院采购的主
要内容为水利工程 EPC 工程总承包及设计、咨询服务，具体项目情况如下：
序 采购 合同金额
建设项目 合同签署日期 采购内容
号 方式 （万元）
福州江阴港城经济区污水处理厂 EPC 工程 公开
1 2022 年 9 月 26,503.08
中期工程特许经营项目（一期） 总承包 招标
常山华侨城污水处理厂扩建及提 EPC 工程 公开
2 2023 年 4 月 15,700.37
标改造工程特许经营项目 总承包 招标
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序 采购 合同金额
建设项目 合同签署日期 采购内容
号 方式 （万元）
宁海县城北污水处理厂四期扩建 EPC 工程 公开
3 2020 年 4 月 18,443.89
及提标改造工程 总承包 招标
永康市城市污水处理厂扩建（五 EPC 工程 公开
4 2023 年 9 月 26,323.63
期）工程项目 总承包 招标
兰溪市登胜水厂工程设计采购施 EPC 工程 公开
5 2023 年 7 月 14,363.73
工（EPC）总承包项目 总承包 招标
公开
6 兰溪市登胜水厂工程初步设计 2022 年 11 月 工程设计 170.20
招标
平湖市独山港区工业水厂三期工 公开
7 2022 年 11 月 工程设计 113.50
程初步设计 招标
虾峙镇湖泥岛海水淡化建设工程 询价
8 2023 年 11 月 工程咨询 28.00
咨询项目 采购
根据发行人提供的相关资料及书面说明，上述项目均基于发行人实际业务需
要进行，其中第 1-2 个项目系发行人与华东院等单位组成联合体，通过政府部门
组织的公开招标取得，经比对，该项交易最终定价与公开市场可比案例定价不存
在重大差异；第 3-7 个项目系通过发行人自行组织的公开招标程序确定供应商及
采购价格，该等交易中标价格与其他非关联方供应商报价不存在重大差异；第 8
个项目因交易价格低于 100 万元，不属于《中华人民共和国招标投标法》及《必
须招标的工程项目规定》规定的必须履行招标程序项目而采取询价方式确定供应
商及交易价格，经比对，该项交易最终定价与其他非关联方供应商报价相比不存
在重大差异。因此，上述关联交易价格具有公允性。
（2） 关联销售
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人报告期内向华东院销售的主
要内容为管道安装服务及污水处理设备及技术服务，具体情况如下：
序 合同金额
合同名称 合同签署日期 销售内容 毛利率
号 （万元）
福州江阴港城经济区污水处
理厂中期工程 EPC 总承包
项目非标类（高密度沉淀 污水处理
1 池）、磁悬浮鼓风机、芬顿 2023 年 3 月 设备及技 3,350.00 20.90%
系统、脱水系统、生物除 术服务
臭、化验室及机修间成套设
备供货与技术服务合同
常山华侨城污水处理厂扩建
污水处理
及提标改造工程 EPC 总承
2 2023 年 8 月 设备及技 3,050.00 32.40%
包水泵类、潜水搅拌器、潜
术服务
水推流器、高效浅层气浮、
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序 合同金额
合同名称 合同签署日期 销售内容 毛利率
号 （万元）
转盘式微过滤器、磁悬浮鼓
风机、加药系统、脱水机房
成套系统、化验室机修及称
重成套设备供货与技术服务
合同
平湖市独山港区工业水厂二
期扩建工程设计一采购一施 工程安装
3 2020 年 1 月 4,795.65 4.37%
工总承包项目建筑与安装工 服务
程施工合同
经比对，上述关联交易毛利率处于报告期内发行人向其他非关联方客户销售
业务毛利率区间内，销售价格具有公允性。
（五）募投项目新增关联交易的具体情况
根据《募集说明书》、发行人提供的相关合同及书面说明，本次发行募投项
目实施过程分为工程建设与项目建成后投产运营两个阶段，其中，募投项目工程
建设阶段存在新增关联交易，项目建成后投产运营阶段预计不发生新增关联交易，
具体情况如下：
1. 募投项目工程建设阶段存在新增关联交易的情况
报告期内，发行人控股子公司因募投项目建设存在向华东院采购工程总承包、
工程初步设计等相关建筑工程服务；华东院系发行人控股股东中国水务第一大股
东电建集团的控股子公司，属于发行人的关联方。报告期内，发行人因募投项目
建设与华东院产生的关联采购交易具体情况如下：
已发生金额
募投项目名称 关联交易内容 合同签署时间
（万元）
兰溪市登胜水厂工程项目 工程总承包 2023 年 8 月 835.36
福州江阴港城经济区污水处理厂中
工程总承包 2022 年 9 月 23,060.95
期工程特许经营项目（一期）
常山华侨城污水处理厂扩建及提标
工程总承包 2023 年 4 月 14,120.27
改造工程特许经营项目
永康市城市污水处理厂（五期）工
工程总承包 2023 年 9 月 1,760.26
程项目
平湖市独山港区工业水厂三期工程
工程初步设计 2022 年 11 月 21.42
项目
根据发行人提供的相关合同及书面说明，本次募投项目新增关联交易主要系
发行人向华东院采购工程类服务，非持续性关联交易；上述发行人控股子公司与
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华东院发生的相关建筑工程服务采购交易均已履行公开招标程序并签署正式交
易合同，不属于显示公平的关联交易。
2. 募投项目建成投产运营阶段预计不发生新增关联交易
根据《募集说明书》以及发行人提供的书面说明，本次发行募投项目均为水
厂或污水厂建设项目，项目建成后投产运营阶段所需原材料主要包括复合碳源等
净水材料，相关原材料计划自行供应或从无关联第三方进行采购，预计不会新增
关联交易。
3. 结合新增关联交易定价依据、交易规模等情况说明是否会对发行人生产
经营独立性产生重大不利影响
根据近三年审计报告、最近一期财务报表及发行人提供的书面说明，发行人
本次发行募投项目新增关联采购金额分别为 0 万元、8,118.90 万元、29,535.61
万元和 2,143.75 万元，占当期营业成本的比例分别为 0%、7.17%、19.48% 和
7.68%，主要系发行人控股子公司与向华东院采购相关建筑工程服务。
根据发行人提供的相关资料及书面说明，华东院为电建集团旗下中国最早成
立的勘测设计院之一，为国家大型综合性甲级勘测设计研究单位，业务范围包括
水利、水电、城乡建设、生态与环境等领域，在自来水厂、污水厂等项目建设上
拥有丰富的项目经验及技术优势。华东院成为募投项目供应商，系通过参与政府
部门或发行人自行组织的公开招标程序，根据项目建设需要、施工能力和市场化
竞争的结果，该等交易具有商业实质、合理性和必要性，不存在依赖关联方及/或
显示公平的情形。
基于上述，本次发行募投项目新增关联采购占各期营业成本的比例增加主要
系募投项目陆续开工所致，待募投项目建设完成并转为固定资产后，将通过资产
折旧或摊销的形式影响公司营业成本，对发行人影响较小；华东院成为募投项目
供应商，系通过参与政府部门或发行人自行组织的公开招标程序市场化竞争的结
果，不存在依赖华东院的情形，不会对公司生产经营独立性产生重大不利影响。
二、 请发行人说明：（1）控股股东参与本次认购的背景及主要考虑；本次
认购的资金来源情况，包括资金来源的具体构成，是否为自有资金；控股股东及
其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司
股票计划，请出具承诺并披露。（2）本次发行完成后，控股股东在公司拥有权
益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要
求。（3）调减本次募集资金规模的具体情况，履行的公司内部决策程序和信息
披露情况；（4）股东大会决议有效期设置自动延期情形是否《监管规则适用指
引——发行类第6号》第10条的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表
10
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意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、第10
条的相关规定发表明确意见（《审核问询函》第3题）
（一）控股股东参与本次认购背景及主要考虑、资金来源、减持计划及承诺
1. 控股股东参与本次认购的背景及主要考虑
根据发行人控股股东出具的说明，其参与本次认购的背景及主要考虑如下：
(1) 助力公司实施未来发展战略规划，增强公司市场竞争力
近年来，公司主营业务规模稳步增长，公司浙江区域、福建区域等重点项目
陆续建设，公司发展过程中存在较大的资金需求，需要充足的运营资金来增强资
本实力、提升市场竞争力、开展各项经营活动。中国水务作为公司控股股东，认
购确定性更高，有利于助力扩大经营规模、实施未来发展战略规划，增强公司持
续稳定增长动力。
(2) 看好公司未来发展，提振市场信心
中国水务看好公司未来发展，参与本次认购，不仅彰显了其对公司未来发展
的坚定信心，而且有利于提振市场信心，有利于公司长期稳定的发展，实现公司
全体股东利益最大化。
2. 控股股东资金来源及具体构成情况
根据发行人控股股东中国水务于 2024 年 1 月 23 日出具的承诺，“中国水务
的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完
成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况”。
根据中国水务 2023 年财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，中国水务财务
报表中货币资金和交易性金融资产合计账面余额超过 26 亿元。
根据中国水务公开披露文件，中国水务“融资渠道畅通，授信额度充足”。
根据本次发行方案及中国水务已签署的股份认购协议，中国水务最多认购本
次发行规模 5.81 亿元的 25%，即 1.45 亿元。
基于上述，中国水务参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其自
身资金实力充足，具备足额参与本次认购的能力。
11
7-3-11
3. 控股股东减持计划及承诺
根据上市公司公开披露文件，自发行人审议通过本次非公开发行相关事项的
董事会决议日（2023 年 12 月 22 日）前六个月至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东中国水务不存在减持发行人股份的情况。
根据发行人控股股东中国水务于 2024 年 1 月 23 日出具的承诺，“本公司不
存在在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况，且承诺从定价基准日至本
次发行完成之日起十八月内不减持发行人股份”。
经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露上述承诺。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日前六个月，中国水务不存在减持发
行人股票的情形；中国水务已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内，不存在减持公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或间接减持
所持有的上市公司股票，相关承诺已在《募集说明书》中进行补充披露。
（二）本次发行完成后，控股股东在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，控股股东在公司拥有权益的股份比例
根据发行人《2024 年第一季度报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，中国水务
直接持有发行人 118,436,629 股股份，占发行人股份总数的 33.55%；并通过全
资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人 22,729,832 股，占发行人
股份总数的 6.44%；合计持有发行人 141,166,461 股股份，占发行人股份总数
的 39.99%。
根据《募集说明书》，并按照本次发行股票的发行数量上限测算，不考虑其
他因素，本次发行完成后，中国水务将合计持有发行人 167,641,142 股股份，占
发行人股份总数的 36.53%。
2. 相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和第五十九条规定，向
上市公司控股股东发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定，在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据发行人控股股东中国水务于 2024 年 1 月 23 日出具的承诺，“本公司不
存在在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况，且承诺从定价基准日至本
12
7-3-12
次发行完成之日起十八月内不减持发行人股份”。
基于上述，中国水务已出具关于股份锁定的承诺，相关股份锁定期限符合《上
市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（三）调减本次募集资金规模的内部决策程序和信息披露情况
1. 内部决策程序
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关
的议案，其中本次发行募集资金规模为 75,180.75 万元。
2024 年 1 月 23 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关
的议案。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于召开临时股
东大会的议案》等议案，将本次发行募集资金规模从 75,180.75 万元调减至
58,102.09 万元，并决定召开 2024 年第二次临时股东大会，审议上述议案。
基于上述，发行人调减本次募集资金规模已经发行人第八届董事会第五次临
时会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。
2. 信息披露情况
根据发行人公开披露文件，发行人已于上述董事会及股东大会决议公告、本
次发行《募集说明书》中就上述募集资金规模调减事项进行信息披露。
（四）股东大会决议有效期调整情况
2024 年 6 月 7 日，发行人召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，分别审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于召开临时股东大会的议案》等议案，决定取消本次向特定对象发行股
票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：
调整前 调整后
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过 本次发行决议的有效期为
本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已 公司股东大会审议通过本
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7-3-13
调整前 调整后
于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注 次发行相关议案之日起十
册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延 二个月内。
长至本次发行完成之日。
发行人进行上述调整后，本次发行方案中的股东大会决议有效期为自 2024
年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，决议到期之前需要延期的，发
行人会再召开董事会、股东大会审议延期事项。
上述事项尚待发行人股东大会审议通过。
基于上述，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条
规定对本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置自动延期条款予以规
范，并已履行现阶段所需履行的审批程序，该等事项尚待股东大会审议通过。
（五）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定
如前所述，发行人已在《募集说明书》中补充披露中国水务的认购资金来源
及中国水务出具的《关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，确认“中国
水务的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
此外，根据中国水务出具的《关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，
“本公司不存在证监会系统离职人员，不存在证监会系统离职人员通过本次发行
不当入股的情况；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送”。
基于上述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
9 条规定。
三、 请发行人说明：（1）电建集团拟取得公司控制权的背景及原因，相关
收购过程以及未来收购规划；（2）认定公司无实际控制人的理由；控制权变更
相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分；（3）结合公司及中国
水务实际控制权变动前后的公司治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公
司运作情况等，说明公司控制权是否稳定；（4）发行人控制权变更后，原实际
控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。请保荐机
构及发行人律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第4题）
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7-3-14
（一）电建集团拟取得公司控制权的背景及原因、相关收购过程以及未来收
购规划
1. 电建集团拟取得公司控制权的背景及原因
根据电建集团于 2021 年 12 月 28 日签署的《钱江水利开发股份有限公司要
约收购报告书摘要》，“电建集团决定收购部分中国水务股权并实现控股”是为了
“进一步做强做大水务业务”，“从而实现水务业务战略发展目标”；由于中国水
务系发行人控股股东，电建集团对中国水务的收购将同时导致发行人控制权变更。
2. 相关收购过程
根据电建集团于 2021 年 12 月 28 日签署的《钱江水利开发股份有限公司要
约收购报告书摘要》及相关进展公告，电建集团对发行人的收购过程如下：
2021 年 12 月 9 日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴
钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有
中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢
管所持有的中国水务 6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务 4%股权的表决
权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。”
2021 年 12 月 23 日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓
世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金
所持有的中国水务 7.08%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，
承诺将其持有的中国水务 2.92%权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电
建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。
若上述交易完成，电建集团直接及间接持有中国水务 44.50%股权，并通过
接受股东权利委托，享有中国水务 6.92%表决权，合计控制中国水务 51.42%股
权，成为中国水务的控股股东；同时，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江
水利的权益将超过钱江水利已发行股份的 30%，且钱江水利实际控制人将由水
利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购
义务。
2022 年 2 月 17 日，国家市场监督管理总局项电建集团出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕111 号），对电
建集团收购中国水务股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
2022 年 6 月，因电建集团与江阴钢管约定的 180 个自然日届满，江阴钢管
所持中国水务 6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管签署的
《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资
有限公司 6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方
15
7-3-15
违约责任。
2023 年 3 月，因预计短期内无法取得主管部门的同意意见，且鉴于当时政
策及资本市场环境变化，并综合考虑中国水务、钱江水利实际情况、发展规划等
诸多因素，电建集团经审慎研究分析，并与中国水务其他股东沟通后决定调整交
易方案。
2023 年 3 月 24 日，电建集团与拓世诺金签署《关于中国水务投资有限公
司股权转让之补充协议（二）》，拓世诺金拟将其所持有的中国水务 7.08%股权转
让给电建集团，电建集团放弃拟受托享有其持有的中国水务 2.92%股权除股东收
益权以外的所有股东权利。
上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务 38.50%股权，仍
为中国水务第一大股东，但不享有中国水务控制权，从而无法控制钱江水利 30%
以上权益。基于上述，电建集团于 2023 年 3 月 28 日决定终止本次要约收购。
3. 未来收购规划
根据电建集团于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于调整收购中国水务投资有
限公司股权方案的函》，“电建集团后续主要通过股权管理方式履行中国水务出资
人职责，不直接干预中国水务日常经营。作为重要股东，电建集团将继续通过各
种方式积极支持中国水务和钱江水利发展”。
根据发行人通过控股股东中国水务于 2024 年 6 月 4 日出具的《关于协助回
复钱江水利开发股份有限公司再融资相关问询事项的复函》水务函[2024]54 号），
“根据电建集团复函，截至目前，不涉及问询函提及的电建集团未来收购的明确
计划”。
（二）认定公司无实际控制人的理由、控制权变更相关的信息披露情况及合
规性、相关风险提示
1.认定公司无实际控制人的理由
根据发行人于 2023 年 3 月 28 日披露的《钱江水利开发股份有限公司关于
实际控制人拟发生变更的提示性公告》，上述权益变动后，认定公司无实际控制
人的理由如下：
（1）中国水务任何单一股东无法控制股东会或对股东会决议产生决定影响
根据中国水务公司章程，中国水务股东会由全体股东组成，是其的最高权力
机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资
本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程的决议，必须经代表三
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7-3-16
分之二以上表决权的股东表决通过。其他决议应由代表半数以上表决权的股东表
决通过。
前述权益变动完成后，电建集团持股比例为 38.5%，水利部综合事业局通
过新华水利控股集团有限公司持有 26.67%，通过水利部综合开发管理中心持有
1.5%，合计持股比例为 28.17%，其他股东合计持有 33.33%。任何单一股东无
法控制中国水务股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（2）中国水务任何单一股东均无法控制董事会
根据中国水务公司章程，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项的决定应由三分之二
以上的董事表决通过方为有效。
中国水务董事会共 11 席。电建集团与新华水利提名董事人数均不超过董事
会成员的半数。除 1 名职工董事外，中国水务的董事均由股东会选举产生，虽
然中国水务董事长由电建集团方委派，但任何单一股东因无法控制中国水务股东
会或对股东会决议产生决定性影响，从而无法决定中国水务董事会半数以上成员
的选任。因此，中国水务任何单一股东均无法控制董事会。
（3）中国水务任何单一股东无法决定主要经营管理团队聘任，也无法决定
其重要经营决策
根据中国水务公司章程，董事会根据董事长提名，聘请或解聘总经理；根据
总经理的提名，聘请或解聘副总经理和总会计师、总工程师、总经济师。权益变
动后，中国水务任何单一股东因无法控制董事会，因而无法决定中国水务主要经
营管理团队的聘任，也无法决定中国水务重要经营决策。
（4）中国水务各主要股东一致确认及电建集团承诺
2023 年 3 月，中国水务各股东通过股东会决议方式一致同意确认中国水务
为无实际控制人状态。电建集团承诺后续主要通过股权管理方式履行出资人职责，
不直接干预中国水务日常经营。
基于上述，自 2023 年 3 月至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东中
国水务处于无实际控制人状态，进而导致发行人无实际控制人。
2. 控制权变更相关信息披露情况及合规性
根据发行人公开披露信息，发行人已就控制权变更事项履行如下信息披露程
序：
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7-3-17
2021 年 12 月 28 日，发行人披露《钱江水利开发股份有限公司关于实际控
制人可能发生变更的停牌公告》；
2021 年 12 月 29 日，发行人披露《钱江水利开发股份有限公司关于公司实
际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告》《钱江水利要约收购报告书摘要》；
2022 年 1 月 5 日，发行人披露《钱江水利开发股份有限公司关于公司实际
控制人拟发生变更补充说明的公告》；
2022 年 6 月 24 日，发行人披露《钱江水利要约收购报告书摘要（修订稿）》；
2023 年 3 月 28 日，发行人披露《钱江水利开发股份有限公司关于实际控
制人拟发生变更的提示性公告》；
2023 年 5 月 18 日，发行人披露《钱江水利开发股份有限公司关于控股股
东的股东结构变动的进展公告》。
基于上述，发行人已就其控制权变更事项履行相关信息披露义务，相关信息
披露符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定。
3. 相关风险提示是否充分
根据发行人公开披露信息，除在上述关于控制权变更相关公告中同步提示控
制权变更风险外，发行人还分别在 2022 年 2 月 26 日、2022 年 3 月 26 日、
2022 年 4 月 23 日、2022 年 5 月 21 日、2022 年 6 月 15 日、2022 年 6 月 24
日、2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月 10 日、2022 年 9 月
30 日、2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 26 日、2022 年 12 月 24 日、2023
年 1 月 18 日、2023 年 2 月 18 日披露的《钱江水利开发股份有限公司关于要约
收购事项的进展公告》及 2023 年 3 月 28 日披露的《钱江水利开发股份有限公
司关于中国电力建设集团有限公司终止要约收购的公告》中就公司可能涉及的实
际控制人变更、相关收购存在不确定性等事项提示投资者关注相关公告并注意投
资风险。
基于上述，发行人已按照法律法规要求就控制权变更相关风险事项进行风险
提示，相关风险提示较为充分。
（三）结合公司及中国水务实际控制权变动前后的公司治理结构变化情况，
实际控制权变更以来的公司运作情况等，说明公司控制权是否稳定
1. 控制权变动前后的公司治理结构变化情况
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7-3-18
根据发行人《2022 年年度报告》并经核查，发行人控制权变动前后的公司
治理结构如下：
变更为无实际控制人前，发行人共有 9 名董事，除 3 名独立董事由董事会提
名外，中国水务通过提名及/或任职关系影响其中 3 名董事席位，浙江新能通过
提名及/或任职关系影响其中 2 名董事席位，水电实业通过提名及/或任职关系影
响其中 1 名董事席位。
变更为无实际控制人后，发行人共有 11 名董事，除 4 名独立董事由董事会
提名外，中国水务通过提名及/或任职关系影响其中 4 名董事席位，浙江新能通
过提名及/或任职关系影响其中 2 名董事席位，水电实业通过提名及/或任职关系
影响其中 1 名董事席位。
基于上述，在控制权变动前后，中国水务均能通过提名及/或任职关系影响发
行人非独立董事过半数席位，发行人变更为无实际控制人状态不影响发行人控制
权稳定。
2. 实际控制权变更以来的公司运作情况
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》、发行人报告期内相关股东大会会议决议、董事会会议决议、发行人
其他内部规章制度及发行人提供的书面说明，发行人已依法建立并健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事制度，并依据上述制度设置股东大会、董事会和
监事会，董事会下设战略与决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，发
行人还在日常经营管理层面设置总经理办公室、财务部、投资发展部、人力资源
部、董事会办公室、审计部、企管部、工程管理部等职能部门。
根据发行人提供的书面说明及股东大会、董事会、监事会会议文件及公开披
露信息等，发行人实际控制人变更前后，历次股东大会、董事会、监事会会议均
能形成有效决议并得到切实执行；主营业务没有发生重大变化；相关部门和人员
能够依法履行职责，运作情况良好。
基于上述，变更为无实际控制人前后，发行人均严格按照《公司法》《公司
章程》及各项内部规章制度对公司进行管理，发行人变更为无实际控制人状态不
影响发行人规范运作和公司治理有效性。
（四）发行人控制权变更后，原实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排
根据发行人年度报告、股票发行文件等资料，发行人原实际控制人水利部综
合开发管理中心（以下简称“综管中心”）曾于 2013 年 9 月 18 日在向中国证监
会申请非公开发行 A 股股票过程中作出承诺如下：
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7-3-19
承诺
承诺内容
类型
1）水利部综合事业局系水利部直属事业单位，受水利部委托，承担水
利科技推广、人才资源开发、水资源管理、水利水电建设与管理、水土
保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营
等方面的综合管理和服务工作，不具体从事生产经营业务。因此，水利
部综合事业局与发行人及其所控制的企业目前不存在同业竞争。水利部
综合事业局未来也不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事
相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
关于 共同控制）的投资。
避免 2）水利部综合事业局控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前
与钱 不存在同业竞争。水利部综合事业局将采取有效措施促使水利部综合事
江水 业局控制的其他企业不在发行人开展业务的区域内，以任何方式直接或
利同 间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦
业竞 不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞
争的 争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
承诺 3）水利部综合事业局控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业
机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则水
利部综合事业局将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于
发行人。
4）若违反上述承诺，水利部综合事业局将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至水利部综合事业局不再直接或
间接持有发行人股份之日止。
综合事业局将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和钱江水
利公司章程等规定，促使中国水务投资有限公司正确行使股东权利，履
关于
行股东义务，保证钱江水利在业务、资产、人员、机构和财务方面的独
保持
立性，保障钱江水利具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能
钱江
力。
水利
综合事业局将善意的履行作为实际控制人的权利、义务，不利用实际控
独立
制人地位促使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法
性、
权益的决议；在与钱江水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公
减少
平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受钱江水利或其控
及规
制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善
范与
意、严格的履行与钱江水利或其控制的企业签订的各种关联交易协议，
钱江
不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
水利
综合事业局将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
关联
样的标准遵守上述承诺。
交易
若违反上述承诺，综合事业局将承担相应的法律责任，包括但不限于由
的承
此给钱江水利及其他股东造成的全部损失。
诺
上述承诺的有效期限为自签署之日起至综合事业局不再直接或间接持
有钱江水利股份之日止。
根据发行人原实际控制人控制企业的工商登记信息及发行人出具的书面说
20
7-3-20
明，自发行人实际控制权变更之日至本补充法律意见书出具日，发行人原实际控
制人综管中心不存在违反上述承诺的情形，不违反《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有
关规定。
四、 请发行人说明：（1）部分土地、房产长期存在权属瑕疵的具体情况及原
因，产权办理的进展情况，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，相关风
险揭示是否充分；（2）报告期内发生的重大未决诉讼或仲裁事项的具体情况，进
展状况和预计负债计提情况；发行人子公司兰溪水务涉诉事项对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，相关风险揭示是否充分；（3）报告期内发行人
存在的行政处罚及其整改落实情况，是否存在重大违法违规的情形。请保荐机构
及发行人律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第7.2题）
（一）土地、房产长期存在权属瑕疵的具体情况及原因，产权办理的进展情
况，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分
1、存在权属瑕疵的自有土地情况
根据发行人提供的收购协议、政府部门出具的确认函等相关文件资料及发行
人书面说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表
范围内子公司共有 10 宗无证土地，该等土地面积合计约 278,971.27 平方米，具
体情况如下：
21
7-3-21
序 使用 面积 办证进展/
坐落位置 对发行人影响
号 主体 （平方米） 未办证原因
1）该项土地仅作为金华自来水扩建备
用土地，金华自来水现有厂房可以满
足其正常生产经营需要，暂无扩建计
待 启 动 相 关 扩 划；
金华 金华市婺
建规划、立项等 2）若金华自来水后续产生扩建需求，
1 自来 城区汤溪 28,000.00
程 序 后 办 理 土 根据金华市婺城区人民政府于 2013
水 镇上镜村
地出让手续 年 8 月 27 日出具的批复文件，待金华
自来水启动相关扩建规划、立项等程
序后，金华市婺城区人民政府将协助
金华自来水办理该等土地出让手续。
1）根据舟山自来水与定海区岑港镇人
民政府签署的收购协议，舟山自来水
收购的资产包含该项土地使用权；
2）根据舟山市人民政府于 2013 年 10
月 24 日出具的确认函，舟山自来水由
舟山 舟山市定
政府划拨、租赁取得的现有土地及地
2 自来 海区岑港 800.00 政府方面原因
上建筑物可以继续使用，如因法律、政
水 镇
策调整而引起的争议，舟山市人民政
府在职能范围内予以协调；
3）该项土地仅用作舟山自来水营业
所，面积较小，搬迁难度低，可替代性
强。
舟山市岱 1）根据岱山县人民政府与舟山自来水
山县岱东 签署的收购协议，岱山县人民政府承
3 3,940.20
镇岱东水 诺将该等土地使用权过户给岱山自来
厂 水；
2）根据岱山县人民政府于 2013 年 11
岱山
月 22 日出具的确认函，岱山自来水在
自来 政府方面原因
合作期限内可以持续使用现有水厂的
水 舟山市岱
山县罗家 土地使用权及地上建筑物；合作期限
4 3,333.35 内，如因上述土地使用权及地上建筑
岱水库泥
峙水厂 物事宜发生任何纠纷、争议，由岱山县
人民政府负责妥善处理，涉及经济补
偿的由岱山县人民政府全额负责。
浙江省永 1）根据发行人与永康市国有资产监督
康市经济 管理委员会代表永康市人民政府签署
5 开发区银 46,499.72 的合作协议，永康市人民政府承诺确
川东路南 保永康水务以协议出让的形式取得南
山水厂 山水厂 46,500.00 平方米和污水厂厂
永康
政府方面原因 区 120,347.00 平方米土地的使用权，
水务 永康市城
西新区章 同时南山水厂厂区内剩余面积约 30 亩
店村永康 （20,000 平方米）的土地和桥下水厂
6 120,347.00 的土地保持现状不变，由永康水务以
江畔城市
污水处理 经营为目的无偿使用；
厂 2）根据永康市人民政府出具的确认
22
7-3-22
永康市经 函，永康水务可以再合作经营范围内
济开发区 继续使用现有的土地及地上建筑物，
银川东路 如因上述土地使用权及地上建筑物发
7 20,000.00
南山水厂 生任何纠纷、争议，由永康市人民政府
负责妥善处理，确保永康水务正常运
营。
永康市古
8 山镇胡库 1,137.00
下村
永康市古 永康水务正在就上述土地使用权申请
山镇寺下 永康水务已就
办理权属证书，预计取得权属证书不
胡村和江 该等土地取得
存在实质性法律障碍，未办理权属证
南街道大 《国有建设用
书 情 形 不影 响 永康 水 务正 常 生 产经
9 溪塘村 200.00 地划拨决定书》
营。
（丽州南
路与纬一
路交叉
口）
丽水供排水正在上述土地上建设胡村
丽水市南 丽 水 供 排 水 已 水厂工程（一期），待该等工程建设完
丽水
明山街道 就 该 等 土 地 取 毕后，一并办理不动产权证书，预计该
10 供排 54,714.00
山根沙旺 得《国有建设用 等权属证书办理不存在实质性障碍，
水
村西北侧 地划拨决定书》上述土地使用权现状不会影响丽水供
排水的正常生产经营。
合计 278,971.27 - -
此外，根据发行人提供的书面说明及确认，发行人及其子公司自使用上述物
业以来，未发生任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门对该等物业的调查及
处罚或责令搬迁、强制拆除等影响上述公司实际使用的命令。
2、存在权属瑕疵的自有房产情况
根据发行人提供的收购协议、政府部门出具的确认函等相关文件资料及发行
人书面说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表
范围内子公司共有 70 处无证房屋，该等房屋建筑面积合计约 112,571.79 平方
米，具体情况如下：
序 使用 数量 面积 办证进展/
坐落位置 对发行人影响
号 主体 （处） （平方米） 未办证原因
政 府 无 偿 许 可 1）根据发行人与婺城区
金华 金华市婺城区西 使 用 或 租 赁 土 税务局签署的合作经营
1 自来 畈水厂、高位水 17 1,474.10 地上建筑物，因 协议及租赁协议，该等
水 池、莘畔水厂 房 地 权 利 主 体 房产所有权转让给金华
不 一 致 而 无 法 自来水，但该等房产土
23
7-3-23
序 使用 数量 面积 办证进展/
坐落位置 对发行人影响
号 主体 （处） （平方米） 未办证原因
办理权属证书 地 使 用 权 现 状 保 持 不
变，由金华自来水无偿
或租赁使用；
2）根据金华市婺城区人
民政府于 2013 年 8 月
27 日出具的批复，同意
金华自来水使用该等建
筑物。
1）根据舟山自来水与定
海区岑港镇人民政府签
署的收购协议，舟山自
来水收购的资产包含该
等建筑物，但相关土地
政 府 无 偿 许 可 以无偿许可方式使用；
使 用 土 地 上 建 2）根据舟山市人民政府
舟山
舟山市多处乡镇 筑物，因房地权 于 2013 年 10 月 24 日
2 自来 15 6,663.66
自来水厂 利 主 体 不 一 致 出具的确认函，舟山自
水
而 无 法 办 理 房 来水由政府划拨、租赁
产权属证书 取得的现有土地及地上
建筑物可以继续使用，
如因法律、政策调整而
引起的争议，舟山市人
民政府在职能范围内予
以协调。
1）根据岱山县人民政府
与舟山自来水签署的收
购协议，岱山县人民政
府承诺将该等土地使用
权及地上建筑物过户给
岱山自来水，其中包括
该处房产；
2）根据岱山县人民政府
因政府方面原
舟山市岱山县岱 于 2013 年 11 月 22 日
岱山 因，未能办理土
东镇岱东水厂、 出具的确认函，岱山自
3 自来 1 241.81 地使用权及地
罗家岱水库泥峙 来水在合作期限内可以
水 上建筑物过户
水厂 持续使用现有水厂的土
登记
地使用权及地上建筑
物；合作期限内，如因上
述土地使用权及地上建
筑物事宜发生任何纠
纷、争议，由岱山县人民
政府负责妥善处理，涉
及经济补偿的由岱山县
人民政府全额负责。
永康 浙江省永康市南 因 政 府 方 面 原 1）根据发行人与永康市
4 26 70,781.79
水务 山水厂、城市污 因，未能办理土 国有资产监督管理委员
24
7-3-24
序 使用 数量 面积 办证进展/
坐落位置 对发行人影响
号 主体 （处） （平方米） 未办证原因
水处理厂 地 使 用 权 过 户 会代表永康市人民政府
登记，进而无法 签署的合作协议，永康
办 理 房 产 权 属 市人民政府承诺确保永
证书 康水务以协议出让的形
式 取 得 南 山 水 厂
46,500.00 平方米和污
水厂厂区 120,347.00 平
方米土地的使用权及地
上建筑物；同时南山水
厂厂区内剩余面积约 30
亩的土地和桥下水厂的
土地及地上建筑物保持
现状不变，由永康水务
以经营为目的无偿使
用；
2）根据永康市人民政府
出具的确认函，永康水
务可以再合作经营范围
内继续使用现有的土地
及地上建筑物，如因上
述土地使用权及地上建
筑物发生任何纠纷、争
议，由永康市人民政府
负责妥善处理，确保永
康水务正常运营。
1）根据发行人与丽水市
人民政府及其控制企业
签署的合作协议及租赁
协议，由丽水供排水投
资建设水阁污水厂及老
城区污水处理厂主体工
程及附属设施，所需土
地由丽水市人民政府出
在 政 府 租 赁 土 资征收并平整后租赁给
地 上 建 设 的 建 丽水供排水使用。
丽水
水阁污水厂及老 筑物，因房地权 2）根据丽水市人民政府
5 供排 3 25,759.90
城区污水处理厂 利 主 体 不 一 致 于 2013 年 10 月 31 日
水
而 无 法 办 理 房 出具的确认函，如因上
产权属证书 述土地使用权及地上建
筑物事宜发生任何争
议、纠纷，由丽水市人民
政府负责妥善处理，并
承诺不因该等资产的使
用致使丽水供排水受到
处罚，如因该等原因造
成丽水供排水无法正常
使用有关土地及地上建
25
7-3-25
序 使用 数量 面积 办证进展/
坐落位置 对发行人影响
号 主体 （处） （平方米） 未办证原因
筑物或导致其他问题的
产生，丽水市人民政府
将负责予以协调，确保
丽水供排水正常运营。
已取得土地权
属证书及工程
规划许可、施工
许 可 等 建 设 手 鉴于发行人已取得该等
续，并已办理完 房产对应的土地权属证
成 竣 工 备 案 登 书、建设手续并办理完
兰溪经济开发区
兰溪 记，待该等土地 成竣工备案登记，预计
6 兰江片雁洲路南 1 2,480.83
水务 上 在 建 的 登 胜 办理房产权属证书不存
侧
水 厂 建 设 完 毕 在实质性法律障碍，不
后，一并向银行 会影响兰溪水务的正常
申 请 取 回 土 地 生产经营。
权属证书，并办
理房产权属证
书
1）根据宁海污水与宁海
县水务集团有限公司签
署《宁海县城北污水处
理厂和污泥处理工程特
在 无 偿 许 可 使 许经营协议》，在特许经
用 土 地 上 建 设 营期内，将宁海县城北
宁海 宁波市宁海县城 房产，因房地权 污水处理厂区范围内的
7 7 5,169.70
污水 北污水处理厂 利 主 体 不 一 致 国有土地无偿提供给宁
而 无 法 办 理 房 海污水进行项目设施建
产权属证书 设、运营和维护。
2）宁海污水已就该等建
设工程取得《建设工程
规划许可证》《施工许可
证》等建设手续。
合计 70 112,571.79 - -
此外，根据发行人提供的书面说明及确认，发行人及其子公司自使用上述物
业以来，未发生任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门对该等物业的调查及
处罚或责令搬迁、强制拆除等影响上述公司实际使用的命令。
3、相关风险揭示是否充分
就上述土地、房产权属瑕疵，发行人已在《募集说明书》第六节“与本次发
行相关的风险因素”之“三、业务经营风险”之“（六）土地房产权属瑕疵风险”
中进行风险提示如下：
26
7-3-26
“公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况，虽然公司目前在积极推动
该等土地房产权证的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。若最终仍无法
办理权属证书，则不能完全排除上述无证土地房产公司无法继续使用的风险。”
基于上述，本所认为，发行人及其子公司的上述未取得权属证书相关土地使
用权及房屋现状不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质
性法律障碍；针对该等风险，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示，相关
风险提示较为充分。
（二）报告期内发生的重大未决诉讼或仲裁事项的具体情况，进展状况和预
计负债计提情况，相关风险揭示是否充分
1、报告期内发生的重大未决诉讼或仲裁事项的具体情况
根据发行人提供的相关诉讼文书等文件资料及书面说明，并经查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开渠道，报告期内，发行人及
其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司作为被告且涉案金额在 1,000 万元
以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共计 1 项，即宁波市政建设集团股份有限公司
与兰溪水务建设工程施工合同纠纷案，案件情况具体如下：
2022 年 3 月 29 日，宁波市政向兰溪市人民法院提起诉讼，请求判令兰溪
水务立即支付工程款、逾期付款利息、违约金合计约 2,654.71 万元，确认宁波
市政就涉案工程享有建设工程价款优先受偿权，且本案诉讼费由兰溪水务承担。
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，报告期内，除上述兰溪水务涉
诉事项外，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司不存在尚未了结
的或可预见的涉诉金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁事项。
2、兰溪水务涉诉事项的进展情况和预计负债计提情况
（1）兰溪水务涉诉事项的进展情况
2024 年 4 月 1 日，浙江省兰溪市人民法院出具（2023）浙 0781 民初 3232
号《民事判决书》，判决兰溪水务向宁波市政支付工程款 1,871.50 万元及逾期付
款利息。
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人已就上述诉讼向浙江省
金华市人民法院提起上诉并获受理；截至本补充法律意见书出具日，上述案件二
审尚未开庭。
27
7-3-27
（2）兰溪水务预计负债计提情况
根据上述判决书及发行人提供的书面说明，上述诉讼争议焦点在于双方签署
《建设工程施工合同》项下工程造价总金额确认，发行人此前根据兰溪市财政局
财政项目预算审计中心委派的浙江展图工程咨询有限公司审计结果预估的工程
造价总金额约为 6,920.35 万元，扣除兰溪水务截至起诉时已向宁波市政支付工
程进度款 5,168.01 万元后，将剩余 1,730.83 万元计入应付账款。
2024 年 4 月 1 日，浙江省兰溪市人民法院出具（2023）浙 0781 民初 3232
号《民事判决书》，认定兰溪水务应向宁波市政支付的总工程款为 7,039.51 万元，
扣除兰溪水务截至起诉时已向宁波市政支付工程进度款 5,168.01 万元，判决兰
溪水务向宁波市政支付工程款 1,871.50 万元及逾期付款利息。随后，发行人向
浙江省金华市中级人民法院提起上诉并获受理，截至本补充法律意见书出具日，
上述案件二审尚未开庭。
鉴于截至发行人《2023 年年度报告》披露时（2024 年 4 月 12 日），上述诉
讼尚未取得生效判决，发行人综合考虑兰溪市财政局财政项目预算审计中心委派
的工程咨询公司审计结果预估总工程款 6,920.35 万元、上述案件一审判决认定
的兰溪水务应向宁波市政支付总工程款 7,039.51 万元及潜在判决可能性，并经
发行人年审会计师访谈上述案件诉讼代理律师，最终按照 7,000 万元确认上述工
程造价总金额，扣除兰溪水务截至起诉时已向宁波市政支付工程进度款 5,168.01
万元、应付账款 1,730.83 万元、质量扣款 21.51 万元后，将剩余 79.65 万元计
提预计负债。
基于上述，发行人对上述诉讼的预计负债计提较为充分。
3、相关风险揭示是否充分
鉴于兰溪水务涉诉事项单笔涉诉金额不超过发行人最近一年经审计资产总
额、净资产的 1%，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大
不利影响，发行人无需单独进行风险提示。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就兰溪水务涉诉事项计
提预计负债，相关预计负债计提情况较为充分；上述案件涉诉金额相对发行人资
产总额、净资产占比较小，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展造成
重大不利影响。
（三）报告期内发行人存在的行政处罚及其整改落实情况
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件资料及书面说
明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
28
7-3-28
以及钱江水利及其境内子公司所在各省/地市级人民政府相关行政主管部门官方
网站等公开渠道，报告期内，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公
司受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 5 项，具体情况如下：
序 被罚 处罚决定书
处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改落实情况
号 单位 文号
舟山 舟环（普） 涉 嫌 向 海 洋 责 令 改 已缴纳完毕罚款，并停
1 自来 20231106 罚〔2023〕 超 标 排 放 水 正；罚款 2 止向海洋超标排放废
水 11 号 污染物 万元 水行为
公司已邀请不同专家
对污水厂运营现状进
涉嫌不按规
行实地查看分析，并对
定向海洋排
运行过程中存在的问
放陆源污染
舟山 舟环（普） 责 令 改 题汇总并出具相关整
物，或超过标
2 自来 20231229 罚〔2023〕 正；罚款 改意见；同时积极和当
准、总量控制
水 16 号 2.4 万元 地政府保进行沟通协
指标向海洋
调，并把专家反馈的整
排放陆源污
改建议提交镇政府，已
染物案
完成对污水厂的整改
工作。
责 令 改
兰市监处罚 正；没收 已缴纳完毕罚款，并停
兰溪 违规向用户
3 20220810 [2022]1106 违 法 所 止向逾期未缴水费用
水务 收取违约金
号 得；罚款 2 户收取违约金行为
万元
东阳 金环东罚 废气排放超 罚款 1 万 已缴纳完毕罚款，并安
4 20230921
污水 [2023]40 号 标 元 装净化装置
东阳 金环东罚 废气排放超 罚款 1 万 已缴纳完毕罚款，并安
5 20231013
水务 [2023]54 号 标 元 装净化装置
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其截至报告期末纳入合
并报表范围内子公司已就上述行政处罚整改完毕；上述罚款金额较小，处于法定
经济处罚区间内的较低档位，所涉违法行为不属于相关处罚依据认定的情节严重
的情形。
基于上述，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，对应行政处罚不属于
重大行政处罚。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
29
7-3-29
7-3-30
