北 京金 台 (武 汉 )律 师事务所
关于 河南羚锐制药股份有限公司
2023年 年度股东大会
之法律意见书
金 台岸 师 事 务 所
JIN TAI LAW FIRIˇ |l
二 O二 四年五月
地址 :湖 北省武汉市武昌和平大道三角路恒大首府 55按
·
电话 : 027-87123860 传 真 ,: 027-87819960
北京金 台 (武 汉)律 师事务所
关于河南羚锐制 药股份有限公司
2023年 年度股东大会的法律意见书
致 :河 南羚锐制药股份有限公司
北京金台 (武 汉 )律 师事务所 (以 下简称 “本所 ”)接 受河南羚锐制药股份
“ ”
有限公司 (以 下简称 公司 )委 托 ,根 据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简
“
称 《公司法》 ”) 《上市公司股东大会规则》 (以 下简称 《股东大会规则》 )
等我国现行法律、法规和规范性文件及 《河南羚锐制药股份有限公司章程 》 (以
“
下简称 《公司章程》 ’’)的 有关规定 ,就 公司 2023年 年度股东大会 (以 下简
“ ”
称 本次股东大会 )出 具本法律意见书。
为出具本法律意见 书 ,本 所律师根据法律的要求 ,按 照律师行业公认 的业务
标准 、道德规范和勤勉尽责的精神 ,查 验 了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件 ,包 括但不限于 2024年 4月 24日 召开的第九届董事会第七次会议决议、
第九届监事会第六 次会议决议及根据上述决议 内容于 2024年 4月 26日 刊登在上
海证券交易所网站 (http://洲 吼 sse.com.cn)上 的公司公告 ,同 时听取了公司
就有关事实的陈述和说明,出 席 了本次股东大会 。
为出具本法律意见书 ,本 所律师得到公司的保证和承诺 ,即 公司向本所律师
所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 、真实和有效的,有 关原件及其上面的
签字和印章是真实的 ,有 关副本 、复印件等材料与原件一致 ,且 一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均 已向本所披露 ,无 任何隐瞒 、遗漏之处 。
在本法律意见书中,本 所律师仅就本次股东大会的召集 、召开程序是否合法
及是否符合 《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、
会议表决程序和表 决结果的合法有效性发表意见 ,而 不对本次股 东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见 。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之 目的而使用 ,不 得被任何人用于其他
任何 目的。本所同意 ,公 司可 以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料 ,
随其他需要公告的信息一起 向公众披露 。
一 、本次股东大会召集、召开 的程片
(一 )本 次股东大会 由公司萤半会召欠
2024年 4月 24日 ,公 司召开第九届董事会第七次会议并表决通过 了 《关于
提请召开 2023年 年度股东大会的议案》 ,公 司董事会 已于 2024年 4月 26日 在
上海证券交易所网站刊登 《河南羚锐制药股份有限公司关于召开 2023年 年度股
“ ’’
东大会的通知》 (以 下简称 《会议通知》 )等 文件 ,该 《会议通知》载明了
会议 日期、地点 、提交会议审议的议案等事项 。
本次股东大会采用 的表决方式是现场投票表决与网络投票表决相结合 的方
式 。现场会议于 2024年 5月 20日 在河南省新县将军路 666号 羚锐制药会议室如
期召开 。网络投票时间为 :采 用上海证券交 易所股东大会网络投 票系统 ,通 过
交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通 过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00。
(二 )本 次股东大会 由公司重事长主持
本次股东大会 已于 2024年 5月 20日 14点 00分 准时召开 ,本 次会议 由公司
董事长熊伟先生主持 。本次股东大会现场召开 的实际时间、地点、主持人与上述
会议通知相 一致 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法》 《股东大会
规则》及 《公司章程 》的相关规定 。
二 、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、 经本所律师查验 ,本 次股东大会召集人为公司董事会,其 资格合法有效 。
2、 经本所律师查验 ,出 席本次股东大会的股东及股东代理人卫L~人 ,代 表
股份_L巴 ⊥鲤L垫△~股 ,占 公司有表决权股份总数的 29.9979 %。
经本所律师查验 ,出 席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席会议
的合法有效证明文件 ,其 资格真实、合法、有效 。
3、 除公司股东及股 东代理人外 ,出 席本次股东大会的其他人员为公司 的董
事 、监事 、高级管理人员及本所律师 。
本所律师认为 ,出 席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员
均具备出席本次股东大会合法资格 ,符 合 《公司法》 《股东大会规则》及 《公司
章程 》的有关规定 。
三、本次股东大会 的表决程序 、表决结果
1、 根据本所律师的见证 ,本 次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决 ,
出席会议的股 东就列入本次股东大会议事 日程的提案逐项进行 了表决 。股东大会
对提案进行表决时 ,由 本所律师 、股东代表与监事共同负责计票和监票 。
2、 经本所律师审查 ,本 次股东大会现场会议 实际审议的事项与公司董事会
在 《会议通知》中所公告的议案一致 ,并 未出现会议审议过程 中对议案进行修改
的情形 ,符 合 《股东大会规则》的有关规定 。
3、 根据本所律师的审查 ,现 场会议履行了全部议程并 以书面方式进行表决 。
该表决方式符合 《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。
4、 根据本所律师的审查 ,本 次股东大会现场会议推举 2名 股东代表、1名
监事代表 与本所律师共 同负责计票、监票,并 对会议审议事项的投票表决进行清
点 ,符 合 《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定 。
5、 根据对现场会议表决结果的清点 ,及 上证所信息网络有限公司传来的公
司股东大会网络投票统计结果 ,公 司股东代表 、监事及本所律师对本次股东大会
审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果 。
6、 根据本所律师的见证 ,本 次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过
了以下议案 :
(1)审 议通过了 2023年 度董事会工作报告》 ;
(2〉 审议通过了 《2023年 度监事会工作报告》 :
(3)审 议通过了 《2023年 度独立董事述职报告》 :
(4)审 议通过 了 《2023年 度财务决算报告》 :
(5)审 议通过 了 《2023年 度利润分配预案》 ;
(6)审 议通过 了 《2023年 年度报告》及 2023年 年度报告摘要》 :
(7)审 议通过 了 《关于减少注册资本 、变更经营范围暨修订<公 司章程>的
议案》 ;
(8〉 审议通过了 《关于修订<董 事会议事规则>的 议案》 ;
(9)审 议通过 了 《关于修订<监 事会议事规则>的 议案》 ;
(10)审 议通过了 《关于修订(股 东大会议事规则>的 议案》 ;
(11)审 议通过了 《关于修订<独 立董事工作制度 >的 议案》 :
(12)审 议通过了 《2024年 度董事 、监事薪酬 (津 贴 )预 案》 ;
(13)审 议通过 了 《未来三年 (2024-2026年 度 )股 东回报规划》 ;
(14)审 议通过 了 《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
议案 7为 特别决议议案 ,已 经出席本次股东大会的股东所持表 决权 2/3以 上
通过 ;议 案 5、 议案 7、 议案 12、 议案 13为 对 中小投资者单独计票的议案 ,均
已对中小投资者单独计票 。其他议案均为普通议案 ,均 已经 出席会议股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的 1/2以 上通过 。
综上 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的表决程序和表 决结果符合 《公司法》
《股东大会规则 》及 《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集、召开及表决程序符合 《公
司法》 《股东大会规则 》及 《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人的资
格及出席股东大会人员的资格均合法有效,本 次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效 。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效 。本法律意
见书一式叁份 ,交 公司贰份 ,本 所留存壹份 。
(以 下无正文 )
(本 页无正文,为 签章页)
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