证券简称：羚锐制药          证券代码：600285         公告编号：2024-044 号

                 河南羚锐制药股份有限公司
           第九届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会
议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式发出通知,并于 2024 年 11 月 29 日以通讯方
式召开。会议应到董事 9 名,实到 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案
进行了审议、表决，形成了如下决议：
    一、审议通过《关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的议案》
    本议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的
公告》。
    关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯
国鑫先生已回避表决。
    表决结果：     3 票赞成，   0 票反对，     0 票弃权   6 票回避
    二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会审计委员会第七次
会议审议通过。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：     9 票赞成，   0 票反对，     0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    三、审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。


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    表决结果：    9 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    四、审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的公
告》。
    表决结果：    9 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    五、审议通过《关于<羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《河南羚锐制
药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
    关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已
回避表决。
    表决结果：    4 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，   5 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    六、审议通过《关于<羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过。
    详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已
回避表决。
    表决结果：    4 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，   5 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票

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激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理本次激励计划以下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和价格进行调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等。
    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
    6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程等。
    7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司
股权激励计划等。
    8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    9、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他
相关协议。
    10、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    关联董事吴希振先生、赵志军先生、潘滋润先生、陈燕女士、冯国鑫先生已

                                  3
回避表决。
    表决结果：    4 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，   5 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    八、审议通过《关于<羚锐制药 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
    本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过。
    详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    关联董事熊伟先生已回避表决。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，    1 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    九、审议通过《关于<羚锐制药 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
    本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议审议通过。
    详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
    关联董事熊伟先生已回避表决。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，    1 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相
关事宜的议案》

    为保证本次员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会办理员工持股计划设立、实施所必需的全部事宜；
    2、授权董事会办理本次员工持股计划的修订、变更和终止等有关事宜；
    3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    4、授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、


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政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
    6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
    7、授权董事会办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    关联董事熊伟先生已回避表决。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权，   1 票回避。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
    十一、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司同日披
露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。
                                       河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                            二〇二四年十一月三十日




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