北 京金台 (武 汉 )律 师事务所
关于 河南羚锐制药股份有限公司
2024年 第一次临时股东大会
之法律意 见书
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二 O二 四年十二月
地址 :湖 北省武汉 市武 昌和 平大道 三 角路恒大 首府 55楼
电话 :027-87123860 传 真 :027-87819960
北京金台 (武 汉)律 师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2024年 第 一次临时股东大会 之法律 意见书
致 :河 南羚锐 制药股份 有 限公司
“ ”
北 京 金 台 (武 汉 )律 师事务所 (以 下简称 本所 )接 受河 南 羚锐 制药股份 有 限
“ ” “ ”
公 司 (以 下简称 羚锐制药 或 公 司 )委 托 ,根 据 《中华 人 民共 和 国公 司法 》 (以
“ ”
下简称 《公 司法 》 )、 《中华人 民共 和 国证券法 》等我 国现 行法律 、法 规和规范性 文
“ ”
件 以及 《河 南羚锐制 药股份有 限公司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )的 有 关规 定 ,
“ ”
就 公司 202全 年第 一 次 临时股 东大会 (以 下简称 本次股 东大会 )出 具本法律 意见书 。
为 出具本法律 意见书 ,本 所律师根据 法律 的要求 ,按 照律师行业 公认 的业 务标准 、
道 德规 范和勤勉尽 责 的精神 ,查 验 了公 司提供 的有关 公 司召开本次股 东大会 的文件 ,
包括 但 不 限于 2024年 11月 29日 召开 的第 九届 董事会第 十 二 次会 议 决议 、第 九届监
事会第 十 次会 议决议 以及 根据 上述 决议 内容于 2024年 11月 30日 刊 登在 上海 证 券 交
易所 网站 (http∶ //ww.sse.cOm.cn)上 的公司 公告 ,同 时 听取 了公 司就有 关事 实 的
陈述和 说 明 ,出 席 了本次股 东大会 。
为 出具本法律 意见 书 ,本 所 律师得 到 公司 的保证和承 诺 ,即 公 司 向本所 律师所提
供 的文件和所作 的陈述和 说 明是完整 、真实和有 效 的 ,有 关原件及其 上 面 的签 字和 印
章是真 实 的 ,有 关 副本 、复 印件 等材料 与原件 一 致 ,且 一 切 足 以影 响本法律 意见书 的
事实和 文件均 已 向本所披 露 ,无 任 何 隐瞒 、遗 漏之处 。
在 本 法律 意见 书 中,本 所 律 师仅 就本 次股 东大会 的召集 、召 开 程 序 是否合法 及 是
否符合 《公 司章程 、 出席 会议人 员 资格和会 议 召集 人 资格 的合法 有 效性 、会 议表 决
程序和表 决结果 的合法有 效性 发表 意见 ,而 不对本 次股 东大会所 审议 的议案 内容和 该
等 议案 中所表述 的事 实或数据 的真实性和 准确性 发表 意见 。
本法律 意见 书仅 供 公 司为本 次股 东大会之 目的而使用 ,不 得被任 何人用 于其他任
何 目的 。本所 同意 ,公 司可 以将 本法律 意见书作 为公 司本次股 东大会 公 告材料 ,随 其
他 需要 公告 的信 息 一 起 向公众披 露 。
一 、本次股东大会召集、召开的程序
(一 )本 次股东大会 由公司董事会召集
2024年 11月 29日 ,公 司召开第九届董事会第十二次会议并表决通过了 《关于提
请召开 2024年 第一次临时股东大会的议案》,公 司董事会 已于 202全 年 11月 30日 在
上海证券交易所网站刊登 《河南羚锐制药股份有限公司关于召开 2024年 第 一次临时
股东大会的通知》 (以 下简称 “ 《会议通知》 ”),该 通知载明了会议 日期、地点、
提交会议审议的议案等事项 。
本次股东大会采用的表决方式是现场投票表决与网络投票表决相结合的方式 。现
场会议于 2024年 12月 18日 在河南省新县将 军路 666号 羚锐制药会议室如期召开 。
网络投票时间为 :采 用上海证券交易所网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的投票
时间为 2024年 12月 18日 9∶ 15-9:25,9∶ 30-ll∶ 30,13∶ 00-15:00:通 过互联网投票
平台的投票时间为 2024年 12月 18日 9∶ 15-15∶ 00。
(二 )本 次股东大会 由公司董事长主持
本次股东大会 已于 202每 年 12月 18日 14点 00分 准时召开 ,本 次会议由公司董
事长熊伟先生主持。本次股东大会现场召开 的实际时间、地点、主持人与上述 《会议
通知》相一致 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》
及 《公司章程》的相关规定 。
二、本次股东大会召集人资格 、出席会议人员的资格
1、 经本所律师查验 ,本 次股东大会召集人为公司董事会 ,其 资格合法有效 。
2、 经本所律师查验 ,出 席本次股东大会的股东及股东 0 ,代 表
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股份z2~2乒 Lz字 1股 ,占 公司有表决权股份总数的 L型zL.%。
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经 本所律 师查验 ,出 席 本次股 东大会 的股 东及 其股 东代 理人 均 持有 出席 会议 的合
法 有效证 明文件 ,其 资格 真实 、合法 、有 效 。
3、 除公 司股 东及股 东代理 人外 ,出 席本 次股 东大会 的其他人 员为公 司的董事 、
监事 、 高级管理人 员及本所律 师 。
本所律师认为 ,出 席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员均具
备出席本次股东大会合法资格 ,符 合 《 、《股东大会规则》及 《公司章程》的
有关规定 。
三、本次股东大会的表决程序 、表决结果
1、 根据本所律师的见证 ,本 次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决 ,出
席会议的股东就列入本次股东大会议事 日程的提案逐项进行了表决 。股东大会对提案
进行表决时 ,由 本所律师 、股东代表与监事共同负责计票和监票 。
2、 经本所律师审查 ,本 次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在 《会
议通知》中所公告的议案一致 ,并 未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形 ,符
合 《股东大会规则》的有关规定 。
3、 根据本所律师的审查 ,现 场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决 。 该
表决方式符合 《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。
4、 根据本所律师的审查 ,本 次股东大会现场 会议推举2名 股东代表、1名 监事代
表与本所律师共 同负责计票、监票,并 对会议审议事项的投票表决进行清点,符 合 《股
东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。
5、 根据对现场会议表决结果的清点 ,及 上证所信息网络有限公司传来的公司股
东大会网络投票统计结果 ,公 司股东代表、监事及本所律师对本次股东大会审议的议
案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、 根据本所律师的见证 ,本 次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过 了以
下议案 :
(1)审 议通过 了 《关于续聘会计师事务所的议案》 ;
(2)审 议通过 了 《关于授权使用闲置 自有资金进行现金管理的议案》 ;
(3)审 议通过了 《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公 司章程>的 议案》 ;
(4)审 议通过 了 《关于<羚 锐制药202全 年限制性股票激励计划 (草 案 ))及 其摘
要的议案》 ;
(5)审 议通过了《关于<羚 锐制药2024年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》 ;
(6)审 议通过 了 《关于提请股 东大会授权 董事会办理 公 司2024年 限制性 股票激
励计划 相关事 宜 的议案 》 :
(7)审 议通 过 了 《关于 <羚 锐制药 202全 年 员 工 持股计划 (草 案 )>及 其摘 要 的议
案》 ;
(8)审 议通过 了 《关于 <羚 锐制药 202全 年 员 工 持股计划 管 理 办法 >的 议案 》
;
(9)审 议通 过 了 《关于提请股 东大会授权 董事会 办理 2024年 员 工 持股计划相 关
事 宜 的议案 》。
议案 3、 议案 4、 议案 5、 议案 6为 特 别 决议议 案 ,己 经 出席本 次股 东大会 的股 东所
持表 决权 2/3以 上通过 ;其 他 议案均 为普通 议 案 ,均 已经 出席会 议股 东或股 东代表所
持有 效表 决权股份 总数 的 1/2以 上通过 。议案 1、 议案4、 议案 5、 议案 6、 议案 7、 议案
8、 议案 9为 对 中小投 资者 单独 计票 的议 案 ,均 已对 中小投 资者单独 计票 。议案 4、 议
案 5、 议 案 6、 议案 7、 议案 8、 议案9为 涉及关联股 东 回避 表 决 的议案 ,关 联股 东均 已
回避表 决 。
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次股 东大会 的表 决程序和表 决结 果符合 《公司法 、《股
东大会 规则 》及 《公司章程 》 的有 关规 定 。
四 、结论
综 上 所述 ,本 所律 师认为 ,本 次股 东大会 的召集 、召开及表 决程 序符合 《公司法 》、
《股 东大会 规则 》及 《公 司章程 》的有 关规定 。本 次股 东大会 召集 人 的资格及 出席股
东大会人 员 的资格均合法有 效 ,本 次股 东大会 的表 决程序 和表 决结果合法有 效 。
本法律 意见 书 经 本所盖 章并 由本所 负责人及 经 办律 师签字后 生 效 。本法律 意见 书
一 式叁份 ,交 公司贰份 ,本 所 留存 壹份 。
(以 下无 正 文 )
(以 下无正文 ,为 签 章页 )
律师事务所 (公 章 ):北 所
律师事务所 负责人 :
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经 办律 师
经办律师 : 杯 、帛
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