证券代码：600298       证券简称：安琪酵母   临 2024-028 号


          安琪酵母股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解
    除限售期解除限售条件成就的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●本次可申请对657名符合解除限售条件的激励对象解
除限售股票2,576,600股，为获授股票总数的33%，占目前公
司总股本的0.30%。
    ●本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划
不存在差异。
    ●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通
前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）依据《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励
管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定实施了 2020 年限制性股票激励计划（以下简称：激励计
划）。本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 4 月 15 日，
授予登记日为 2021 年 5 月 6 日，授予股票 878 万股，股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，授予
价格 24.3 元/股，授予人数 734 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心技术人员、管理骨干。
    公司限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期
和 36 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划
获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用
于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性
股票将根据业绩考核情况在 36 个月内分三期解除限售，解
除限售的比例分别为 33%、33%、34%。
    2023 年 5 月 8 日，公司第一期限制性股票限售期届满，
且解除限售条件已成就，公司完成了对 677 名激励对象所持
2,662,400 股限制性股票的解锁工作。
    激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请对 657 名符合解除限售条件的激励对象解除限售股
票 2,576,600 股，为获授股票总数的 33%，占目前公司总股
本的 0.30%。具体情况如下：
    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信
息披露情况
    1.2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议
及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020
年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议
案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意
见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
    2.2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集
团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7 号），原
则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励计划。
    3.2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三
次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公
司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的
议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
    4.2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接
到与激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 4 日，公司披露
了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
公告》。
    5.2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草
案)修订稿〉及其摘要的议案》《公司〈2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《公司〈2020
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
    6.2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十七
次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具
了法律意见书。
    7.2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的 878 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过
程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股
票实际授予对象为 734 人，实际授予数量为 878 万股。具体
内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日披露的《关于 2020 年限制
性股票激励计划授予结果公告》。
    8.2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十七
次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立
董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。2022 年 2 月 9 日，公司
召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
    9.2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会
议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事
项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律
师出具了法律意见书。2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年
第四次临时股东大会审议通过了该事项。
    10.2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次
会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本
次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了法律意见书。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
    11.2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第十五次
会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2020 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
    12.2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次
会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司
聘请的律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 25 日，公司召
开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
    13.2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发
表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024 年
2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了该事项。
    14.2024 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十七
次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过了《2020 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
    二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明
    （一）第二个限售期即将届满
    公司激励计划向激励对象授予股票于 2021 年 5 月 6 日
完成登记，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》（以下简称：《激励计划（草案）修订稿》），自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售
期。自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第
二个解除限售期。至 2024 年 5 月 6 日，激励计划第二个解
锁期已达到。
    （二）第二个限售期解除限售条件已达成
    公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称：《考核管理办法（修订稿）》）的规
定。
       第二个限售期解除限售条件       是否达到解除限售条件的说明
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告
                                          公司未发生前述情形，满足
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                      解除限售条件。
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
                                             激励对象未发生前述情形，
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
                                         满足解除限售条件。
者采取市场禁入措施。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
    3.公司层面业绩考核要求
    本计划第二个解除限售期业绩考核目
标如下表所示：
    解除限售期          业绩考核目标
                    2021 年净资产现金回报率
                    （ EOE ） 不 低 于 27% ； 以
                    2017-2019 年业绩均值为
                                                        公司 2021 年净资产现金回
                    基数，2021 年净利润增长
                                                   报 率 33.00%, 行 业 平 均 水 平
                    率不低于 55%，或 2021 年
                                                   23.01%,高于行业平均水平；2021
                    净利润较基准净利润增长         年净利润增长率 57.56%,行业平
                    不低于 45%未达到 55%，         均水平 17.77%，高于行业平均水
                    2021 年和 2022 年平均净利      平；2021 年主营业务收入增长率
 第二个解除限售期
                    润较基准净利润增长率不         59.64% ； 2021 年 资 产 负 债 率
                    低于 55%；且上述两个指标       46.44%。
                    均不低于同行业平均水
                    平；以 2017-2019 年主营
                    业务收入均值为基数，
                    2021 主营业务收入增长率
                    不低于 38%；2021 年资产
                    负债率不高于 50%。
       注：（1）上述业绩指标 EOE=EBITDA/
   平均净资产，是反映股东回报和公司价值创
   造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得
   税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。
   （2）2017-2019 年业绩均值是指 2017 年
   -2019 年归属于母公司净利润的平均值。
   （3）在计算 EOE、净利润增长率时，采用
   剔除本计划股份支付费用影响后归属于上
   市公司母公司的净利润为核算口径。（4）
   在激励计划有效期内，若公司发生股权融
   资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时
   剔除该等行为产生的净资产及净利润增加
   值的影响。
       4.激励对象个人层面考核要求
       激励对象个人考核按照公司《2020 年
   限制性股票激励计划实施考核管理办法（修          2021 年考核年度个人绩效考
   订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象     核结果情况如下：
   的考核办法分年进行考核，根据个人的考核          1.股权激励授予的 734 名激
   评价结果确定当年度的解除限售额度，激励     励对象中有 77 人因离职、调动、
   对象个人当年实际可解除限售额度=标准系      当选监事等原因不再符合激励条
   数×个人当年计划解除限售额度。             件；
       不同的考核评价结果对应不同的绩效            2.657 名激励对象考核结果
   考核系数：                                 为“合格”，当期解除限售标准
                                              系数为 1.0。
       考核评价结果    合格    不合格
         标准系数        1         0

       综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
  第二个限售期各项解除限售条件已达成，满足公司《激励计
  划（草案）修订稿》首次授予第二个限售期解除限售条件，
  现可对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为
  其办理相应的解除限售手续。
       三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
       本次申请解除限售的激励对象人数为 657 人，可解除限
  售的限制性股票数量为 2,576,600 股，占公司目前股本总额
  的 0.30%，具体情况如下：
序号    姓名            职务         已获授限制性    本次可解锁   本次解锁数量占
                                       股票数量（股） 限制性股票   已获授限制性股

                                                      数量（股）     票数比例

1    王悉山          董事、副总经理       30,000        9,900           33%

2    覃先武             总工程师          30,000        9,900           33%

3    吴朝晖             副总经理          30,000        9,900           33%

4    刘劲松             副总经理          30,000        9,900           33%

5    杜支红             副总经理          30,000        9,900           33%

6     高路             董事会秘书         18,000        5,900           33%

7   核心技术人员、管理骨干（651 人）    7,671,000     2,521,200         33%

              合计                      7,839,000     2,576,600         33%


     四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
     公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激
励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核
查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公
司《激励计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》
等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指
标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合
法、有效，同意公司在后续规定时间办理限制性股票解除限
售事宜。
     五、董事会意见
     董事会同意公司为657名符合解除限售条件的激励对象
办理相应的解除限售事宜。董事会认为：公司2020年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司
及本次可解除限售的657名激励对象各项考核指标均已达成，
且均未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限
售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本
次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    六、监事会意见
    监事会对本次拟为 657 名符合解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜进行了核查，同意本次解除限售。监事会
认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的 657 名激励
对象考核期内各项考核指标均已达成，且均未发生《激励计
划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解
除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就
的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    七、法律意见书结论性意见
    湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具
之日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合
《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相
关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相
应手续。
    八、备查文件目录
    （一）第九届董事会第五次薪酬与考核委员会会议决议；
    （二）第九届董事会第二十七次会议决议；
（三）第九届监事会第二十六次会议决议；
（四）湖北瑞通天元律师事务所出具的法律意见书。




                     安琪酵母股份有限公司董事会
                           2024 年 3 月 19 日