湖北瑞通天元律师事务所
         关于安琪酵母股份有限公司
           回购注销部分限制性股票
                     之法律意见书




                 敬业        勤业       精业




                      二〇二四年四月

地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
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                                      释    义

安琪酵母/公司                    指       安琪酵母股份有限公司
本事项/回购注销事项              指       回购注销部分限制性股票
                                          《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》                     指
                                          股票激励计划(草案)修订稿》
                                          为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票                         指
                                          发行公司 A 股普通股股票
《公司法》                       指       《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指       《中华人民共和国证券法》
                                          《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》                     指
                                          试行办法》
                                          《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》                         指
                                          励制度有关问题的通知》
                                          《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》                     指
                                          券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》                     指       《安琪酵母股份有限公司章程》
                                          湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所                             指       母股份有限公司的委托，担任公司本次限
                                          制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
                                          《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
法律意见书                       指       股份有限公司回购注销部分限制性股票之
                                          法律意见书》
元                               指       人民币元
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                          湖北瑞通天元律师事务所
                        关于安琪酵母股份有限公司
                          回购注销部分限制性股票
                                之法律意见书


                                          （2024）鄂瑞天律非诉字第 0224 号


      致：安琪酵母股份有限公司
      湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司
2020 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，为公司本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
      一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司回购注销事项的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      二、本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销事项所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
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但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
      三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
      四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
      五、本所律师仅就与公司回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本事项所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
      六、本法律意见书仅供公司回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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                                    正文

       一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
      根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截
至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
      2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
      2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
      2024 年 2 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出现债
权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
      本所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段所必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

       二、本次回购注销的具体情况

       （一）回购注销的原因及依据
      根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象耿震、
张九洋、许林、迟尧丰等 4 人离职，杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等 4 人
发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，上述共 9 人因离职、工作调
动、当选职工监事等原因不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三
章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授
的但未解除限售的全部限制性股票合计 82,500 股进行回购注销。

       （二）关于调整回购限制性股票价格的说明
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      经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,860,943 股为基数，
每股派发现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33
元。公司 2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日
为 2021 年 6 月 29 日。
      经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,692,943 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。
公司 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022
年 5 月 13 日。
      经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022
年度利润分配方案为：868,968,879 股扣减不参与利润分配的 136,000 股拟
回购限制性股票，即 868,832,879 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 434,416,439.50。公司 2022 年度权益分派股权登
记日为 2023 年 5 月 19 日，除权除息日为 2023 年 5 月 22 日。
      上述利润分配方案均已实施完毕。
      根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响
公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应调整。
      派息时调整方法如下：
      P＝P0-V
      其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。
      根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性
股票的回购价格调整如下：
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      公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30 元/股，
回 购 价 格 由 目 前 的 24.30 元 / 股 调 整 为 22.80527 元 / 股
（24.30-0.49473-0.5-0.5）。

       （三）回购注销的相关人员、数量
      本次回购注销限制性股票涉及激励对象耿震、张九洋、许林、迟尧丰、
杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧、陈佳 9 人，合计拟回购注销限制性股票 82,500
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,274,500 股。

       （四）回购部分限制性股票的资金来源
      根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有
资金，回购款项合计人民币 1,881,434.78 元（不含同期银行存款利息）。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励计划》和
《管理办法》的规定。

       （五）回购注销安排
      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B884773280）并向中
登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，本次限制性股票将
于 2024 年 4 月 22 日完成回购注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商
变更登记手续。

       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
      本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 868,752,279 股 变 更 为
868,669,779 股，公司股本结构变动如下：
                             变动前                                变动后
       类别                                       本次变动                  比例
                      数量（股）      比例（%）              数量（股）
                                                                            （%）

无限售条件股份        863,395,279      99.38         -       863,395,279    99.39

有限售条件股份         5,357,000        0.62      -82,500     5,274,500      0.61

       合计           868,752,279       100       -82,500    868,669,779     100
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      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件。

       四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
      本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司
注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽
职。

       五、结论性意见
      综上所述，本所律师认为：
      （一）公司本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序合法合规，现
已取得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序。本次回购注销的依据、
数量和价格调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。
      （二）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要的信息披
露义务，再办理减资及股份注销登记相关手续。
      (本页以下无正文，下接盖章签字页)