安琪酵母股份有限公司
   2024 年限制性股票激励计划管理办法
    为贯彻落实安琪酵母股份有限公司（以下简称公司或本
公司）2024 年限制性股票激励计划，明确 2024 年限制性股
票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限
售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、
监督管理等各项内容，特制定本办法。
    本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国
资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第
148 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《安
琪酵母股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及《安
琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称激励计划或本计划）制订而成，经公司股东大会
审议通过后生效。
    除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该
等名词的含义相同。
    一、管理机构及其职责权限
    1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本
计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将
与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    2．董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责
拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
    3．监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
    独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，
需召开董事会进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
    公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，
监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明
确意见。
    激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，监事
会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就
发表明确意见。
    二、实施程序
    （一）限制性股票激励计划生效程序
    1．公司薪酬委员会负责拟定本计划草案及摘要，并提交
董事会审议。
    2．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议
本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    3.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘
请的律师事务所对本计划出具法律意见书。公司聘请独立财
务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    4．本计划经宜昌市国资委审核批准，公司股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事
应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场
投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《上市公司股权
激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
    6.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本
公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
    7.本计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股
东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日且授予条
件成就之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益
失效。
    （二）限制性股票的授予程序
    1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    2.监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    4.股东大会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划
设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励
对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义
务关系。
    5.本计划经股东大会审议通过后，公司需按照《上市公
司股权激励管理办法》完成授予、登记、公告。若公司未能
在公司股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就
之日起 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
    公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制
性股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为且经核查后
不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可按照《中华人民
共和国证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    6.公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    （三）限制性股票的解除限售程序
    1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除
限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有
的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
    2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但
公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
    三、公司及激励对象发生异动的处理
    （一）公司发生异动的处理
    1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划
相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行
使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股
权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向
激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的；
    （2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上
市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
    （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他
有关部门处罚。
    当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定
予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的
孰低值确定。
    3.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立等情形。
    4.股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件
或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的
权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励
计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的
权益。
    （二）激励对象个人情况发生变化
    1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属
子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本计划规定的程序进行。
    2.激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在
与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再
行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并
支付同期银行存款利息。
    3.激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励
对象仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励
对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照
授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
    4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
    5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制
性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行
存款利息。
    6.激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法
行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使
权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据
法律及有关规定追究其相应责任：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
    （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄
露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的。
    （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司
造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
    当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定。
    7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    （三）公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    四、信息披露
    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票激励计划
（草案）、董事会决议、律师出具的法律意见书、国资委的审
核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施
考核管理办法等，以及在每年年度报告中披露具体实施情况。
    五、财务会计税收处理
    （一）限制性股票会计处理方法
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的
情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就
回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
    2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期
内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
    3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可
以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废，按照会计准则及相关规定处理。
    （二）限制性股票公允价值的确定方法
    根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘
价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
    公司限制性股票激励计划的授予价格为 15.41 元/股，
假定授予日收盘价为 30.58 元/股，经初步预测算，每股限制
性股票的公允价值为 15.17（=30.58-15.41）元/股，实际以
授予日测算的结果为准。
    （三）股份支付费用对公司业绩的影响
    假设公司于 2024 年 6 月底完成授予限制性股票，公司
授予的 1,189 万股限制性股票应确认的总费用为 18,037 万
元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表：
 限制性
             股份支付      2024年    2025年     2026年     2027年     2028年
  股票
           费用（万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
（万股）
 1,189        18,037       3,247      6,493      5,005      2,525       767

    上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实
际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的
变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告
经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金
额。
    （四）税务处理
    激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规
定缴纳个人所得税及其它税费。
    六、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报宜昌市
国资委审核批准后提交本公司股东大会审议通过后生效。



                        安琪酵母股份有限公司董事会
                              2024 年 6 月 2 日