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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



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致：安琪酵母股份有限公司

                             第一部分   引   言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受安琪酵母股
份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和朱怡
静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件及《安琪酵母股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安琪酵母
拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如
下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副
本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件


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均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分     释   义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 安琪酵母、公司、上市
                         指   安琪酵母股份有限公司
 公司
                              安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 本次激励计划、本计划 指
                              计划
 《限制性股票激励计           《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激
                         指
 划（草案）》                 励计划（草案）》
 《公司章程》            指   《安琪酵母股份有限公司章程》
                              按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性
 激励对象                指
                              股票的员工
 董事会                  指   安琪酵母股份有限公司董事会
 监事会                  指   安琪酵母股份有限公司监事会
 股东大会                指   安琪酵母股份有限公司股东大会
                              安琪酵母股份有限公司董事会下设的薪酬与考
 薪酬委员会              指
                              核委员会
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 宜昌市国资委            指   宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
 上交所                  指   上海证券交易所
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                              《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
 《试行办法》            指
                              行办法》
                              《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
 《规范通知》            指
                              度有关问题的通知》
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
  元、万元               指    人民币元、万元




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                            第三部分    正   文

    一、 安琪酵母实施本次激励计划的主体资格

    （一）安琪酵母系依法设立并有效存续的上市公司

     安琪酵母现持有宜昌市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91420000271756344P）。

     公司于 2000 年 8 月 18 日于上交所上市，证券简称“安琪酵母”、证券代
码“600298”。

     经本所律师核查安琪酵母《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。安琪酵母
不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）安琪酵母不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形

     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2024］第 2-00244
号《审计报告》及大信审字[2024]第 2-00245 号《内部控制审计报告》及公司确
认，经本所律师核查，安琪酵母不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下列情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。



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    （三）安琪酵母符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2024］第 2-00244
号《审计报告》及大信审字[2024]第 2-00245 号《内部控制审计报告》及公司确
认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》第五
条规定的下列实施股权激励的条件：

     1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

     2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

     3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

     4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；

     5. 证券监管部门规定的其他条件。

    综上所述，本所律师认为，安琪酵母是在中国境内依法成立并有效存续的
已上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》
等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励
的条件，具有实施本次股权激励计划的主体资格。



    二、 本次激励计划的内容

    安琪酵母董事会已经于 2024 年 6 月 2 日审议通过了由董事会下属薪酬委员
会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。《限制性股票激励计划（草
案）》共分十六章，分别为“释义”“实施本计划的目的”“本计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及标的股票数量和来源”“本计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排”“限制性股票授予价格及其确定方
法”“激励对象的获授条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法、程序”
“限制性股票的会计处理”“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”“公司


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及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“本计划的变
更、终止”“限制性股票回购注销原则”及“其他重要事项”。

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条要求载明的下列事项：

     （一） 股权激励的目的；

     （二） 激励对象的确定依据和范围；

     （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数
量及占本股权激励计划的标的股票总额的百分比；

     （四） 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的
标的股票总额的百分比；

     （五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售
期；

     （六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

     （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

     （八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

     （九） 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；

     （十） 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响；

     （十一） 股权激励计划的变更、终止；

     （十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、身故等事项时股权激励计划的执行；

     （十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四） 公司与激励对象的其他权利义务。

       综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
符合《管理办法》的相关规定。


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    三、 本次激励计划涉及的审批程序

       （一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，安琪酵母已经履行了如下程序：

    1. 2024 年 6 月 2 日，公司召开了第九届薪酬委员会第六次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于公司〈2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

    2. 2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等；

    3. 2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等；

    4. 公司监事会已经就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计
划。

    （二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》，为实施本次激励计划，安琪酵母后续需履行下列主要程序：

     1．本次激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，报宜昌市国资委审
核批准，获得审批后提交公司股东大会审议。董事会将提请股东大会授权董事会
办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于授予、解除限售、回购注销等；



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     2．公司应在召开股东大会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且
公示期不少于 10 天；

     3．公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；

     4．公司股东大会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    综上所述，本所律师认为，安琪酵母就实施本次激励计划已按照其进行阶
段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，安琪酵母仍须按
照其进展情况根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定继续履行
后续相关程序。



   四、本次激励计划项下激励对象的确定

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确
定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的
核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。



   五、本次激励计划履行的信息披露义务

    公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划相关的《限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、第九届董事会第二十九次会议决议、第九届监事会第二十八次会议决议
和核查意见等必要文件。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履
行的信息披露符合《管理办法》《试行办法》的规定。随着本次激励计划的进
展，安琪酵母尚须按照《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定及中
国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。




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   六、公司是否为激励对象提供财务资助

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，且安琪酵母承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，安琪酵母
承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第
三十六条的相关规定。



   七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

    如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》
所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规
定了标的股票的授予条件、解除限售条件及程序，其中激励对象所获授的标的股
票的解除限售需满足个人绩效考核要求等。

    根据公司第九届监事会第二十八次会议决议及公司监事会出具的《安琪酵母
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
公司监事会认为实施本次计划可以健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，进一步完善公司的治理结构，使公司管理团队、核心技术人员、
管理骨干和股东形成利益共同体，提高公司管理效率与水平，有利于公司的可持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。



   八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

     2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性


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股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。经本所律师核查，本
次激励计划的拟激励对象中包含董事王悉山，该董事作为关联董事在审议本次激
励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。



     九、结论意见

     综上所述，本所律师认为：安琪酵母具备《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件；《限制性股
票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；截至本法律意见出
具之日，安琪酵母已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义
务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法
规的情形。

     公司本次激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，须经宜昌市国资委
审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书一式壹份。

                             （以下无正文）




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