证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2024-065 号
安琪酵母股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划
拟授予的限制性股票数量为 1,189 万股，约占目前公司股本
总额 86,866.9779 万股的 1.37%
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 安琪酵母股份有限公司
法定代表人 熊涛
股票代码 600298
股票简称 安琪酵母
注册资本 86,866.9779 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2000 年 08 年 18 日
注册地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号
统一社会信用代码 91420000271756344P
所属行业 食品制造业
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲
料添加剂、营养保健产品、食品原料等产品的生产和销售，
产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、
主营业务
动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域；公司
投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、
融资租赁等。
（二）公司近三年业绩情况
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
主要会计数据
/2023年度 /2022年度 /2021年度
总资产（万元） 1,927,041.05 1,693,343.23 1,344,564.75
归属于上市公司股东的净资产
1,007,388.01 925,719.26 685,406.06
（万元）
营业收入（万元） 1,358,113.16 1,284,329.75 1,067,533.30
主营业务收入（万元） 1,354,718.04 1,279,121.13 1,060,654.37
归属于上市公司股东的净利润
127,016.50 132,120.74 130,853.81
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
110,444.52 111,413.09 106,002.46
经常性损益的净利润（万元）
资产负债率（%） 45.01% 43.24% 46.44%
主要财务指标 2023年度 2022年度 2021年度
基本每股收益（元） 1.47 1.57 1.59
稀释每股收益（元） 1.47 1.57 1.59
扣除非经常性损益后的基本每
1.28 1.32 1.29
股收益（元／股）
每股净资产（元／股） 11.60 10.65 8.23
加权平均净资产收益率（%） 13.03 16.47 20.54
扣除非经常性损益后的加权平
11.33 13.88 16.64
均净资产收益率（%）
净资产现金回报率（EOE）（%） 23.65% 28.14% 33.00%
注：计算净资产现金回报率时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支
付费用影响后利润总额为核算口径。
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1.董事会构成
序号 姓名 职位
1 熊涛 董事长、董事
序号 姓名 职位
2 肖明华 董事
3 周琳 董事
4 郑念 董事
5 王悉山 董事
6 蒋春黔 独立董事
7 刘信光 独立董事
8 孙燕萍 独立董事
9 涂娟 独立董事
10 莫德曼 独立董事
11 程池 独立董事
2.监事会构成
序号 姓名 职位
1 李林 监事会主席
2 李啸 股东代表监事
3 王东 职工代表监事
3.高级管理人员构成
序号 姓名 职位
1 肖明华 总经理
2 郑念 副总经理
3 王悉山 副总经理
4 覃先武 总工程师
5 吴朝晖 副总经理
6 刘劲松 副总经理
7 杜支红 副总经理
8 覃光新 财务负责人
9 高路 董事会秘书
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理
委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称
《102 号文》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称《工作指引》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证
监会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）等有关法律、法
规、规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制定 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划或本激励计划）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。
公司分别于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 6 日召开
了第九届董事会第二十三次会议、2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司在股东大会审批通过后的 12 个月内，使用不低于人民币
3.8 亿元（含），不超过 4.8 亿元（含）的资金，以不超过
45 元/股的价格从二级市场回购公司股份，用于实施员工持
股计划或股权激励计划。
公司于 2024 年 6 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的进展公告》，截至 2024 年 5 月 31 日，
公司已累计回购股份 10,944,008 股，占公司目前总股本
868,669,779 股的 1.2599%，回购成交的最高价为 36.54 元/
股、最低价为 31.50 元/股，已支付的资金总额为人民币
380,024,279.76 元（不含印花税及交易佣金等费用）。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,189 万股，约占目
前公司股本总额 86,866.9779 万股的 1.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本
计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累
计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授
予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《规范通知》《102 号文》《工作指引》等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管
理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括
监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的
外部董事。
（二）激励对象的人数
本计划授予的激励对象为 1,006 人，约占公司当前员工
总人数的 9.03%。包括：
1.公司董事、高级管理人员;
2.公司核心技术人员、管理骨干。
本计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上
市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的
子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划
的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授限制性 获授权益占本计
获授权益占授
姓名 职务 股票数量 划草案公告日公
予总量比例
（万股） 司股本总额比例
王悉山 董事、副总经理 3 0.25% 0.0035%
总工程师、食品（质
覃先武 3 0.25% 0.0035%
量）安全总监
吴朝晖 副总经理 3 0.25% 0.0035%
刘劲松 副总经理 3 0.25% 0.0035%
杜支红 副总经理 3 0.25% 0.0035%
财务负责人、总经理
覃光新 3 0.25% 0.0035%
助理
董事会秘书、总经理
高路 3 0.25% 0.0035%
助理
核心技术人员、管理骨干
1,168.00 98.23% 1.34%
（999人）
合计（1,006人） 1,189.00 100.00% 1.37%
注：1.本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中
不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上述任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额
的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高
于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关
政策发生变化，则按照最新监管政策执行。4.在限制性股票授予登记完成前，激励对象
离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象
放弃的权益份额直接调减。5.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
激 励 对 象 名 单 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上披露的《安琪酵母股份有限公司 2024
年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 15.41 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 15.41 元的价格购买
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为
本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者的 50%：
1.本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均
价。
七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提
交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过
本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日止；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述
上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有
关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股
票授予前 6 个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内
为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间安排
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 34%
解除限售期
交易日当日止
（五）本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司
董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的
20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）
期满后，根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或
经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股
票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励
对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销。
3.公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年
度为 2024-2026 年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2024年净资产现金回报率（EOE）不低于21.5%；以2021-2023年主
营业务收入均值为基数，2024年主营业务收入增长率不低于21%，
第一个解除限售期
且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年资产负债率
不超过51%。
2025年净资产现金回报率（EOE）不低于22%；以2021-2023年主营
第二个解除限售期 业务收入均值为基数，2025年主营业务收入增长率不低于33%，且
上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2025年资产负债率不
超过53%。
2026年净资产现金回报率（EOE）不低于22.5%；以2021-2023年主
营业务收入均值为基数，2026年主营业务收入增长率不低于46%，
第三个解除限售期
且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2026年资产负债率
不超过55%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权
激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在本计划有效期内，若公司发
生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除该等
行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
4．解除限售考核对标企业的选取
按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，
本次从食品制造业中选取与公司具有可比性的 A 股上市公司
23 家（不含“安琪酵母”）作为对标企业，且不包含 ST、*ST
企业，对标企业列表如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000716.SZ 黑芝麻 600882.SH 妙可蓝多
001219.SZ 青岛食品 600887.SH 伊利股份
001318.SZ 阳光乳业 600929.SH 雪天盐业
002481.SZ 双塔食品 602597.SZ 金禾实业
002507.SZ 涪陵榨菜 603020.SH 爱普股份
002570.SZ 贝因美 603237.SH 五芳斋
002626.SZ 金达威 603288.SH 海天味业
002661.SZ 克明食品 603739.SH 蔚蓝生物
600299.SH 安迪苏 603866.SH 桃李面包
600305.SH 恒顺醋业 605338.SH 巴比食品
600429.SH 三元股份 605339.SH 南侨食品
600597.SH 光明乳业
若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重
大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比
时，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩
指标和水平进行调整，但相应调整需报宜昌市人民政府国有
资产监督管理委员会备案。本计划有效期内，若上述对标企
业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企
业利润规模的影响。
5．激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年
度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度
=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
考核评价结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励
对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价）的孰低值回购处理。
6．考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取净资
产现金回报率（EOE）、主营业务收入增长率、资产负债率三
个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量
的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营
的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二
大酵母公司。本激励计划选取净资产现金回报率（EOE）旨
在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地
反映项目建设期公司盈利情况；主营业务收入增长率指标能
够充分衡量公司经营状况和市场占有能力，可用来判断公司
主营业务的竞争力和持续发展能力；资产负债率是衡量公司
经营风险的重要指标，控制财务风险和经营风险符合公司高
质量的发展需要。选取上述业绩考核指标有利于进一步激励
公司干部员工关注企业平稳高质量发展、聚焦核心业务能力
提升、控制财务风险和经营风险，推动公司实现“十四五”
“十五五”十年跨越发展，加快实现打造“全球第一酵母企
业，国际一流生物技术公司”的宏伟愿景。
公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司
未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励
机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。
在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要
性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压
力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，
兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）； 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调
整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授
予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格
不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因
调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规
定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其
他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或
相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董
事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本计划
草案及摘要，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议
本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘
请的律师事务所对本计划出具法律意见书。公司聘请独立财
务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4.本计划经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在
召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事
应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场
投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本
公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
7.本计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股
东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日且授予条
件成就之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权
益失效。
（二）限制性股票的授予程序
1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
2.监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4.股东大会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划
设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励
对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利
义务关系。
5.本计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办
法》完成授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审
议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起 60 日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制
性股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为且经核查后
不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可按照《证券法》
中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
6.公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除
限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有
的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但
公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定
的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的
忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制
性股票由公司回购；造成公司损失的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划
申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证
券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件
的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易
所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合
同执行。
7.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
缴纳的个人所得税及其他税费。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性
股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行
转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3.激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、
配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得
的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规
交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象
享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8.本计划经公司股东大会审议通过后，且经董事会审议
本计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司将与每
一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各
自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划
相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行
使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股
权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向
激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其
他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定
予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的
孰低值确定。
3.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4.股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件
或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的
权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励
计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的
权益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属
子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本计划规定的程序进行。
2.激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在
与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再
行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并
支付同期银行存款利息。
3.激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励
对象仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励
对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照
授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前
1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制
性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行
存款利息。
6.激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法
行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使
权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据
法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定。
7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需
经董事会审议通过。
2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在
股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。
4.律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划
的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否
符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性
股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司
将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限
售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的
情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就
回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期
内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可
以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，以授予
日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票激励计划的授予价格为 15.41 元/股，
假定授予日收盘价为 30.58 元/股，经初步预测算，每股限
制性股票的公允价值为 15.17（=30.58-15.41）元/股，实际
以授予日测算的结果为准。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于 2024 年 6 月底完成授予限制性股票，公司
授予的 1,189 万股限制性股票应确认的总费用为 18,037 万
元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,189 18,037 3,247 6,493 5,005 2,525 767
上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实
际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的
变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告
经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金
额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公
司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用
的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法》
2.《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024 年 6 月 3 日
