安琪酵母股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料




          2024 年 8 月 28 日
          安琪酵母股份有限公司
   2024 年第四次临时股东大会会议议程

       ● 会议召开时间：2024 年 8 月 28 日
       ● 现场会议时间：2024 年 8 月 28 日下午 14:00
       ● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 8 月 28 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2024 年 8 月 28 日的 9:15-15:00。
       ● 会议召开地点：公司一楼会议室
       ● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
       一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
       二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
       三、审议会议议案：
       1.关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案
       四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
       五、现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，
等待网络投票结果；
       六、计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监
票；
       七、宣布议案表决结果；
       八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
       九、致闭幕词，宣布会议结束。
           安琪酵母股份有限公司
    2024 年第四次临时股东大会资料目录

1.关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案 ................. 1
 关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案

    一、担保情况暨关联交易概述
    （一）主要内容
    2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议
通过了《设立湖北微琪生物科技有限公司的议案》。公司同北京
微构工场生物技术有限公司（简称北京微构）分别按照 40%和 60%
的出资比例设立微琪公司，并于 2022 年 9 月 29 日完成工商注册
登记。
    2024 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于微琪公司实施年产 3 万吨合成生物 PHA 绿色智
能制造项目（一期）的议案》，项目建设总投资额为人民币 2.5
亿元，预计其中 1.5 亿元将使用银行融资。
    根据银行融资要求，微琪公司股东需按各自持股比例为其融
资金额人民币 1.5 亿元提供担保。北京微构按照 60%提供担保，
公司按 40%提供担保即担保额度为人民币 0.6 亿元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，微琪公
司为公司关联方，本次向其提供担保构成关联交易。
    （二）应当履行的审议程序
    1.2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会独立董事专门
会议第四次会议对本事项进行了事前审核， 票同意， 票反对，
0 票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审计委员会审议。


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    2.2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会审计委员会第
十七次会议审议通过了本事项，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，
1 票回避（关联委员周琳回避），同意提交董事会审议。
    3.2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十二次会
议审议通过了本事项，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避
（关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决）。
    4.2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届监事会第三十一次会
议审议通过了本事项，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.公司审议本事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次事项尚需提交公司股东大会审议。
    （三）相同交易类别下相关的关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已履行相关程序
的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方微琪公司未发生
跟本次相同交易类别的关联交易。
    二、被担保人基本情况
    1.名    称：湖北微琪生物科技有限公司
    2.住    所：湖北省宜昌市猇亭区马鞍路 168 号
    3.公司类型：其他有限责任公司
    4.法定代表人：蔡国亮
    5.注册资本：壹亿圆整


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    6.成立日期：2022 年 09 月 29 日
    7.营业期限：长期
    8.经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生物
基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材
料聚合技术研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；建筑防水
卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租
赁；第一类医疗器械租赁；表面功能材料销售；工程和技术研究
和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销
售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥
销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
饲料添加剂生产；肥料生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗
器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须


                                                     — 3 —
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    9.股权结构：北京微构持股 60%，公司持股 40%。
    10.关联关系：过去 12 个月内，公司总工程师覃先武担任微
琪公司董事，微琪公司为公司关联方。
    11.最近一年又一期财务指标：
                                     单位：万元 币种：人民币
                 2023年12月31日          2024年3月31日
     科目
                  （已经审计）            （未经审计）
   资产总额         6,801.42                6,602.67
   负债总额         1,306.05                1,280.05
   净资产           5,495.37                5,322.62
   营业收入           12.94                   0.63
   净利润            -492.53                -172.75
    三、担保协议主要内容
    目前尚未签订担保协议，具体担保内容以实际签署的担保协
议为准。
    四、对上市公司的影响
    公司本次对微琪公司按股比提供担保，是为支持其项目建设，
满足其资金需求，以确保项目能够顺利推进。公司对微琪公司提
供担保，严格遵守了《安琪酵母股份有限公司章程》及相关制度，
担保风险可控，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，
符合公司长远发展和整体利益。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2024 年 7 月 23 日，公司累计对外担保（全部系对控股

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子公司的担保）余额为人民币 3.25 亿元、美元 1,777.78 万元（不
包含本次担保），担保余额占公司最近一期经审计净资产比例的
4.48%。公司没有发生逾期担保情况。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及控股子公司
与关联方微琪公司发生的关联交易金额为人民币 239.67 万元，
系房屋租赁及技术服务收入导致，均已履行了日常关联交易审议
程序并对外披露。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。




                               安琪酵母股份有限公司董事会
                                      2024 年 8 月 28 日




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