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              董事会战略委员会工作细则

                        第一章 总     则
   第 一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公
司发展目标与方针，强化公司董事会决策职能，健全投资决策程
序，增强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本
实施细则。
   第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主
要负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策以及根据国家有
关法规和公司章程要求由董事会进行决策的重大事项的研究，并
提出建议。


                       第二章 人员组成
   第三条 战略委员会成员由3名或以上董事组成，其中独立董
事占多数。

   第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负
责召集、主持战略委员会工作。
   第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员
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任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据第三条至第五条规定补足委
员人数。

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   第七条 战略委员会具有下列职责：
   （一）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和
行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报
告。
   （二）负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，为董
事会制定公司发展目标和发展方针提供建议。

   （三）负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是
   否实施提供建议。
   （四）负责审查重大的资本运作项目，为董事会决定方案是否
   实施提供建议。
   （五）对以上重大项目的实施进行检查与监督。
   （六）董事会授权的其他事宜。
   第八条 战略委员会具有下列权限：
   （一）有权要求包括公司总裁在内的高级管理人员向委员会
报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人
士进行特别咨询，提供特别咨询报告，有关费用由公司承担。
   （二）有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同
与协议，以及其他委员会认为有必要取得的一切资料。
   （三）公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览
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会、招商会等，为研究公司战略获取资料。


                           第四章 决策程序
   第九条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议
的建议确定要进行会议审议的议题，提议应当采用书面形式，交
由董事会秘书负责总汇、归档。董事长可以召集临时战略委员会
会议。

   第十条 会议议题应当在战略委员会会议召开至少2日前确定，
并通知各战略委员会委员。

   第十一条 公司应提供战略委员会审议议题所需的资料，这些
资料至少应包括：

   （一）项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基
本情况介绍、项目实施基本过程与步骤；
   （二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风
   险分析报告；
   （三）与合作方草签的合作意向性文件以及战略委员会认
   为的其他所需资料。

   第十二条 战略委员会会议召开前，战略委员会委员应阅读并
理解会议资料。
   第十三条 战略委员会会议根据讨论议题的先后次序，根据所
掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
   第十四条 战略委员会会议应有记录、决议，战略委员会各
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委员和记录人员应当在会议记录和会议决议上签字。


                         第五章 议事规则
   第十五条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议召集人
应当在会议举行至少2日前通知各位战略委员会委员。
   第十六条 战略委员会会议由主任委员主持，主持委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以
书面委托其他委员行使表决决权，但须书面表达其对项目的投票
意见。
   第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
   第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决方式。
   第十九条 必要时，战略委员会可以邀请其他董事、高级
管理人员列席会议。
   第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。

   第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式、各会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
   第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以

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书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依
据。

   第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                         第六章   附则
   第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起试行。
   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
   第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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