广西能源股份有限公司
               事薪与核员工细
             董会酬考委会作则

                        第一章 总     则
   第一条 为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才
市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本
工作细则。

   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，
对董事会负责。

   第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。


                        第二章 人员组成
   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中
独立董事占多数。

   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
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立董事委员担任，负责主持委员会工作。

   第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定
补足委员人数。

   第八条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料。


                     第三章 职责权限
   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）制订管理公司股权激励计划或员工持股计划；

   （六）董事会授权的其他事宜。
   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

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   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                     第四章 决策程序

   第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关方面的
资料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩
效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提
交述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
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管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。


                         第五章 议事规则
   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。

   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
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   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报董事会。

   第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                         第六章 附 则
   第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。
   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
   第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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