广西能源股份有限公司
              董事会授权管理办法

                       第一章 总则
    第一条 为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事
会对经理层的授权事项，健全内部控制，维护经营自主权，
激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一
步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律法规、
规范性文件，结合广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）
实际，制定本办法。
    第二条 为进一步明确公司经营管理中实行总裁负责的
领导体制，本办法的授权对象是总裁，所称“授权”是指董
事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条
件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总裁决定。
    第三条 公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、
董事会秘书组成公司经理层。总裁应当通过总裁办公会会议
形式行使董事会授权。
    第四条 董事会对总裁的授权坚持依法合规、提高效率、
授权适度、风险可控、授权不免责等基本原则。




                     第二章 管理机制

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    第五条 董事会办公室为董事会向总裁授权的日常管理
机构。
    第六条 授权类型分为常规授权和特殊授权。常规授权
是指总裁在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进
行的授权，主要体现在《公司章程》《总裁工作细则》《总裁
办公会议事规则》等。特殊授权是指董事会在特殊情况、特
定条件下对总裁进行的授权，须经董事会审议通过后，与总
裁签署授权书进行授权。
    第七条 授权方式包括制度授权和书面授权。制度授权
指公司依照《公司章程》，通过制定《总裁办公会议事规则》
及其他管理制度等内部控制文件，明确总裁的职责范围和决
策权限，授权有效期原则上为长期有效，在新制度未修订下
达前，原授权持续有效。书面授权指董事会通过会议决议、
签发授权书等书面方式，授予总裁行使有关权利，书面授权
须制定明确的授权方案，包括具体的授权时限、权限范围等。
    第八条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调
整授权决策方案：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；

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    （四）董事会认为应当变更的其他情形。
       第九条 总裁应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，
在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权
范围内，总裁可根据实际情况对授权事项进行适时调整和细
化。


                     第三章 责任追究
       第十条 总裁有下列行为，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未依授权方案正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责
情形。
       第十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）超出经营管理需要，或者总裁明显不具备承接能
力进行的不当授权，致使造成严重损失的；

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    （三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评
估、调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致
使产生严重损失或损失进一步扩大的；
    （四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责
情形。


                    第四章 其他
    第十二条 总裁决策授权的重大事项前，应依据党组织
研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行
党组织前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，
应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第十三条 本办法由董事会制定，由董事会负责解释，经
董事会审议通过后生效，修订时亦同。


    附件：1.广西能源股份有限公司董事会授权方案
         2.广西能源股份有限公司董事会授权清单




                                                — 4 —
附件 1



   广西能源股份有限公司董事会授权方案

     一、授权目的
    为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完
善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责
边界，规范董事会授权管理行为，促进总裁依法行权履
职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。
     二、授权对象
    授权对象是总裁，总裁通过总裁办公会会议形式行使
董事会授权。
     三、授权事项

   （一）总裁批准公司发生的，未达到以下任一标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提
供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


                                               — 5 —
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）总裁批准公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易；批准公司
与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（包括承担的债务和费用）的关联交易。
    （三）总裁批准公司金额在 100 万元以下（含 100 万
元）的捐赠事项。
    （四）董事会授权总裁与其他经理层成员签订经营业绩
责任书。
    （五）其它可由董事会授予总裁的职权。

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       四、授权期限
    经董事会审议通过后生效，发生授权调整或收回时终
止。
       五、变更条件
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
    （四）董事会认为应当变更的其他情形。




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附件 2



    广西能源股份有限公司董事会授权清单

    （一）总裁批准公司发生的，未达到以下任一标准的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、
财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易除外）：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占



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上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）总裁批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易；批准公司与关联法
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务
和费用）的关联交易。
    （三）总裁批准公司金额在 100 万元以下（含 100 万元）
的捐赠事项。
    （四）董事会授权总裁与其他经理层成员签订经营业绩责任
书。
    （五）其它可由董事会授予总裁的职权。




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