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                  董事会秘书工作制度
                         第一章 总 则

    第一条 为规范公司董事会秘书的工作，充分发挥董事会秘书
的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件， 结合公
司实际情况，制订本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，协助董事长工作，对公司和董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络
人，可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相
关职责范围内的事务。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘
书负责管理。
           第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序

    第四条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品质，并同时具备下列任职资格：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必
需的财务、管理、法律、金融等专业理论知识；
    （二）具备履行职责所必需的工作经验；

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    （三）经过证券监管机构或上海证券交易所组织的专业培训
和资格考核，取得相关资格证书；
       第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）上海证券交易所及中国证监会等监管部门认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
       第六条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解
聘。
       第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所
负有的责任。证券事务代表应当经过证券监管机构或上海证券交
易所组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书；证券事务
代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
       第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向上海证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被董事会秘书、证券事务代表符
合上市规则规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人
品德等内容；
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    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
       第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
       第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
       （一）本制度第五条规定的任何一种情形；
       （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
       （三）连续三个月以上不能履行职责；
       （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
       （五）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造
成重大损失。
       董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有
关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
       第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公
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司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作
的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证
券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
                 第三章 董事会秘书的职责

    第十三条 公司董事会秘书履行下列职责：
    （一）负责公司信息披露管理事务，包括：
    1、负责公司信息对外发布；
    2、制订并完善公司信息披露事务管理制度；
    3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    4、负责公司未公开重大信息的保密工作。
    5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
    6、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时披
露或澄清，以及督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问
询；

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    7、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    8、筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；

    9、组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；

    10、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

    11、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    12、法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；

    2、建立健全公司信息披露相关的内部控制制度；

    3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    4、积极推动公司建立健全激励约束机制；

    5、积极推动公司承担社会责任。
    （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
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通、接待和服务工作机制。
    （四）负责公司股权管理事务，包括：

    1、保管公司股东持股资料；

    2、办理公司限售股相关事项；

    3、管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票的披露情况;

    4、其他公司股权管理事项。
    （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
    （六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规
和其他规范性文件的培训。
    （七）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其
他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予
以警示，立即向董事会报告，并向上海证券交易所或其他监管部
门报告。
    （八）公司董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证
监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

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    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘
书的履职行为。
    第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
    第十六条 公司召开经营班子办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后， 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。
                 第四章 董事会秘书的法律责任

    第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵
守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他
人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执
行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
    第二十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事
会应终止对其聘任：

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   1、未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；

   2、在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，
造成严重后果或恶劣影响；

   3、泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

   4、监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

   5、董事会认定的其他情形。
                       第五章 附 则

    第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
    第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的
法律、法规、上海证券交易所上市规则或《公司章程》的规定相
冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。




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