广西能源股份有限公司
                     关联交易制度

                       第一章 总 则
    第一条 为规范广西能源股份有限公司（以下简称公司或本
公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《广
西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关
联交易。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控
制和日常管理的职责。
    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》及相关规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关规定。


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               第二章 关联人及关联交易认定

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或
者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
    （三）由第八条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于
形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本
公司利益对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而
形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上

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的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
    （二）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本
公司对其利益倾斜的自然人。
    第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第六条或第八条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
    第十条 公司的关联交易，是指本公司、控股子公司及控制
的其他主体与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义
务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
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   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）存贷款业务；
   （十六）与关联人共同投资；
   （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）上海证券交易所认定的其他交易。

                   第三章 关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股公司 5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告，并由董事会秘书通过上海证券交易所
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公司业务管理系统及时填报或更新公司关联人名单及关联关系信
息。
    第十三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

             第四章 关联交易披露及决策程序

    第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（本公司提供担保、提供
财务资助除外），应当提交董事会会议审议并及时披露。
    第十五条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（本公司提供担保、
提供财务资助除外），应当提交董事会会议审议并及时披露。
    第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）关联交易（本公司提供担保、提供财务资助、受赠现
金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的为重大关联交易。重大关联交易的交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
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又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
    对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
2/3 以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，或向共同投资
的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规
定。
    公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
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如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的
规定。
    公司关联交易事项未达到重大关联交易的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十六条
第（一）项履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
    第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条和第十
六条第（一）项的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条、第十五
条和第十六条第（一）项的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第
（一）项的规定。
    第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
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外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十条 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第
（一）项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的
交易事项。
    公司已按照第十四条、第十五条和第十六条第（一）项规定
履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但
未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
    第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
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独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督。
    第二十五条   公司审计部门应对所有关联交易数据进行核
对，确保数据的准确。

           第五章 关联交易合同/协议的必备条款

    第二十六条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。公司与关联人签订的关联交易合同应载明包
括但不限于以下条款：
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    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）交易的定价政策及定价依据；
    （三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期
限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同的生
效条件、生效时间、违约责任等；
    （四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时
间和方式等主要条款。
    对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当
说明该项关联交易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与
前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较等。

      第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第二十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项
至第（十五）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程
序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
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或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。

           第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
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    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

               第八章 关联交易计划和实施管理

    第二十九条 公司拟进行的关联交易由公司各职能部门、相
关单位提出关联交易提案，提案应就该关联交易的具体事项、定
价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
    第三十条   公司年度日常关联交易计划由公司经营管理部/
法人治理部（专职董监事办公室）归口管理，公司各职能部门、
相关单位有义务根据自身实际情况将计划报送至公司经营管理部
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/法人治理部（专职董监事办公室），经营管理部/法人治理部（专
职董监事办公室）定期统筹汇总年度日常关联交易计划后提出董
事会提案，并做好后续跟踪调整工作。
    第三十一条 公司关联交易审查结合合同管理工作进行，法
律风控部负责对合同审批流程中的关联交易情况进行核查，并定
期汇总关联交易情况提交经营管理部/法人治理部（专职董监事办
公室）。
    第三十二条 公司关联交易实际发生情况由财务管理部（财
务共享服务中心）归口管理，定期对关联交易发生情况进行核实
统计，配合经营管理部/法人治理部（专职董监事办公室）完成日
常关联交易提案，并对定期报告中关联交易实际发生情况进行填
报。

                      第九章 附 则

    第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    第三十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形
之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
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方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制法人（或者其他组
织）的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形
之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人
直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
   益对其倾斜的股东。
    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执
行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市
规则》及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、行政
法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效，印发之
日起施行。
   第三十八条 本制度由董事会负责解释。




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