证券代码：600313    证券简称：农发种业   公告编号：临 2024-005



                中农发种业集团股份有限公司
   关于在湖北省浠水县共同投资设立子公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        投资标的名称: 在湖北省浠水县设立子公司，公司名称最终以登记管理
        机关核准的名称为准。
        投资金额和比例：注册资本 1000 万元，其中：本公司及所属控股子公
        司--中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）合计出
        资 600 万元，占比 60%。
        相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新
        公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各
        方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，
        敬请广大投资者注意投资风险。


    一、投资概述

    （一）投资基本情况
    根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称
“公司、农发种业”）及所属控股子公司--锦绣华农，拟联合浠水县种子公司、
浠水县特色农产品开发有限公司在湖北省浠水县共同投资设立新公司，新公司注
册资本 1000 万元，其中本公司出资 250 万元，公司所属锦绣华农出资 350 万元，
合计出资额占比 60%。具体出资情况如下：


               股东名称                 出资形式   出资额（万元） 股权比例
 中农发种业集团股份有限公司               货币           250        25%
 中垦锦绣华农武汉科技有限公司             货币           350        35%
                                    1
 浠水县种子公司                            货币        200          20%
 浠水县特色农产品开发有限公司              货币        200          20%
                     合计                             1000         100%

    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 2 月 7 日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于在湖北省浠水县共同投资设立子公
司的议案》。董事会同意在湖北省浠水县共同投资设立子公司，并授权经营班子
签署相关协议文件，办理具体投资事宜。
    公司独立董事召开专门会议对该项投资进行了审议，全票通过本次投资事项，
认为：公司本次在湖北省浠水县投资设立新公司，有利于锦绣华农扩建高标准的
油菜良种生产基地，促进其优质种油（粮）业务快速增长，助力公司油料产业做
强做大，进一步提升公司的核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项目
风险管理原则，符合公司及全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
    （三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股
东大会审议。

    二、投资协议其他主体的基本情况

    （一）锦绣华农（本公司控股子公司）

公司名称           中垦锦绣华农武汉科技有限公司

统一社会信用代码 914201117963220043

公司类型           有限责任公司

法定代表人         王伟

                   生物制品、动植物、种苗的研究与开发；农业技术服务与咨询；
经营范围           肥料的研发及销售；农机、农业初级产品的销售；主要农作物种
                   子的生产、批发、零售；自有房屋租赁；货物及技术进出口。
注册资本           4,268 万元

成立日期           2007 年 1 月 5 日

                   洪山区野芷湖西路 16 号武汉创意天地（一期）9、10、11 栋及商
住所
                   业中心栋 11 号楼 9 层 1 室（仅限办公）
                                       2
                     农发种业持有 54.96%股权，其他 5 名自然人合计持有 45.04%股
主要股东
                     权。
    截至 2022 年 12 月 31 日，锦绣华农资产总额 12,946.07 万元，净资产
8,657.17 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 5,510.01 万元，净利润 603.02 万
元。
    截至 2023 年 6 月 30 日，锦绣华农资产总额 13,255.26 万元，净资产 8,517.83
万元，2023 年 1-6 月实现营业收入 1,662.38 万元，净利润 72.2 万元。
    （二）浠水县种子公司

公司名称             浠水县种子公司

统一社会信用代码 91421125180664540N

公司类型             全民所有制

法定代表人           王惠

                     不再分装包装种子、种苗批零；有偿转让与农技推广配套的化肥、
经营范围
                     农药、农地膜；房屋租赁。
注册资本             1,123 万元

成立日期             1990 年 4 月 30 日

住所                 浠水县清泉镇城北路 30 号

主要股东             浠水县农业农村局持有 100%股权

    截至 2022 年 12 月 31 日，浠水县种子公司资产总额 275.89 万元，净资产
212.78 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 517.02 万元，净利润 93.42 万元。
    截至 2023 年 6 月 30 日，浠水县种子公司资产总额 242.34 万元，净资产
220.61 万元，2023 年 1-6 月实现营业收入 172.34 万元，净利润 7.83 万元。
    浠水县种子公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关联关系。

    （三）浠水县特色农产品开发有限公司

公司名称             浠水县特色农产品开发有限公司

统一社会信用代码 91421125MACQ0GJ230

                                          3
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人         王闯

                   许可项目：种畜禽生产；主要农作物种子生产；水产养殖；水产
                   苗种生产；家禽饲养；家禽屠宰；农产品质量安全检测；牲畜屠
                   宰；食品销售；食品生产；食品互联网销售。一般项目：食用农
                   产品初加工；非食用林产品初加工；农产品的生产、销售、加工、
经营范围
                   运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；水果种植；品
                   牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
                   销售预包装食品）。
注册资本           5,000 万元

成立日期           2023 年 7 月 28 日

住所               湖北省黄冈市浠水县经济开发区闻一多大道 58 号

主要股东           浠水县城市发展投资集团有限公司持有 100%股权

    浠水县特色农产品开发有限公司于 2023 年 7 月 28 日新成立，截至目前处于
筹备期，暂未开展实际业务。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 204.56
万元，净资产 204.56 万元。
    浠水县特色农产品开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关联关系。

    三、投资标的基本情况
    （一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。
    （二）注册资本：1,000 万元
    （三）注册地：湖北省黄冈市浠水县
    （四）主营业务：主要开展油菜制种及良种生产基地建设、优质种油（粮）
一体化订单农业、三农服务等业务。
    （五）出资方式：货币

    四、投资协议的主要内容
    （一）协议主体：农发种业（甲方）、锦绣华农（乙方）、浠水县特色农产
品开发有限公司（丙方）、浠水县种子公司（丁方）

                                        4
    （二）股东具体出资情况如下：
               股东名称                 出资形式   出资额（万元） 股权比例
 中农发种业集团股份有限公司               货币            250        25%
 中垦锦绣华农武汉科技有限公司             货币            350        35%
 浠水县种子公司                           货币            200        20%
 浠水县特色农产品开发有限公司             货币            200        20%
                       合计                              1000       100%

    （三）出资方式及出资期限：甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资，其中：
丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起 1 个月内完成全部认缴出资金额的实
缴，甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成后 15 个工作日内完成全部认缴出资金
额的实缴。

    （四）新公司治理结构的安排及运营
    1、新公司设董事会，成员为 5 人（其中甲乙双方提名 3 人，丙方提名 1 人，
丁方提名 1 人），经股东会选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
    2、董事会设董事长 1 人，为新公司法定代表人，由甲乙双方提名的董事担
任。
    3、新公司设监事会，成员为 3 人，由甲乙双方提名 1 人，丁方提名 1 人，
经股东会选举产生；职工监事 1 人，经甲乙双方共同提名后，由新公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会设主席 1 人，由甲
乙双方提名的非职工监事经监事会选举产生。监事任期每届为 3 年，任期届满可
连选连任。
    4、新公司设总经理 1 人（首届总经理由甲乙方提名），设副总经理 2 人，
董事会聘任或解聘；新公司设财务负责人 1 人，由甲乙双方提名，董事会聘任或
解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
新公司高级管理人员每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
    （五）违约责任
    任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳新公司注册资本金的，除应继续履
行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向
其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。
    （六）争议解决方式

                                    5
    因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过
友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的
通知后 30 日内各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，提交乙方所在地有
管辖权的人民法院进行诉讼。
    （七）协议的生效
    自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。


    五、本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于锦绣华农扩建高标准的油
菜良种生产基地，促进其优质种油（粮）业务快速增长，助力公司油料产业做强
做大，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
    本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财
务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次投资的风险分析
    本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受
到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未
来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及锦绣华农将强化
对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，
建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                      中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                 2024 年 2 月 7 日




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