证券代码：600331             证券简称：宏达股份            公告编号：临 2024-048




                        四川宏达股份有限公司
                   第十届董事会第七次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会
第七次会议通知于 2024 年 9 月 13 日以邮件、电话等方式发出，于 2024 年 9 月
18 日下午 4 点在什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室以现场方式召开。会议由董
事长黄建军先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员
列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照
上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公
司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发


                                       1
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制订了本次发行
的发行方案。具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会注册后的有效期内择机发行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简
称“蜀道集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行价格与定价方式
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决
议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                   2
    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000 股，不超过本次发行前总股
本的 30%。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发
行的股票数量将进行相应调整。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、限售期
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起
36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象
就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述限售安排。
    若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见进行调整。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、募集资金总额及用途
    本次发行拟募集资金总额为 285,292.80 万元，在扣除相关发行费用后，拟
用于偿还债务和补充流动资金。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、未分配利润的安排
    本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次决议的有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                   3
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公
司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公
司向特定对象发行股票预案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公
司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川
宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，结
合本次发行拟募集资金规模，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发


                                   4
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
案》
    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式
募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2024-051）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报
的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》


                                     5
（公告编号：临 2024-052）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，关联股东需回避表决。
    （八）审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》
    本次发行对象为公司控股股东蜀道集团，公司拟与蜀道集团签署《附条件生
效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，蜀道
集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，关联交易事项符合公平、公允的原
则，不存在损害公司及公众股东利益的情形，具体内容详见公司同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-053）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的
议案》
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约……”。
    本次发行前，蜀道集团直接持有公司 486,237,405 股股票，通过四川宏达实
业有限公司间接持有公司 50,000,000 股股票，合计持股比例为 26.39%。本次发
行股票的数量为 609,600,000 股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例
将提升至 43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不
转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司
董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。具体内容详见公司同


                                     6
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于提请股东大
会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：临 2024-054）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责
办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发
行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
    2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行
证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认
购办法，或者决定终止本次发行事项；
    3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、
签署、执行与中介机构的相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中
介机构聘用协议等，以及处理与此相关的其他事宜；
    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
    5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监
管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者
市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行


                                     7
必要的补充、调整和修改；
    6、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件；
    7、开设本次发行募集资金专项账户，签署募集资金管理和使用相关的协议，
办理与本次发行相关的验资手续，以及在上海证券交易所、证券登记结算机构办
理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上
市的有关事宜；
    8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
    9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
    10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
    （十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理，规范公司募集资金的使用与管理，落实《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，董事会修订了《募集资金管理制度》
部分条款，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宏达股份募集资金管理制度》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四
川宏达股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
临 2024-058）。


                                   8
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董
事回避表决的议案。
   特此公告。




                                              四川宏达股份有限公司董事会
                                                        2024 年 9 月 19 日




                                  9