宏达股份：关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告2024-10-10
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2024-067
四川宏达股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次要约收购的收购人为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道
集团”），收购人一致行动人为四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）、
四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府春晓”）。本次要约收购系天
府春晓受让四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信托计划（以下
简称“蓉城 51 号集合资金信托计划”）等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受
益权，进而间接控制四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合
资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）所持有的上市公司 4.92%股份
而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司
26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%
的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
2、本次要约收购的股份为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划持有
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价
格为 4.55 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要
约收购报告书全文相关内容。
4、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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5、本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。若本次要约收购期
届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的 10%，
宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。
6、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简
要情况，截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性，敬请投
资者注意相关风险。
2024 年 10 月 9 日，四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“上市公
司”）收到蜀道集团出具的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》（简称
“要约收购报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人基本情况
1、收购人基本情况
企业名称： 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址： 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人： 张正红
注册资本： 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码： 91510100MAACK35Q85
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物
经营范围： 运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经
营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建
筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
经营期限： 2021-05-26 至无固定期限
股东名称： 四川发展（控股）有限责任公司
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主要办公地点： 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯方式： 028-85139812
截至《要约收购报告书摘要》签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国
有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。收购人及其股东、
实际控制人的股权及关系如下图所示：
2、收购人的一致行动人基本情况
（1）四川宏达实业有限公司基本情况
企业名称： 四川宏达实业有限公司
注册地址： 什邡市师古镇成林村
法定代表人： 刘德山
注册资本： 25,000 万元人民币
统一社会信用代码： 9151068271183559X8
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项
目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、
经营范围： 化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副
产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种
植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1999-05-13 至无固定期限
股东名称： 蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点： 成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
通讯方式： 0838-8620170
截至《要约收购报告书摘要》签署之日，宏达实业为蜀道集团的全资子公司。
宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
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（2）四川天府春晓企业管理有限公司基本情况
企业名称： 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址： 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人： 杜若榕
注册资本： 100 万元人民币
统一社会信用代码： 91510105MAD8NMDKX8
企业类型： 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围： 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2023-12-19 至无固定期限
蜀道投资集团有限责任公司持股 50.00%，成都兴蜀青企业管理有
股东名称：
限公司持股 50.00%
主要办公地点： 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯方式： 18108222295
截至《要约收购报告书摘要》签署之日，天府春晓为蜀道集团的参股公司，
蜀道集团持有其 50%的股权。天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：
截至《要约收购报告书摘要》签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。
（二）要约收购的目的
蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%
的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公
司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号
集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制
名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集
团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，
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蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行
股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股
东发出全面要约收购。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地
位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
1、本次要约收购已履行的审批决策程序
2023 年 12 月 20 日，经天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人
投资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉
城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转
让合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转
让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2、本次要约收购尚需履行的程序
本次要约收购尚需天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托
计划的信托受益权完成交割后方可最终实施。
（四）本次要约收购股份的情况
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本次要约收购股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以
外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
要约价格 要约收购数量 占宏达股份已发行股份的比
要约收购的股份种类
（元/股） （股） 例（%）
无限售条件流通股 4.55 1,395,762,595 68.69
若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将
进行相应调整。
（五）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份的说明
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团上
述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会
注册后方可实施。
截至《要约收购报告书摘要》签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公
司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续
增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，
将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露
义务。
（六）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘
要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
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本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏
达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公
司股票的对应价格为 4.27 元/股。
（2）天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的
信托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持
宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股
成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
提示性公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
3、是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日
加权平均价格的算术平均值 5.97 元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否
有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、
要约价格的合理性的说明：
（1） 本次要约价格的合理性
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①本次要约价格符合法定要求
本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个
月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第
一款的规定。
②本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计
划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计
划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义
务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
（2）宏达股份最近 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在
股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，宏达股份股价走势及与
相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日期间，宏达股份、磷肥
及磷化工(中信，CI005412.WI）和铅锌(中信，CI005215.WI)行业指数的走势基本
一致，不存在明显的差异。
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综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，宏达股份股价走势
与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。
（3）收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人不存在其他未披露一致行动人
或其他支付安排的情况。
（七）要约收购资金的有关情况
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，所
需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团
已于《要约收购报告书摘要》公告前将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购
所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。
二、所涉及后续事项
（一）本提示性公告仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，详情请查阅
与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川宏达
股份有限公司要约收购报告书摘要》。
（二）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性，敬请
投资者注意相关风险。
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（四）本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。若本次要约收购
期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的 10%，
宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。
（五）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网
站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、备查文件
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日
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