北京市中伦律师事务所
关于
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
二〇二四年十月
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................... 4
二、本次要约收购的目的 ......................................................................................... 30
三、本次要约收购的方案 ......................................................................................... 31
四、本次要约收购的资金来源 ................................................................................. 38
五、本次要约收购完成后的后续计划 ..................................................................... 38
六、本次要约收购对上市公司的影响 ..................................................................... 40
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ..................................... 42
八、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................... 43
九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 45
十、本次要约收购的专业机构 ................................................................................. 46
十一、结论意见 ......................................................................................................... 46
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份/上市公司/公司 指 四川宏达股份有限公司
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
指
计划 托计划
四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款
名嘉百货信托计划 指
集合资金信托计划
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合
《重整计划》 指
并重整案重整计划（草案）》
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合
《重整投资协议》 指
并重整案之重整投资协议》
蜀道集团及其一致行动人向宏达股份除蜀道集团、宏达
本次要约收购 指 实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约
收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司
《要约收购报告书》 指
要约收购报告书》
《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司
本法律意见书 指
要约收购报告书>的法律意见书》
收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司
提示性公告日 指 要约收购报告书摘要》的提示公告日，即 2024 年 10 月
10 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
法律意见书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号——要约收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
财务顾问/中航证券 指 中航证券有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
-2-
北京市中伦律师事务所
关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：蜀道投资集团有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受蜀道投资集团有限责任公
司（以下简称“蜀道集团”或“收购人”）的委托，担任蜀道集团以全面要约方
式收购四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“上市公司”）股份事
项（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等现行法律、法规、
行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《四川宏达股份
有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次收购所必
需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与
原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资
料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
法律意见书
遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
-2-
法律意见书
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次要约收购事宜出具本法律意见书如下：
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法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人——蜀道集团
根据蜀道集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，
蜀道集团的基本情况如下：
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张正红
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
注册资本 5,422,600 万元人民币
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软
经营范围
件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站
经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养
-4-
法律意见书
护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建
设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；
建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
根据蜀道集团的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 四川发展 5,422,600 100.00
2.一致行动人之一——宏达实业
根据宏达实业的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，
宏达实业的基本情况如下：
企业名称 四川宏达实业有限公司
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘德山
注册地址 什邡市师古镇成林村
注册资本 25,000 万元人民币
成立日期 1999 年 5 月 13 日
营业期限 1999 年 5 月 13 日至无固定期限
经营范围 项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营
-5-
法律意见书
项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原
料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、
农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；
林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据宏达实业的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，宏达实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 蜀道集团 25,000 100.00
3.一致行动人之二——天府春晓
根据天府春晓的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，
天府春晓的基本情况如下：
企业名称 四川天府春晓企业管理有限公司
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杜若榕
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2023 年 12 月 19 日
营业期限 2023 年 12 月 19 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
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法律意见书
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据天府春晓的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，天府春
晓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 蜀道集团 50 50.00
2 成都兴蜀青企业管理有限公司 50 50.00
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
1.收购人——蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》 川
府函〔2021〕116 号），蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人
和国有资产监管职责。
根据《要约收购报告书》以及蜀道集团的公司章程，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意
见书出具之日，四川发展持有蜀道集团 100%的股权。收购人及其股东、实际控
制人的股权及关系如下图所示：
2.一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》以及宏达实业的公司章程，并经本所律师登陆国家
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法律意见书
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意
见书出具之日，宏达实业及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
3.一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况
1.收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，蜀
道集团控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
（以下范围不含前置许可项目，后置许
可项目凭许可证或审批文件经营）高速
公路及相关配套设施的投资、建设及经
四川高速
营管理；土木工程建筑业；道路运输业；
公路建设
1 四川省 旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修 944,127.70 直接持股 100%
开发集团
理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；
有限公司
物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；软件和信息技术服务业；会议及
-8-
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
展览服务；摄影服务；广告业；技术推广
服务；互联网和相关服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
直 接 持 股
许可项目：公路管理与养护；建设工程施
56.87%；直接和
工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘
间接通过全资
服务；建设工程监理；检验检测服务；建
子公司四川高
设工程质量检测；建筑智能化系统设计；
速公路建设开
第二类增值电信业务。（依法须经批准的
发集团有限公
四川路桥 项目，经相关部门批准后方可开展经营
司、四川藏区高
建设集团 活动，具体经营项目以相关部门批准文
2 四川省 871,281.82 速公路有限责
股份有限 件或许可证件为准）一般项目：砼结构构
任公司、蜀道资
公司 件制造；砼结构构件销售；规划设计管
本控股集团有
理；工程管理服务；建筑工程机械与设备
限公司、四川高
租赁；专用设备修理；物业管理；以自有
路文化旅游发
资金从事投资活动。（除依法须经批准的
展有限责任公
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
司 合 计 持 股
活动）
79.56%
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投
资、设计、建设、收费、养护、管理、技
术咨询及配套服务；与高等级公路配套
四川成渝
的加油站、广告位及仓储设施的建设与
高速公路 直 接 持 股
3 四川省 租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管 305,806.00
股份有限 39.86%
理规定的，从其规定）（经营范围中涉及
公司
前置许可的仅限取得许可证的分支机构
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；路基路面养
护作业；道路货物运输（不含危险货物）；
四川蜀道
矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成
高速公路
4 四川省 品油零售（不含危险化学品）（依法须经 1,200,000.00 直接持股 100%
集团有限
批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以
-9-
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
自有资金从事投资活动；道路货物运输
站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程管
理服务；节能管理服务；园区管理服务；
商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地
服务；国内贸易代理；国内货物运输代
理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销
售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金
属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车
零配件零售；日用百货销售；日用化学产
品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可
四川藏区 项目，后置许可项目凭许可证或审批文
高速公路 件经营）：投资与资产管理（不得从事非
5 四川省 1,000,000.00 直接持股 100%
有限责任 法集资、吸收公众资金等金融活动）；工
公司 程管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程勘
察；建设工程设计；建设工程质量检测；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；
预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产
【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开
采；公共铁路运输。（依法须经批准的项
四川蜀道
目，经相关部门批准后方可开展经营活
铁路投资
6 四川省 动，具体经营项目以相关部门批准文件 2,000,000.00 直接持股 100%
集团有限
或许可证件为准）一般项目：以自有资金
责任公司
从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；土地整治服务；国内货物运输代
理；建筑材料销售；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）【分支机构经营】；砼
结构构件销售；工程管理服务；贸易经
纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
- 10 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
服务）；工业工程设计服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息系统集成
服务；通信设备销售；铁路运输辅助活
动；轨道交通运营管理系统开发；信息系
统运行维护服务；网络与信息安全软件
开发；工业互联网数据服务；物联网应用
服务；电力电子元器件销售；电力设施器
材销售；金属材料销售；煤炭及制品销
售；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；水泥制品销售；机械设备销售；机械
设备租赁；电子产品销售；特种设备销
售；物业管理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设
计；建设工程质量检测（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；轨道交通运营管理系统开发；
四川蜀道 轨道交通通信信号系统开发；工程管理
新制式轨 服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨
7 道集团有 四川省 道交通专用设备、关键系统及部件销售； 600,000.00 直接持股 100%
限责任公 轨道交通绿色复合材料销售；交通设施
司 维修【分支机构经营】；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；信息技术咨询服务；商业综合
体管理服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；货物进
出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
- 11 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非
煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；国内货物运输代理；国内
四川蜀道 集装箱货物运输代理；建筑工程机械与
铁路运营 设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租
8 管理集团 四川省 赁；非居住房地产租赁；交通设施维修 100,000.00 直接持股 100%
有限责任 【分支机构经营】；铁路运输辅助活动；
公司 轨道交通运营管理系统开发；信息系统
运行维护服务；网络与信息安全软件开
发；工业互联网数据服务；物联网应用服
务；专用设备修理【分支机构经营】；广
告设计、代理；广告发布；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内贸易代理；销售代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：国内货物运输代理；道路货物
运输站经营；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；园区管
理服务；物联网应用服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内集装箱货物运输代理；信息
四川蜀道 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
9 物流集团 四川省 国内贸易代理；互联网销售（除销售需要 1,000,000.00 直接持股 100%
有限公司 许可的商品）；货物进出口；建筑材料销
售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧
渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；集成电路芯片及产品销售；农
副产品销售；智能港口装卸设备销售；新
能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销
- 12 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；
润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品
销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材
组件加工；金属材料制造；机动车修理和
维护；小微型客车租赁经营服务；供应链
管理服务；医院管理；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；会议及展览服务；智
能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服
务；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑
防水卷材产品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属结构销售；机械
设备销售；五金产品零售；五金产品批
发；电子元器件批发；电力电子元器件销
售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制
品销售；电子元器件零售；贸易经纪；销
售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运
业务；停车场服务；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；
产业用纺织制成品销售；成品油批发（不
含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
办公用品销售；劳动保护用品销售；家具
销售；家用电器销售；办公设备耗材销
售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳
动防护用品销售；电线、电缆经营；照明
器具销售；卫生洁具销售；交通及公共管
理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批
发；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；广告发布；招投标代理服务；食品销
售（仅销售预包装食品）；技术进出口；
非食用农产品初加工【分支机构经营】；
粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支
机构经营】；初级农产品收购；食用农产
- 13 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
品零售；食用农产品批发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：成品油零售（不
含危险化学品）；道路货物运输（不含危
险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢
筋产品生产【分支机构经营】；第二类增
值电信业务；食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企
业总部管理；品牌管理；土地整治服务；
物业管理；工程管理服务；企业管理咨
询；市场营销策划；市政设施管理；城乡
市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料
销售；规划设计管理；商业综合体管理服
务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；
休闲观光活动；养老服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程造价咨询业
四川蜀道 务；招投标代理服务；法律咨询（不包括
城乡投资 律师事务所业务）；税务服务；环保咨询
10 四川省 1,000,000.00 直接持股 100%
集团有限 服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
责任公司 供应链管理服务；国内贸易代理；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；园区管
理服务；智能农业管理；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
农村集体经济组织管理；集贸市场管理
服务；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：建设工程施工；
施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设
工程质量检测；建设工程设计；建设工程
- 14 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
监理；检验检测服务；建筑智能化系统设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服
务；图文设计制作；办公服务；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服
务；专业设计服务；财务咨询；商务代理
代办服务；小微型客车租赁经营服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；道路货物运输站经
营；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽
车零配件零售；汽车零配件批发；国内货
物运输代理；二手车交易市场经营；文化
娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代
理；工业设计服务；文艺创作；数字内容 直 接 持 股
制作服务（不含出版发行）；数字文化创 46.32%；直接和
意内容应用服务；个人商务服务；摄像及 间接通过全资
蜀道交通 视频制作服务；平面设计；工艺美术彩灯 子公司四川藏
服务集团 设计；项目策划与公关服务；市场营销策 区高速公路有
11 四川省 500,000.00
有限责任 划；体育赛事策划；体育中介代理服务； 限责任公司、四
公司 旅游开发项目策划咨询；组织体育表演 川高速公路建
活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电 设开发集团有
子专用材料销售；电影摄制服务；广播影 限公司合计持
视设备销售；电影制片；人工智能应用软 股 100.00%
件开发；工程管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房
地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐
饮管理；商业综合体管理服务；日用百货
销售；农副产品销售；办公用品销售；洗
车服务【分支机构经营】；润滑油销售；
日用化学产品销售；非金属矿及制品销
售；广告设计、代理；品牌管理；广告发
布；广告制作；园林绿化工程施工；合成
材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；
- 15 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料制造（不含危险化学品）【分支
机构经营】；高性能有色金属及合金材料
销售；金属矿石销售；金属材料销售；新
型金属功能材料销售；电容器及其配套
设备销售；五金产品批发；专用化学产品
制造（不含危险化学品）【分支机构经
营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销
售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路旅
客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道
路货物运输（不含危险货物）；道路危险
货物运输；道路货物运输（网络货运）；
电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目
制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品
印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐
饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；
燃气汽车加气经营；民用航空油料储运
及加注（含抽取）服务；成品油零售（不
含危险化学品）【分支机构经营】。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
间接通过全资
四川蜀道 文件或许可证件为准）一般项目：数据处
子公司四川高
智慧交通 理和存储支持服务；信息系统集成服务；
12 四川省 5,000.00 速公路建设开
集团有限 信息技术咨询服务；软件开发；计算机及
发集团有限公
公司 通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备
司持股 100%
制造【分支机构经营】；交通及公共管理
用金属标牌制造【分支机构经营】；合同
能源管理；企业管理咨询；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
- 16 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
直 接 持 股
46.16%，直接和
一般项目：自有资金投资的资产管理服 间接通过全资
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 子公司四川藏
蜀道资本
服务）；融资咨询服务；企业管理咨询； 区高速公路有
13 控股集团 四川省 689,000.00
财务咨询；企业管理。（除依法须经批准 限责任公司、四
有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经 川高速公路建
营活动） 设开发集团有
限公司合计持
股 100.00%
许可项目:建设工程勘察；测绘服务；建
设工程设计；检验检测服务；建设工程监
理；水运工程监理；水利工程建设监理；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理
工程设计；地质灾害治理工程监理；国土
空间规划编制；建设工程质量检测；室内
环境检测；建筑智能化系统设计；地质灾
害危险性评估；公路管理与养护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
四川蜀道 可开展经营活动，具体经营项目以相关
工程设计 部门批准文件或许可证件为准）一般项
14 咨询集团 四川省 目:工程管理服务；规划设计管理；专业 10,000.00 直接持股 100%
有限责任 设计服务；公路水运工程试验检测服务；
公司 市政设施管理；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程造价
咨询业务；招投标代理服务；社会经济咨
询服务；水文服务；土地整治服务；土地
调查评估服务；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；数字技术服务；数据处理和存储支持
服务；信息技术咨询服务；对外承包工
程；环保咨询服务；计量技术服务；环境
- 17 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
保护监测；地质灾害治理服务；地理遥感
信息服务；企业管理咨询；信息系统集成
服务；互联网数据服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制
造；气体、液体分离及纯净设备销售；特
种设备销售；气体压缩机械制造；气体压
缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；
输配电及控制设备制造；充电桩销售；发
电机及发电机组制造；发电机及发电机 通过全资子公
四川蜀道
组销售；交通安全、管制专用设备制造； 司蜀道交通服
装备科技
15 四川省 环境保护专用设备制造；环境保护专用 16,537.60 务集团有限责
股份有限
设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 任公司间接持
公司
营业执照依法自主开展经营活动）。许可 股 29.11%
项目：特种设备设计；特种设备制造；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险
废物经营；道路危险货物运输；道路货物
运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品
印刷。（依法须经批准的项目，经相关部
直 接 持 股
门批准后方可开展经营活动，具体经营
23.93%，直接和
四川宏达 项目以相关部门批准文件或许可证件为
间接通过全资
16 股份有限 四川省 准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色 203,200.00
子公司宏达实
公司 金属压延加工；有色金属合金销售；肥料
业 合 计 持 股
销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销
26.39%
售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；饲
料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料
销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术
- 18 -
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2.一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，宏达实业无控制的核心企业。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。蜀道集团控
制的核心企业和主营业务情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的
基本情况”之“（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“1.收购人——
蜀道集团”。
3.一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，天府春晓无控制的核心企业。
根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不
涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。
（四）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团直接持有
上市公司 486,237,405 股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司
50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例
为上市公司总股本的 26.39%。
- 19 -
法律意见书
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宏达实业持有上市
公司 50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例
为上市公司总股本的 2.46%。
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，天府春晓未直接持
有上市公司股份；天府春晓通过持有蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托
计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上
市公司 100,000,000 股无限售流通股股票，持股比例为上市公司总股本的 4.92%。
（五）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1.收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运
营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物
流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、
智慧交通、产融结合四大板块。
根据蜀道集团提供的审计报告等资料，收购人最近三年的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
净资产 40,488,864.48 36,625,638.49 30,773,132.54
营业总收入 25,045,856.59 25,574,749.99 22,285,525.98
主营业务收入 24,745,543.18 25,291,013.46 16,500,854.15
净利润 692,089.77 571,203.35 551,530.85
- 20 -
法律意见书
加权平均净资产收益率 1.80% 1.70% 1.90%
资产负债率 69.73% 69.17% 69.32%
2.一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宏达实业处于重整
计划执行期间，未实际开展业务经营。
根据宏达实业提供的审计报告等资料，宏达实业 2021 年、2022 年的主要财
务数据及财务指标如下：1
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 420,902.58 445,231.93
净资产 -264,961.23 -223,801.11
营业总收入 294,025.38 319,896.06
主营业务收入 288,232.39 313,348.78
净利润 -45,390.24 -717.25
加权平均净资产
/ /
收益率
资产负债率 162.95% 150.27%
3.一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》，天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目
的公司，成立于 2023 年 12 月 19 日，无最近三年财务数据。
根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，
1 中伦注：宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序，未编制 2023 年度财务报表。
- 21 -
法律意见书
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理
有限公司分别持有其 50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：
蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本法律意见书“一、收购
人及其一致行动人的基本情况”之“（五）收购人从事的主要业务及最近三年财
务状况的简要说明”之“1.收购人——蜀道集团”。
成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023 年 10 月 23 日，亦无最近三年财
务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。
根据收购人及其一致行动人提供的审计报告/财务报表及说明等资料，《要约
收购报告书》披露的收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况与相
关资料记载的内容一致。
（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之
日，蜀道集团及天府春晓最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据宏达实业出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国证监
会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，宏达实业最近五
年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
根据《要约收购报告书》及宏达实业出具的书面确认，宏达实业涉及多起与
经济纠纷有关的诉讼；2023 年 5 月 8 日，长城华西银行成都分行以不能清偿到
期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对
宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023 年 6 月 9 日，四川省什邡市人民法院
分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024 年 5 月 24 日，蜀
- 22 -
法律意见书
道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024 年 7 月 19 日，四川省什
邡市人民法院作出（2023）川 0682 破 1 号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整
计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.收购人——蜀道集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的董事、监
事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
张正红 党委书记、董事长 中国 四川成都 否
张胜 党委副书记、副董事长、总经理 中国 四川成都 否
邹蔚 党委副书记、董事 中国 四川成都 否
钟德盛 专职外部董事 中国 四川成都 否
李小波 专职外部董事 中国 四川成都 否
王静 兼职外部董事 中国 北京 否
陈浩文 兼职外部董事 中国 四川成都 否
杜义飞 兼职外部董事 中国 四川成都 否
赵明 职工监事 中国 四川成都 否
蒋永林 副总经理 中国 四川成都 否
杨如刚 副总经理 中国 四川成都 否
欧阳华杰 财务总监 中国 四川成都 否
周凤岗 副总经理 中国 四川成都 否
- 23 -
法律意见书
黄兵 总工程师 中国 四川成都 否
孙立成 副总经理 中国 四川成都 否
2.一致行动人之一——宏达实业董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，宏达实业的董事、监
事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
刘德山 董事长兼总经理 中国 四川成都 否
3.一致行动人之二——天府春晓董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天府春晓的董事、监
事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
杜若榕 董事长、经理 中国 四川成都 否
张玺丽 董事 中国 四川成都 否
付渝 董事 中国 四川成都 否
梁佳 监事 中国 四川成都 否
4.上述人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会网站、上交所网站等的查询，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
- 24 -
法律意见书
讼或者仲裁。
（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
1.收购人——蜀道集团
根据收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除宏达股份外，
收购人蜀道集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
号
直接持股 56.87%；直接和间
接通过全资子公司四川高速
公路建设开发集团有限公
四川路桥建
司、四川藏区高速公路有限
1 设集团股份 四川路桥 600039.SH
责任公司、蜀道资本控股集
有限公司
团有限公司、四川高路文化
旅游发展有限责任公司合计
持股 79.56%
四川成渝高
四川成渝/
2 速公路股份 601107.SH./00107.HK 直接持股 39.86%
四川成渝高速公路
有限公司
四川蜀道装 通过全资子公司蜀道交通服
3 备科技股份 蜀道装备 300540.SZ 务集团有限责任公司间接持
有限公司 股 29.11%
宜宾纸业股
4 宜宾纸业 600793.SH 直接持股 16.67%
份有限公司
招商局公路
通过全资子公司蜀道资本控
网络科技控
5 招商公路 001965.SZ 股集团有限公司间接持股
股股份有限
5.77%
公司
2.一致行动人之一——宏达实业
- 25 -
法律意见书
根据收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，宏达实业不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。宏达实业控
股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（八）
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况”之“1.收购人——蜀道集团”。
3.一致行动人之二——天府春晓
根据收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，天府春晓不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不
涉及控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份情况
1.收购人——蜀道集团
根据收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
- 26 -
法律意见书
一、农业保险；二、涉农财产保险；
三、企业财产保险；四、个人财产
保险；五、机动车辆保险；六、责
任保险；七、信用保险；八、保证
保险；九、航空保险；十、运输保
险；十一、意外伤害保险；十二、
短期健康保险；十三、所有其他类
安盟财产保险 型的财产保险；十四、上文所列保
1 140,000.00 直接持股 50%
有限公司 险业务的再保险；十五、法律、法
规允许或中国银保监会批准的资
金运用业务；十六、法律法规规定
和中国银保监会及国家有关部门
批准的其他业务。（涉及国家规定
实施准入特别管理措施的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
通过控股子公
外伤害保险；上述业务的再保险业
司四川路桥建
锦泰财产保险 务；国家法律、法规允许的保险资
2 237,918.00 设集团股份有
股份有限公司 金运用业务；经保监会批准的其他
限公司间接持
业务。（依法须经批准的项目，经相
股 9.09%
关部门批准后方可开展经营活
动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、
通过控股子公
金融债券；从事同业拆借；从事银
四川仁寿农村 司四川成渝高
行卡（借记卡）业务；代理收付款
3 商业银行股份 88,685.41 速公路股份有
项及代理保险业务；经国务院银行
有限公司 限公司间接持
业监督管理机构批准的其他业务。
股 7.474%
（以上经营范围在金融许可证许
可的范围和时间内开展经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
4 普洱民生村镇 吸收公众存款；发放短期、中期和 3,000.00 通过全资子公
- 27 -
法律意见书
银行股份有限 长期贷款；办理票据承兑与贴现； 司四川蜀物广
公司 办理国内结算；从事同业拆借；从 润物流有限公
事银行卡业务；代理发行、代理兑 司间接持股
付、承销政府债券；代理收付款项 6.50%
及代理保险业务；按照国家有关规
定，代理政策性银行、商业银行和
保险公司、证券公司等金融机构业
务；经银行业监督管理机构批准的
其它业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币
短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事本
外币同业拆借；从事银行卡业务；
通过全资子公
天津农村商业 代理收付款项及代理保险业务；提
司蜀道资本控
5 银行股份有限 供保管箱服务；外汇汇款、外币兑 836,500.00
股集团有限公
公司 换；结汇、售汇；外汇资信调查、
司持股 8.95%
咨询和见证业务；基金销售；经中
国银行业监督管理委员会批准的
其他业务（以上范围内国家有专营
专项规定的按规定办理）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2.一致行动人之一——宏达实业
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。根据收购人
出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，宏达实业不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
3.一致行动人之二——天府春晓
根据收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，天府春晓不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及根据收购人出具的书面
- 28 -
法律意见书
确 认 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，天府春
晓无控股股东和实际控制人，故不涉及控股股东和实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（十）收购人及其一致行动人之间的关系说明
本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为宏达实业、天府春晓。
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人的公司章程，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本法律意见书出具之日，天府春晓为收购人蜀道集团的参股公司，蜀道集团与
成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股权，根据《收购管理办法》第
八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，
蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《收
购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团
与宏达实业构成一致行动人。蜀道集团、宏达实业及天府春晓不涉及达成、签署
一致行动人意向或协议的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》
中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。
（十一）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》
第六条的规定，即：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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法律意见书
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次要约收购的目的
（一）要约收购目的
根据收购人出具的书面确认，蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计
划持有名嘉百货信托计划 100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公
司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团
参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共
93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%
股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市
公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司
31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人
应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出
全面要约收购。蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道
集团履行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告要约收购报告书。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地
位为目的。
（二）收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
根据《要约收购报告书》，2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，
决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5
日，天府春晓陆续与蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益
权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10
个信托计划 93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合
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法律意见书
同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起
满 3 个月之日。2024 年 9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川
01 破 3 号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项完成交割程序。
（三）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附
条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》， 拟 以 现 金 认 购 上 市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 的
609,600,000 股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需
经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人
及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收
购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》
中披露的要约收购目的相关内容真实、准确、完整。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
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法律意见书
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购的被收购公司为四川宏达股份有限公司，证券简称为“宏达股
份”，证券代码为 600331。本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实
业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约
收购股份的情况如下：
要约价格（元/ 要约收购数量 占上市公司已发行
股份种类 支付方式
股） （股） 股份的比例
人民币普通股
4.55 1,395,762,595 68.69% 现金
（A 股）
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进
行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
2.计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《重整计
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法律意见书
划》取得上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
（2）天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的
信托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持
宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股
成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
提示性公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。财务顾问已就是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得上市公司股份是
否存在其他支付安排以及本次要约价格的合理性作出具体说明。
（三）要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，所
需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团
已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
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法律意见书
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月
3 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的
接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所
有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1.申报代码：706094
2.申报价格为：4.55 元/股
3.申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4.预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
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法律意见书
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
7.收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上
海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
8.竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
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法律意见书
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12.要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14.收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
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法律意见书
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
2.撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5.要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应
股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
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法律意见书
收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。
四、本次要约收购的资金来源
截至《要约收购报告书》签署之日，蜀道集团已将 1,270,143,961.45 元（不
低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信
息真实、准确、完整。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的书面确认：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
信息披露义务。
（二）收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
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法律意见书
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保
证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前
尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）截至本法律意见书出具之日，除《要约收购报告书》提及的事项以外，
收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
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法律意见书
六、本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要
约收购对上市公司的影响如下：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道
集团已作出如下承诺：“1、本次权益变动2完成后，本公司将保持与上市公司之
间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监
督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违
反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的
合法权益。2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致
行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团
有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营
决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。2、上述承诺于蜀道投资集团有限
责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一
致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
2 中伦注：指蜀道集团取得宏达实业持有的上市公司 536,237,405 股股票从而成为上市公司控股股东，以
下同。
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法律意见书
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
1.同业竞争情况
根据《要约收购报告书》，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工
以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。
蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，
蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。除此之外，蜀道集
团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀
道集团已作出如下承诺：“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承
诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法
律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，
推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。2、为避免本公司与上市
公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市
公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式
新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公
司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享
有优先购买权。3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
本次要约收购完成后，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发
生的潜在同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：“1、截至本承诺出具
之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞
争。2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营
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法律意见书
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务。3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作
为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期
间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内
（2022 年 10 月-2024 年 9 月），上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷
矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为 8,190.60 万元，上述交易系上市公司采
购原材料所需，具有必要性。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏
达实业和天府春晓已作出如下承诺：“本公司及本公司直接或间接控制的企业将
尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可
避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原
则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司
章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的书面确认：
1.在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9
月），蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，
合计金额超过 3,000 万元，具体情况已在《要约收购报告书》“第七节 与被收
购公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司的重大交易”章节进行
了详细披露。
除上述情况外，在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内（2022 年 10
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法律意见书
月-2024 年 9 月），收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2.在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9
月），收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
3.在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9
月），收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4.在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9
月），除《要约收购报告书》已披露的信息外，收购人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）持有上市公司股份的情况
1.收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司上海分公司的查询结果，截至要约收购
报告书摘要公告之日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405 股无限售流通股
股票，占上市公司总股本的 23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有上市公司
50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占上市公司总
股本的 2.46%。截至要约收购报告书摘要公告之日，蜀道集团已直接和间接合计
持有上市公司股票占公司总股本的 26.39%。
2.收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上
市公司股份的情况
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法律意见书
根据《要约收购报告书》及中登公司上海分公司的查询结果，截至要约收购
报告书摘要公告之日，收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况；蜀道集团一致行动
人宏达实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况
如下：
占上市公司已 持股情况
姓名 职务/关系 持股数量（股） 证券类别
发行股份比例 是否变动
宏达实业董事长
刘德山 120,600 无限售流通股 0.0059% 否
兼总经理
宏达实业董事
罗文凤 长、总经理刘德 2,500 无限售流通股 0.0001% 否
山之母亲
（二）买卖上市公司股份的情况
1.收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司上海分公司的查询结果，在要约收购报
告书摘要公告之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为，但存在以下股份变动的情况：
上市公司原控股股东宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序。2024 年 7
月 19 日，四川省什邡市人民法院裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达
实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持 上市公司
536,237,405 股股票，占上市公司总股本的 26.39%。
因执行《重整计划》，2024 年 9 月 5 日原登记在宏达实业证券账户中
486,237,405 股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占上
市公司总股本的 23.93%。宏达实业持有的 50,000,000 股质押股票享有优先受偿
权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及
《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后 30 个工作日内，管理人将协助该
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法律意见书
50,000,000 股股票交割并登记至蜀道集团名下。
2.收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司上海分公司的查询结果，在要约收购报
告书摘要公告之日起前 6 个月内，蜀道集团专职外部董事钟德盛之配偶李磊存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
交易时间 交易方向 证券类别 交易数量（股） 交易价格区间（元/股）
2024.8.7 买入 无限售流通股 100 5.47
2024.8.7 买入 无限售流通股 200 5.47
2024.8.8 卖出 无限售流通股 300 5.47
根据钟德盛及其配偶李磊出具的自查报告，李磊买卖上市公司股票的行为系
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
除上述情形外，在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内，收购人及其
一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（三）收购人及其一致行动人与上市公司股份有关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至《要约收购报告书》
签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权
行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
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法律意见书
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行
动人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、
“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财
务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
十、本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中航证券担任收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，
中航证券与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关
联关系。
（二）法律顾问
本所担任收购人本次要约收购的法律顾问，本所除为收购人提供法律顾问服
务外，与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联
关系。
十一、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报
告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司要约收购报告
书>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
郑榕鑫
年 月 日
