四川宏达股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
签署日期：二〇二四年十月
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划
100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占
上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间
接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，
蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项
完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公
司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股
东发出全面要约收购。
二、蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道集团履
行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告本报告书，并同意授权蜀道集
团及其法定代表人在信息披露文件上签字盖章。
三、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年
12 月 3 日。
四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以
终止宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的
股票比例低于 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上
交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具
备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生
品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件
公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实
施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问题，
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或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5 个交
易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投
资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达
股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如
宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余
股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受
要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回
其对要约的接受。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
截至本报告书签署之日，宏达股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件流通股股东 - -
无限售条件流通股股东 2,032,000,000 100.00%
股本总额 2,032,000,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——蜀道集团
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
（二）一致行动人之一——宏达实业
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
（三）一致行动人之二——天府春晓
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
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通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让
合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转
让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
四、本次要约收购的目的
蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%
的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公
司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号
集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制
名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集
团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，
蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行
股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
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行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股
东发出全面要约收购。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团
上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监
会注册后方可实施。
截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发
行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股
份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划
以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
要约价格 要约收购数量 占宏达股份已发行股份的比
要约收购的股份种类
（元/股） （股） 例（%）
无限售条件流通股 4.55 1,395,762,595 68.69
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进
行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
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根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川
宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市
公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏
达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成
本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购
管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.97 元/股。关于是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
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支付安排、要约价格的合理性的说明：
1、本次要约价格的合理性
（1）本次要约价格符合法定要求
本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前
6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五
条第一款的规定。
（2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计
划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计
划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义
务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
2、宏达股份最近 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股
价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势及与相关指
数的偏离情形如下：
如上图所示，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日期间，宏达股份、磷肥
及磷化工（中信，CI005412.WI）和铅锌（中信，CI005215.WI）行业指数的走势
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基本一致，不存在明显的差异。
综上，本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势与相关
行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。
3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安
排的情况。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，所
需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团
已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月
3 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的
接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司
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通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
电话：0791-86794746
联系人：孙捷、严家栋
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
电话：010-59572288
联系人：贺云帆、郑榕鑫
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 10 月 30 日签署。
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收购人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范
性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人及其一致行动人在宏达股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方
式在宏达股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股
份的上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股
份比例低于宏达股份股本总额的 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条
件的风险，敬请投资者注意相关风险。若本次要约收购导致宏达股份的股权分布
不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决
权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议
或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，
以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当
安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购
人。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
收购人声明 ................................................................................................................. 11
目录 ............................................................................................................................. 12
释义 ............................................................................................................................. 14
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ........................................................... 15
一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................. 15
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ..................................................... 16
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ................................................. 17
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................................. 24
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 25
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................. 26
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ..................................... 27
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................... 29
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份情况.............................................................................................................. 30
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ................................................. 32
第二节 要约收购目的 ............................................................................................... 33
一、本次要约收购的目的 ................................................................................. 33
二、收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序 ................................. 33
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
...................................................................................................................................... 34
第三节 要约收购方案 ............................................................................................... 35
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ......................................................... 35
二、要约价格及其计算基础 ............................................................................. 35
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ..... 36
四、要约收购期限 ............................................................................................. 36
五、要约收购的约定条件 ................................................................................. 37
六、受要约人预受要约的方式和程序 ............................................................. 37
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ..................................................... 39
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称及其通讯方式.......................................................................... 40
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ..................... 40
第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 41
一、收购资金来源 ............................................................................................. 41
二、收购人声明 ................................................................................................. 41
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 42
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.......................................................................................................... 42
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......................................... 42
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ......................... 42
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 42
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................. 43
六、对上市公司分红政策修改的计划 ............................................................. 43
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 43
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 44
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 44
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 44
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 46
第七节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................... 47
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................. 47
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 47
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 47
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在
谈判的合同、默契或者安排...................................................................................... 47
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 48
一、持有上市公司股份的情况 ......................................................................... 48
二、买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 48
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ......... 49
第九节 专业机构的意见 ........................................................................................... 51
一、参与本次收购的专业机构名称 ................................................................. 51
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
...................................................................................................................................... 51
三、财务顾问意见 ............................................................................................. 51
四、法律顾问意见 ............................................................................................. 52
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 53
一、蜀道集团 ..................................................................................................... 53
二、宏达实业 ..................................................................................................... 58
三、天府春晓 ..................................................................................................... 62
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 64
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 70
一、备查文件清单 ............................................................................................. 70
二、备查地点 ..................................................................................................... 71
附表.............................................................................................................................. 75
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动人之一 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动人之二 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托计 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
指
划 托计划
四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷
名嘉百货信托计划 指
款集合资金信托计划
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
《重整计划》 指
合并重整案重整计划（草案）》
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
《重整投资协议》 指
合并重整案之重整投资协议》
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《准则 17 号》 指
号——要约收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
收购人财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
收购人法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——蜀道集团
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物
经营范围 运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经
营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建
筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
经营期限 2021-05-26 至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯方式 028-85139812
（二）一致行动人之一——宏达实业
企业名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 刘德山
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 9151068271183559X8
15
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项
目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原
料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、
经营范围
农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林
木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 1999-05-13 至无固定期限
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点 成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
通讯方式 0838-8620170
（三）一致行动人之二——天府春晓
企业名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023-12-19 至无固定期限
蜀道投资集团有限责任公司持股 50.00%，成都兴蜀青企业管理有
股东名称
限公司持股 50.00%
主要办公地点 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯方式 18108222295
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，
蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。
截至本报告书签署之日，四川发展持有蜀道集团 100%的股权。收购人及其股东、
实际控制人的股权及关系如下图所示：
16
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系
如下图所示：
宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第一节 收
购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”
之“（一）收购人——蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况
17
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土
四川高速公 木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；
四
路建设开发 汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿 直接持股
1 川 944,127.70
集团有限公 业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金 100.00%
省
司 融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；
广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
直 接 持 股
56.87%；直接和
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建 间接通过全资子
设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工 公司四川高速公
程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依 路建设开发集团
四川路桥建 四 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 有限公司、四川
2 设集团股份 川 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结 871,281.82 藏区高速公路有
有限公司 省 构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务； 限责任公司、蜀
建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资 道资本控股集团
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 有限公司、四川
自主开展经营活动） 高路文化旅游发
展有限责任公司
合计持股 79.56%
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、
养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、
四川成渝高 四
广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专
3 速公路股份 川 305,806.00 直接持股 39.86%
项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取
有限公司 省
得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输
（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品
四川蜀道高 四
油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门 直接持股
4 速公路集团 川 1,200,000.00
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 100.00%
有限公司 省
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物
运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
18
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务；
商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；
国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥
制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销
售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎
销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
四川藏区高 四
可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、 直接持股
5 速公路有限 川 1,000,000.00
吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的 100.00%
责任公司 省
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力
混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿
产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建
筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构
四川蜀道铁 经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询
四
路投资集团 服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服 直接持股
6 川 2,000,000.00
有限责任公 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软 100.00%
省
司 件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活动；
轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信
息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；电力
电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭及制
品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；
机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；
物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
四川蜀道新
四 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
制式轨道集 直接持股
7 川 有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通 600,000.00
团有限责任 100.00%
省 运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；
公司
轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修【分支机
19
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出
口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机
车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国
四川蜀道铁
四 内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁
路运营管理 直接持股
8 川 服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支 100,000.00
集团有限责 100.00%
省 机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；
任公司
信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网
数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】；
广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；
物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；
橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片
及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽
四川蜀道物 四 车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；
直接持股
9 流集团有限 川 汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属 1,000,000.00
100.00%
公司 省 矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制造；机动车
修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；医院
管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会
议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材
料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品零售；五金
产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；机械电气设
备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；贸易经纪；
20
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯类销售；
谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；
成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用
品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设
备耗材销售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳动防护用品销
售；电线、电缆经营；照明器具销售；卫生洁具销售；交通及公
共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品销售（仅
销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机
构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】；
初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险
货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产品生产【分支机构经
营】；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；
土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场
营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；
建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；
旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业
务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税
四川蜀道城 务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应
四
乡投资集团 链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储 直接持股
10 川 1,000,000.00
有限责任公 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务； 100.00%
省
司 智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服务；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质
量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智
能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
21
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注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公
服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专
业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经
营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车
交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；
工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服
务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场
营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策
划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电
子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；电影制片；
人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服务（规划管
直 接 持 股
理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住房租赁；
46.32%；直接和
非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业
间接通过全资子
综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；
蜀道交通服 四 公司四川藏区高
洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；
11 务集团有限 川 500,000.00 速公路有限责任
非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；
责任公司 省 公司、四川高速
广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；轨道交通绿色复
公路建设开发集
合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料
团有限公司合计
制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高性能有色金属及
持股 100.00%
合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材
料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产
品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；五金产品零售；
建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道路货物运输
（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货
运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；出版
物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施工；
餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；
民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危
险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
四川蜀道智 四 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业 间接通过全资子
12 慧交通集团 川 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 5,000.00 公司四川高速公
有限公司 省 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 路建设开发集团
22
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 有限公司持股
务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设 100.00%
备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分
支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
直 接 持 股
46.16%，直接和
间接通过全资子
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含
蜀道资本控 四 公司四川藏区高
许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨
13 股集团有限 川 689,000.00 速公路有限责任
询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
公司 省 公司、四川高速
主开展经营活动）
公路建设开发集
团有限公司合计
持股 100.00%
许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服
务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治
理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国
土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化
系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规
四川蜀道工
四 划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设
程设计咨询 直接持股
14 川 施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工 10,000.00
集团有限责 100.00%
省 程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务;
任公司
土地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术
咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护
监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息
系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机 通过全资子公司
四川蜀道装 四
械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充 蜀道交通服务集
15 备科技股份 川 16,537.60
电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交 团有限责任公司
有限公司 省
通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护 间接持股 29.11%
专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
23
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
注
序 注册资本
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料
添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
直接持股
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；
四 23.93%，直接和
四川宏达股 有色金属压延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金
16 川 203,200.00 间接通过全资子
份有限公司 属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化
省 公司宏达实业合
工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制
计持股 26.39%
品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控
制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的
基本情况”之“三、收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“（一）收购人
——蜀道集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控
股股东和实际控制人控制的核心企业。
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405 股无限售
24
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股无限售流通股股票
（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的 26.39%。
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司 50,000,000 股无限售流通股
股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的 2.46%。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过
持有蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，
进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 100,000,000 股无限售流通股
股票，持股比例占上市公司总股本的 4.92%。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营
（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、
交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、
智慧交通、产融结合四大板块。
收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产（万元） 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
净资产（万元） 40,488,864.48 36,625,638.49 30,773,132.54
营业总收入（万元） 25,045,856.59 25,574,749.99 22,285,525.98
主营业务收入（万元） 24,745,543.18 25,291,013.46 16,500,854.15
净利润（万元） 692,089.77 571,203.35 551,530.85
加权平均净资产收益率 1.80% 1.70% 1.90%
资产负债率 69.73% 69.17% 69.32%
注：上述财务数据均已经审计。
（二）一致行动人之一——宏达实业
25
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，宏达实业处于重整计划执行期间，未实际开展业务
经营。
宏达实业 2021 年、2022 年的主要财务数据及财务指标如下：
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
总资产（万元） 420,902.58 445,231.93
净资产（万元） -264,961.23 -223,801.11
营业总收入（万元） 294,025.38 319,896.06
主营业务收入（万元） 288,232.39 313,348.78
净利润（万元） -45,390.24 -717.25
加权平均净资产收益率 / /
资产负债率 162.95% 150.27%
注：宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序，未编制 2023 年度财务报表。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务
状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购
人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道
集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于 2023 年 12
月 19 日，无最近三年财务数据。
天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股
权，无控股股东和实际控制人。其中：
蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购
人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。
成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023 年 10 月 23 日，亦无最近三年财
务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
26
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023 年 5 月 8 日，
长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务
为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023 年
6 月 9 日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产
重整二案。2024 年 5 月 24 日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资
人。2024 年 7 月 19 日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682 破 1 号之
三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程
序。
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，蜀道集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张正红 党委书记、董事长 中国 四川成都 否
张胜 党委副书记、副董事长，总经理 中国 四川成都 否
邹蔚 党委副书记、董事 中国 四川成都 否
钟德盛 专职外部董事 中国 四川成都 否
李小波 专职外部董事 中国 四川成都 否
王静 兼职外部董事 中国 北京 否
陈浩文 兼职外部董事 中国 四川成都 否
27
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
杜义飞 兼职外部董事 中国 四川成都 否
赵明 职工监事 中国 四川成都 否
蒋永林 副总经理 中国 四川成都 否
杨如刚 副总经理 中国 四川成都 否
欧阳华杰 财务总监 中国 四川成都 否
周凤岗 副总经理 中国 四川成都 否
黄兵 总工程师 中国 四川成都 否
孙立成 副总经理 中国 四川成都 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
刘德山 董事长兼总经理 中国 四川成都 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
28
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
杜若榕 董事长，经理 中国 四川成都 否
张玺丽 董事 中国 四川成都 否
付渝 董事 中国 四川成都 否
梁佳 监事 中国 四川成都 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，除宏达股份外，收购人蜀道集团在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
号
四川路桥
直接持股 56.87%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开
建设集团
1 四川路桥 600039.SH 发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集
股份有限
团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股 79.56%
公司
四川成渝
四川成渝/
高速公路 601107.SH.
2 四川成渝 直接持股 39.86%
股份有限 /00107.HK
高速公路
公司
四川蜀道
装备科技
3 蜀道装备 300540.SZ 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股 29.11%
股份有限
公司
宜宾纸业
4 股份有限 宜宾纸业 600793.SH 直接持股 16.67%
公司
29
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
号
招商局公
路网络科
5 技控股股 招商公路 001965.SZ 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股 5.77%
份有限公
司
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，宏达实业控
股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“八、
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控
股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份百分之五的情况。
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份情况
（一）收购人——蜀道集团
截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
30
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；
四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；
七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输
保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十
安 盟 财 产 保 三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务
1 140,000.00 直接持股 50%
险有限公司 的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的
资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国
家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健
通过控股子公司
锦 泰 财 产 保 康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法
四川路桥建设集
2 险 股 份 有 限 律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他 237,918.00
团股份有限公司
公司 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
间接持股 9.09%
经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
通过控股子公司
四 川 仁 寿 农 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
四川成渝高速公
村 商 业 银 行 银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；
3 88,685.41 路股份有限公司
股 份 有 限 公 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营
间接持股
司 范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。
7.474%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承
兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业 通过全资子公司
普洱民生村
务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项 四川蜀物广润物
4 镇银行股份 3,000.00
及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、 流有限公司间接
有限公司
商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行 持股 6.50%
业监督管理机构批准的其它业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
通过全资子公司
天 津 农 村 商 事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代
蜀道资本控股集
5 业 银 行 股 份 理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结 836,500.00
团有限公司持股
有限公司 汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；
8.95%
经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（二）一致行动人之一——宏达实业
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，截至本报告
书签署之日，宏达实业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股权的情况。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及实
际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情况。
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明
本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为宏达实业、天府春晓，收
购人及一致行动人的股权结构关系图详见本报告书“第一节 收购人及其一致行
动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”。
截至本报告书签署之日，天府春晓为收购人蜀道集团的参股公司，蜀道集团
与成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股权，根据《收购管理办法》
第八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影
响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根
据《收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀
道集团与宏达实业构成一致行动人。蜀道集团、宏达实业及天府春晓不涉及达成、
签署一致行动人意向或协议的情况。
32
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第二节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%
的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公
司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号
集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制
名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集
团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，
蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行
股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股
东发出全面要约收购。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地
位为目的。
二、收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让
合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转
让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
33
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团
上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监
会注册后方可实施。
截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发
行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市
公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将
严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义
务。
34
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道集
团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，
具体情况如下：
被收购公司 四川宏达股份有限公司
被收购公司股票简称 宏达股份
被收购公司股票代码 600331
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
预定收购的股份数量 1,395,762,595 股
占被收购公司总股本的比例 68.69%
支付方式 现金
要约价格 4.55 元/股
若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量
将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在本次要约收购报告书
摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
35
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川
宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市
公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏
达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成
本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购
管理办法》第三十五条第一款的规定。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，所
需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团
已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月
3 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的
接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
36
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所
有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706094
（二）申报价格：4.55 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
37
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上
海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
38
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
截至本报告书签署之日，蜀道集团已将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委
员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公
司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将 1,270,143,961.45 元（不低于收购资金总额的百分之二十）存
入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。”
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第五节 后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上
市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市
公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，
适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体
的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若
后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，收购人无其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道
集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运
作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致
行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团
有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营
决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司
作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以
及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀
道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀
道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。
除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争
的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀
道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完
成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文
件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整
合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司
将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过
投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业
务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，
上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司
作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日前的 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9 月），上市
公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金
额为 8,190.60 万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏
达实业和天府春晓已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司
之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公
司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照
有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露
义务及必要的内部审批程序。”
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前的 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9 月），蜀道
集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超
过 3,000 万元，具体如下：
单位：万元
交易内容 2022 年 10 月-12 月 2023 年 2024 年 1-9 月 合计
磷矿石 - 3,503.33 4,687.27 8,190.60
除上述情况外，截至本报告书签署之日前的 24 个月内（2022 年 10 月-2024
年 9 月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内（2022 年 10 月-2024 年 9 月），收购人
和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排。
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人和一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有
重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、持有上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405
股无限售流通股股票，占上市公司总股本的 23.93%；蜀道集团通过宏达实业间
接持有上市公司 50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），
占上市公司总股本的 2.46%。因此，截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团
已直接和间接合计持有上市公司股票占公司总股本的 26.39%。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持
有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况，蜀
道集团一致行动人宏达实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市
公司股份的情况如下：
持股情
持有上市公司 占上市公司已
姓名 工作单位及职务 况是否
股份情况 发行股份比例
变动
宏达实业董事长、总经 持有 120,600 股无限售
刘德山 0.0059% 否
理 流通股
宏达实业董事长、总经 持有 2,500 股无限售流
罗文凤 0.0001% 否
理刘德山之母亲 通股
二、买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，但存在以下股份变动的情
况：
上市公司原控股股东宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序。2024 年 7
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
月 19 日，四川省什邡市人民法院裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达
实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持 上市公司
536,237,405 股股票，占上市公司总股本的 26.39%。
因执行《重整计划》，2024 年 9 月 5 日原登记在宏达实业证券账户中
486,237,405 股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占上
市公司总股本的 23.93%。宏达实业持有的 50,000,000 股质押股票享有优先受偿
权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及
《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后 30 个工作日内，管理人将协助该
50,000,000 股股票交割并登记至蜀道集团名下。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，蜀道集团的专职外部董事钟德
盛之配偶李磊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情
况如下：
交易价格
姓 工作单位及职 交易方 交易数量
交易时间 证券类别 区间（元
名 务 向 （股）
/股）
蜀道集团外部 2024 年 8 月 7 日 买入 100 5.47
李 无限售流
董事钟德盛之 2024 年 8 月 7 日 买入 200 5.47
磊 通股
配偶 2024 年 8 月 8 日 卖出 300 5.47
根据钟德盛及其配偶李磊出具的自查报告，李磊买卖上市公司股票的行为系
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一
致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
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截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第九节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
电话：0791-86794746
联系人：孙捷、严家栋
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
电话：010-59572288
联系人：贺云帆、郑榕鑫
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，中航证券已经同意本报告书援引其所出具的财
务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，中航证券对本次要约收购发表如下意
见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履
行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收
购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实
力。”
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，中伦律所对本次要约收购发表如下结论性意见：
“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购
报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、蜀道集团
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团 2021 年、2022 年财务报
告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团 2023 年财
务报告进行了审计。最近三年，财务报告审计意见均为标准无保留意见。
蜀道集团最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。除按国家统一
规定及企业会计准则调整会计政策外，2021 年、2022 年所采用的会计制度及主
要会计政策与 2023 年一致。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动资产：
货币资金 5,074,418.48 6,482,607.11 6,404,726.56
交易性金融资产 57,527.15 92,464.01 130,833.25
衍生金融资产 19.07 - -
应收票据 76,866.77 118,392.64 55,144.98
应收账款 2,481,484.88 2,003,834.31 1,931,572.74
应收款项融资 29,509.76 52,523.15 39,031.19
预付款项 946,217.65 1,042,537.64 610,166.07
其他应收款 1,607,548.16 1,925,428.99 2,119,936.21
存货 4,856,072.73 4,556,738.58 4,289,624.54
合同资产 3,531,808.77 4,108,011.32 3,511,634.61
一年内到期的非流动资产 601,585.32 481,143.44 322,066.99
其他流动资产 2,227,914.23 1,678,378.46 914,237.10
流动资产合计 21,490,972.99 22,542,059.64 20,328,974.23
非流动资产：
发放贷款及垫款 36,827.76 18,939.70 29,569.59
债权投资 7,214.46 1,678.23 -
其他债权投资 2,143.85 2,441.12 6,049.02
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
其他权益工具投资 8,694,303.02 8,024,701.54 6,277,112.63
其他非流动金融资产 242,185.61 181,220.57 120,257.36
长期应收款 3,144,312.09 1,937,384.91 1,700,139.43
长期股权投资 4,787,872.86 3,453,803.51 1,898,341.58
投资性房地产 681,401.75 335,985.89 271,082.63
固定资产 35,976,131.11 31,331,311.69 24,683,863.52
在建工程 13,628,209.58 15,793,721.15 17,909,339.72
使用权资产 64,106.47 125,593.81 123,235.16
无形资产 36,948,117.90 29,611,822.65 21,660,251.10
开发支出 24,376.19 16,248.25 13,113.05
商誉 23,538.50 26,761.99 39,481.85
长期待摊费用 286,391.72 257,273.66 226,964.00
递延所得税资产 257,470.60 219,310.91 192,132.15
其他非流动资产 7,459,750.74 4,928,132.17 4,827,014.80
非流动资产合计 112,264,354.20 96,266,331.75 79,977,947.59
资产合计 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
流动负债：
短期借款 2,766,949.65 1,558,173.29 1,237,739.45
衍生金融负债 - 44.40 254.76
应付票据 432,165.65 377,815.86 547,032.46
应付账款 4,410,880.94 4,741,942.01 4,032,225.61
预收款项 101,423.36 106,456.86 106,346.17
合同负债 877,100.11 998,795.52 1,310,461.19
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 470,073.77 326,029.73 240,577.39
应交税费 277,245.80 326,953.77 224,533.63
应付股利 69,597.74 77,023.19 50,865.37
其他应付款 3,162,880.00 2,947,369.57 2,881,679.53
一年内到期的非流动负债 6,761,442.97 7,352,204.93 4,244,580.68
其他流动负债 1,420,779.38 1,695,059.29 1,255,031.43
流动负债合计 20,750,539.38 20,507,868.43 16,131,327.66
非流动负债：
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项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
长期借款 63,999,685.03 52,397,015.82 44,370,268.92
应付债券 6,188,750.97 6,054,848.19 7,006,190.41
租赁负债 41,757.53 112,213.14 104,785.33
长期应付款 680,698.95 744,402.77 1,058,576.67
预计负债 114,652.81 102,221.06 57,661.64
递延所得税负债 418,255.46 405,767.11 379,170.15
递延收益-非流动负债 448,649.07 383,781.14 368,502.97
其他非流动负债 623,473.51 1,474,635.25 57,305.52
非流动负债合计 72,515,923.33 61,674,884.48 53,402,461.62
负债合计 93,266,462.71 82,182,752.91 69,533,789.28
所有者权益：
实收资本（或股本） 5,422,600.00 5,422,600.00 4,800,000.00
其他权益工具 5,371,431.44 5,740,683.86 5,516,114.49
资本公积金 20,763,990.97 17,890,037.39 15,352,445.42
其他综合收益 206,639.64 204,303.90 147,051.69
专项储备 93,704.25 77,788.38 33,630.62
盈余公积金 885.55 885.55 885.55
一般风险准备 3,669.22 1,439.65 5,127.34
未分配利润 -1,797,968.07 -2,066,020.32 -2,234,899.61
归属于母公司所有者权益合计 30,064,953.01 27,271,718.42 23,620,355.50
少数股东权益 10,423,911.47 9,353,920.07 7,152,777.05
所有者权益合计 40,488,864.48 36,625,638.49 30,773,132.54
负债及所有者权益总计 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 25,045,856.59 25,574,749.99 22,285,525.98
营业收入 25,036,777.62 25,569,834.72 22,279,385.52
其他类金融业务收入 9,078.97 4,915.27 6,140.46
二、营业总成本 23,882,208.52 24,526,707.04 21,565,259.22
营业成本 20,655,869.99 21,493,605.32 18,926,759.17
税金及附加 113,260.75 108,529.97 114,218.85
55
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 97,002.16 83,012.70 74,781.65
管理费用 684,204.46 506,095.27 440,487.14
研发费用 445,059.66 455,691.08 362,980.64
财务费用 1,886,811.50 1,879,772.69 1,646,031.77
其中：利息费用 2,007,227.77 2,330,131.21 1,749,804.93
利息收入 134,563.00 565,207.10 204,949.07
加：其他收益 57,440.57 66,541.45 50,510.04
投资净收益 137,201.94 119,078.27 154,144.16
公允价值变动净收益 -10,954.24 896.58 4,432.07
资产减值损失 -94,752.56 -218,408.91 -30,333.46
信用减值损失 -192,636.87 -65,581.41 -151,747.93
资产处置收益 -652.31 4,004.43 8,347.60
三、营业利润 1,059,294.61 954,573.36 755,619.23
加：营业外收入 31,472.57 27,331.20 28,326.66
减：营业外支出 38,143.17 56,082.29 31,217.11
四、利润总额 1,052,624.01 925,822.27 752,728.79
减：所得税费用 360,534.24 354,618.92 201,197.93
五、净利润 692,089.77 571,203.35 551,530.85
持续经营净利润 692,089.77 567,186.94 551,530.85
终止经营净利润 - 4,016.41 -
减：少数股东损益 206,528.02 136,765.63 275,238.02
归属于母公司所有者的净利润 485,561.75 434,437.72 276,292.84
加：其他综合收益 5,451.48 61,574.72 95,219.16
六、综合收益总额 697,541.25 632,778.07 646,750.01
减：归属于少数股东的综合收益总额 190,219.28 141,088.13 288,470.69
归属于母公司普通股东综合收益总额 507,321.97 491,689.94 358,279.32
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,244,656.73 23,450,674.38 18,180,599.56
收到的税费返还 73,038.42 436,409.73 22,675.52
56
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与经营活动有关的现金 3,380,117.96 2,146,944.42 1,268,249.53
经营活动现金流入（金融类） 9,393.74 5,239.89 6,379.82
经营活动现金流入小计 25,707,206.85 26,039,268.42 19,477,904.42
购买商品、接受劳务支付的现金 18,150,700.47 20,931,397.01 15,793,710.78
支付给职工以及为职工支付的现金 1,203,200.04 902,332.82 857,089.44
支付的各项税费 955,076.93 708,057.41 605,847.28
支付其他与经营活动有关的现金 4,152,134.44 2,302,660.25 1,220,283.60
经营活动现金流出（金融类） 33,832.94 21,858.07 -
经营活动现金流出小计 24,494,944.82 24,866,305.56 18,476,931.10
经营活动产生的现金流量净额 1,212,262.02 1,172,962.86 1,000,973.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 190,027.97 289,124.38 1,060,348.23
取得投资收益收到的现金 107,007.11 76,154.85 59,299.35
处置固定资产、无形资产和其他长期
5,517.33 11,221.89 16,380.52
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
5.51 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 356,952.62 672,299.13 684,687.20
投资活动现金流入小计 659,510.54 1,048,800.25 1,820,715.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,000,371.73 11,724,328.92 9,325,879.12
资产支付的现金
投资支付的现金 1,379,846.73 2,248,318.62 3,757,901.37
取得子公司及其他营业单位支付的
96,516.89 - 25,680.85
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 781,344.43 696,294.71 363,495.51
投资活动现金流出小计 12,258,079.78 14,668,942.26 13,472,956.85
投资活动产生的现金流量净额 -11,598,569.24 -13,620,142.00 -11,652,241.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,834,984.36 5,463,415.34 2,846,212.34
其中：子公司吸收少数股东投资收到
1,125,770.89 1,695,256.02 111,577.72
的现金
取得借款收到的现金 22,105,713.71 19,838,931.85 21,412,679.21
收到其他与筹资活动有关的现金 1,022,186.29 1,908,339.00 698,001.01
筹资活动现金流入小计 25,962,884.36 27,210,686.19 24,956,892.55
偿还债务支付的现金 11,929,654.92 7,679,881.36 11,448,066.11
57
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,528,302.94 3,352,135.28 2,117,363.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股
236,501.72 103,706.95 40,914.98
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,409,432.11 3,651,857.12 367,637.87
筹资活动现金流出小计 16,867,389.97 14,683,873.75 13,933,066.98
筹资活动产生的现金流量净额 9,095,494.39 12,526,812.44 11,023,825.57
四、汇率变动对现金的影响 -3,183.40 13,453.45 -21,390.31
五、现金及现金等价物净增加额 -1,293,996.22 93,086.74 351,167.04
加：期初现金及现金等价物的余额 6,079,154.55 5,986,067.81 5,634,900.76
六、期末现金及现金等价物余额 4,785,158.33 6,079,154.55 5,986,067.81
二、宏达实业
四川明天会计师事务所有限公司对宏达实业 2021 年和 2022 年财务报告进
行了审计，并出具了 2021 年度和 2022 年度带保留意见的审计报告。2023 年 6
月，宏达实业进入破产重整程序，未编制 2023 年度财务报表。
由于宏达实业 2022 年已未开展生产经营活动，2023 年度处于破产重整进程
中，宏达实业 2022 年财务会计报告不再依据持续经营前提，权责发生制、历史
成本计价等原则进行。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022/12,31 2021/12/31
流动资产：
货币资金 32,951.46 23,333.17
应收账款 3,191.75 2,970.54
应收款项融资 16,680.29 28,006.24
预付款项 5,472.01 3,027.08
其他应收款 44,292.28 54,650.27
存货 47,396.68 40,696.66
其他流动资产 1,106.77 1,126.66
流动资产合计 151,091.24 153,810.61
58
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2022/12,31 2021/12/31
非流动资产： - -
债权投资 399.00 23,400.00
长期股权投资 156,016.04 148,445.04
固定资产 95,865.72 96,636.38
在建工程 2,642.38 4,651.81
使用权资产 394.74 493.43
无形资产 7,844.18 10,216.58
长期待摊费用 3,256.99 3,401.69
递延所得税资产 24.29 24.39
其他非流动资产 3,368.00 4,152.00
非流动资产合计 269,811.34 291,421.32
资产总计 420,902.58 445,231.93
流动负债： - -
短期借款 103,631.00 109,325.00
应付账款 19,626.63 14,658.25
预收款项 1,140.63 1,140.63
合同负债 17,726.79 14,695.21
应付职工薪酬 2,500.40 4,094.55
应交税费 2,517.81 623.72
其他应付款 257,546.66 241,538.11
其中：应付利息 - -
应付股利 240.19 240.78
一年内到期的非流动负债 96.17 91.89
其他流动负债 1,628.51 1,354.82
流动负债合计 40,641,461.28 387,522.20
非流动负债：
长期借款 276,900.00 276,900.00
租赁负债 316.25 412.42
预计负债 - 1,680.00
递延收益 2,108.41 2,518.43
递延所得税负债 124.54 -
非流动负债合计 279,449.20 281,510.85
负债合计 685,863.81 669,033.04
59
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2022/12,31 2021/12/31
所有者权益： - -
实收资本(或股本) 25,000.00 25,000.00
资本公积 150,929.72 150,858.42
其他综合收益 -1,096.87 1,121.42
专项储备 44.60 13.08
盈余公积 17,057.60 17,142.59
未分配利润 -375,596.93 -328,150.27
归属于母公司所有者权益合计 -183,661.89 -136,257.62
少数股东权益 -81,299.34 -87,543.50
所有者权益合计 -264,961.23 -223,801.11
负债和所有者权益总计 420,902.58 445,231.93
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 294,025.38 319,896.06
其中：营业收入 294,025.38 319,896.06
二、营业总成本 318,413.24 342,405.29
其中：营业成本 264,417.12 286,054.24
税金及附加 1,229.12 1,379.86
销售费用 1,988.52 2,254.30
管理费用 15,993.59 14,341.55
研发费用 267.19 8.98
财务费用 34,517.70 38,366.38
其中；利息费用 34,720.25 38,351.16
利息收入 199.31 158.68
加：其他收益 640.63 880.61
投资收益(损失以“-”号填列) -17,783.87 -21.36
信用减值损失(损失以“-”号填列) 399.12 -38.95
资产减值损失(损失以“-”号填列) -158.94 -453.57
资产处置收益(损失以“-”号填列) -23.67 21,481.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -41,314.59 -660.88
加：营业外收入 610.51 126.04
60
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
减：营业外支出 3,378.51 183.86
四、利润总额(亏损总额“-”号填列 -44,082.58 -718.70
减：所得税费用 1,307.65 -1.45
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -45,390.24 -717.25
(一)按持续经营分类 - -
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -45,390.24 -717.25
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - -
(二)按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) -49,828.42 -23,083.25
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 4,438.18 22,366.00
六、综合收益总额 -45,374.99 -1,291.15
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额 -49,824.40 -23,237.52
(二)归属于少数股东的综合收益总额 4,449.41 21,946.37
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 273,492.50 260,470.25
收到的税费返还 770.91 108.58
收到其他与经营活动有关的现金 7,083.28 5,510.91
经营活动现金流入小计 281,346.68 266,089.74
购买商品、接受劳务支付的现金 203,152.79 208,995.93
支付给职工以及为职工支付的现金 26,764.03 26,643.17
支付的各项税费 3,827.55 4,484.59
支付其他与经营活动有关的现金 13,544.06 12,590.88
经营活动现金流出小计 247,288.43 252,714.58
经营活动产生的现金流量净额 34,058.25 13,375.16
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 1.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 623.68 9,493.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 280.00 458.00
61
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
项目 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 904.68 9,951.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,620.47 9,509.57
投资支付的现金 - -
质押贷款净增加额 7,571.00 1,003.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 0.39 212.58
投资活动现金流出小计 16,191.86 10,725.15
投资活动产生的现金流量净额 -15,287.18 -773.80
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 26,840.00 88,725.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,100.68
筹资活动现金流入小计 26,840.00 90,825.68
偿还债务支付的现金 32,534.00 92,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,373.80 5,965.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,484.08 3,437.12
筹资活动现金流出小计 39,391.88 101,603.10
筹资活动产生的现金流量净额 -12,551.88 -10,777.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 25.14 -6.41
五、现金及现金等价物净增加额 6,244.33 1,817.53
加：期初现金及现金等价物余额 19,883.45 18,061.96
六、期末现金及现金等价物余额 26,127.78 19,879.49
宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十
节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。
三、天府春晓
天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于 2023 年 12
月 19 日，无最近三年财务数据。
天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股
62
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
权，无控股股东和实际控制人。其中：
蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、
蜀道集团”。
成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023 年 10 月 23 日，亦无最近三年财
务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。
63
四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关
联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约
收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向上海证券交易所提交。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人：
张正红
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
刘德山
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调
查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收
购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目协办人： 胡冠乔 李 凡
王文萱 曹楚璇
财务顾问主办人：
孙 捷 严家栋
法定代表人：
戚 侠
中航证券有限公司
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
经办律师：
贺云帆 郑榕鑫
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件清单
（一）收购人及一致行动人营业执照；
（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系
亲属的名单及身份证明文件；
（三）收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；
（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回
单；
（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
（七）收购人关于与宏达股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重
大交易的说明、交易协议；
（八）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、
合同，或者正在谈判的其他合作意向说明；
（九）要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人、一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、持有或买卖上市公
司股票的自查报告及相关证明；
（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人及一致行动人 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财
务会计报告；
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（十四）中航证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
（十五）北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
1、上市公司联系方式如下：
名称：四川宏达股份有限公司
地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座 14 楼
电话：028-86141081
联系人：王延俊
电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com
2、投资者可在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人：
张正红
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
刘德山
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
附表
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
基本情况
四川宏达股份有
上市公司名称 上市公司所在地 四川省德阳市
限公司
股票简称 宏达股份 股票代码 600331
四川省成都市高新区
蜀道投资集团有
收购人名称 收购人注册地 交子大道 499 号中海
限责任公司
国际中心 H 座
收购人是否为公司 是 否□ 是 否□
第一大股东或实际 为上市公司控股 是否有一致行动人 一致行动人为宏达实
控制人 股东 业、天府春晓
是 否□ 是 否□
收购人是否对境 收购人是否拥有境
收购人对境内、 收购人拥有境内、境
内、境外其他上市 内、外两个以上上
境外 5 家上市公 外 3 家上市公司的控
公司持股 5%以上 市公司的控制权
司持股 5%以上 制权
履行要约义务 取得或巩固公司控制权□
要约收购目的
退市□ 其他____________（请注明）
要约类型（可多 全面要约 部分要约□ 主动要约□
选） 强制要约 初始要约 竞争要约□
股票种类：A 股（人民币普通股）
预定收购股份数量
要约收购股份数量 1,395,762,595 股，占上市公司总股本的
和比例
68.69%
要约价格是否符合
是 否□
《收购办法》规定
现金对价 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 否□
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 否□
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否
该上市公司股票
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资
是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次收购是否需取
是 否□
得批准及批准进展
本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否
表决权
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人：
张正红
2024 年 10 月 30 日
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
刘德山
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四川宏达股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
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