宏达股份：关于收到要约收购报告书的提示性公告2024-10-31
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2024-072
四川宏达股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2024 年 10 月 30 日收到蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”
或“收购人”）发来的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要
约收购报告书》”），现将具体情况公告如下：
1、本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为四川宏达实业有限公
司（以下简称“宏达实业”）、四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府
春晓”）。本次要约收购系天府春晓受让四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51
号集合资金信托计划（以下简称“蓉城 51 号集合资金信托计划”）等 10 个信托
计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制四川信托有限公司－四川信托
－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）
所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通
过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一
致行动人合计控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，
从而触发全面要约收购义务。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，
不以终止宏达股份上市地位为目的。
2 、 截 至 《要 约 收 购报 告 书 》 签署 之 日 ，蜀 道 集 团 直接 持 有 上市 公 司
486,237,405 股无限售流通股股票，占上市公司总股本的 23.93%；蜀道集团通过
宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于
质押状态），占上市公司总股本的 2.46%；一致行动人天府春晓通过名嘉百货信
托计划间接持有上市公司 100,000,000 股无限售流通股股票，占上市公司总股本
1
的 4.92%。因此，收购人及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司 31.31%的
股份。
3、本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其
他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。要约收购数量为 1,395,762,595 股，
占上市公司总股本的 68.69%，要约收购的价格为 4.55 元/股。
4、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12
月 3 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元，作为本次要约收
购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45 元（不
低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏
达股份股本总额的 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请
投资者注意相关风险。
7、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人基本情况
1、收购人基本情况
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
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市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供
应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监
理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程
质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限 2021-05-26 至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯方式 028-85139812
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，
蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。
截至《要约收购报告书》签署之日，四川发展持有蜀道集团 100%的股权。收购
人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
2、收购人的一致行动人基本情况
（1）一致行动人之一——宏达实业
企业名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 刘德山
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项目
经营范围
不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、化
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工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副产
品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999-05-13 至无固定期限
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点 成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
通讯方式 0838-8620170
截至《要约收购报告书》签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的
股权及关系如下图所示：
（2）一致行动人之二——天府春晓
企业名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023-12-19 至无固定期限
蜀道投资集团有限责任公司持股 50.00%，成都兴蜀青企业管理有限
股东名称
公司持股 50.00%
主要办公地点 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯方式 18108222295
截至《要约收购报告书》签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图
所示：
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截至《要约收购报告书》签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。
（二）要约收购的目的
蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%
的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公
司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号
集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制
名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集
团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，
蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行
股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股
东发出全面要约收购。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地
位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让
合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信托
受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让
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款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年 9
月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁定
书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
（四）本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以
外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
要约价格 要约收购数量 占宏达股份已发行股份的比
要约收购的股份种类
（元/股） （股） 例（%）
无限售条件流通股 4.55 1,395,762,595 68.69
若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量
将进行相应调整。
（五）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份的说明
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团上
述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会
注册后方可实施。
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向
特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持
上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严
格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
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（六）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在本次要约收购报告书
摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四
川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上
市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
（2）天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的
信托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持
宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股
成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购
管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
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收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.97 元/股。关于是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性的说明：
（1）本次要约价格的合理性
1）本次要约价格符合法定要求
本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前
6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五
条第一款的规定。
2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计
划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计
划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义
务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
（2）宏达股份最近 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在
股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势及与相关指
数的偏离情形如下：
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如上图所示，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日期间，宏达股份、磷肥
及磷化工(中信，CI005412.WI）和铅锌(中信，CI005215.WI)行业指数的走势基本
一致，不存在明显的差异。
综上，本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势与相关
行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。
（3）收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或
其他支付安排的情况。
（七）要约收购资金的有关情况
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，所
需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团
已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
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受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月
3 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的
接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回
预受要约的股份数量。
二、风险提示
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止
宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票
比例低于 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权
分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票
及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合
上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复
牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分
布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后
的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投
资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达
股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如
宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余
股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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三、其他说明
（一）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与本公告同日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《四川宏达股份有限公司
要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和
法律顾问对本次要约收购出具了《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司
要约收购报告书之财务顾问报告》和《北京市中伦律师事务所关于四川宏达股份
有限公司要约收购报告书的法律意见书》，并与本公告及《四川宏达股份有限公
司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
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