中信证券股份有限公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购
四川宏达股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受四川
宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”或“上市公司”）委托，担任
本次要约收购的独立财务顾问。
本报告仅就本次蜀道集团要约收购宏达股份事宜发表意见，包括宏达股份的财务
状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根
据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关
系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问
没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何
解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宏达股份发布的与本次要约收购相
关的各项公告及信息披露资料。
1
目 录
独立财务顾问声明............................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ........................................................................ 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系................................................................. 7
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ............................................................. 9
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................... 14
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................ 15
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ....................................... 16
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ............................................... 17
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 .................................................................................................................. 19
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份情况 ................................................................................................................................ 20
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ........................................................... 22
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................................ 23
一、要约收购目的 ..................................................................................................... 23
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...................................................................... 23
三、本次要约收购方案 ............................................................................................. 24
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ...................................... 30
第三节 上市公司主要财务状况 ........................................................................................ 31
2
一、主要财务数据 ..................................................................................................... 31
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 32
三、营运能力分析 ..................................................................................................... 32
四、偿债能力分析 ..................................................................................................... 32
第四节 对本次要约收购价格的分析................................................................................. 33
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...................................................................... 33
二、上市公司股票价格分析...................................................................................... 34
三、挂牌交易股票的流通性...................................................................................... 35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................................................... 36
一、本次要约收购的收购人的主体资格 .................................................................. 36
二、收购人实际履约能力评价 .................................................................................. 36
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况 ............................................................................................................................ 37
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...................................................................... 37
五、本次要约收购的后续计划 .................................................................................. 40
六、对本次要约收购价格的评价及对除蜀道集团及其一致行动人以外的上市公司
全体股东的建议................................................................................................................. 42
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ........................ 42
八、对于本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 43
第六节 本次要约收购的风险提示 .................................................................................... 44
一、股票交易价格出现波动的风险 .......................................................................... 44
二、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ................ 44
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ............................ 44
3
四、上市公司持续经营能力不确定的风险............................................................... 44
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
........................................................................................................................................... 46
第八节 备查文件 ............................................................................................................... 47
一、备查文件 ............................................................................................................. 47
二、独立财务顾问联系方式...................................................................................... 47
4
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宏达股份、公司、上
指 四川宏达股份有限公司
市公司
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动
指 四川宏达实业有限公司
人之一
天府春晓、一致行动
指 四川天府春晓企业管理有限公司
人之二
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信
指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信托计划
托计划
四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信
名嘉百货信托计划 指
托计划
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
本次要约收购、本次 收购人向宏达股份除蜀道集团及其一致行动人以外的其他股东发出
指
收购 全面要约收购的行为
本独立财务顾问报 《中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购
指
告、本报告 四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘
指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年/最近三年及 2021 年、2022 年、2023 年/2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-
指
一期 9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——蜀道集团
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业
管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开
发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；
经营范围 国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设
工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房
地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工
程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
经营期限 2021-05-26 至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯方式 028-85139812
（二）一致行动人之一——宏达实业
企业名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 刘德山
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项
目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原
料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除
经营范围
外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租
赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1999-05-13 至无固定期限
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点 成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
通讯方式 0838-8620170
（三）一致行动人之二——天府春晓
企业名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023-12-19 至无固定期限
蜀道投资集团有限责任公司持股 50.00%，成都兴蜀青企业管理有
股东名称
限公司持股 50.00%
主要办公地点 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯方式 18108222295
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批
复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监
管职责。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，四川发
展持有蜀道集团 100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下
图所示：
7
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第一节
收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制
关系”之“（一）收购人——蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓及其股东的股权及关系如下图所示：
8
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓无控股股东和实际控制人。
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露并经核查，截至《要约收购报告书》签署
日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：
注 注册资本
序
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土
四川高速公 木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；
四
路建设开发 汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿 直接持股
1 川 944,127.70
集团有限公 业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金 100.00%
省
司 融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服
务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
直 接 持 股
56.87%；直接 和
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建 间接通过全资子
设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工 公司四川高速公
程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依 路建设开发集团
四川路桥建 四 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 有限公司、四川
2 设集团股份 川 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结 871,520.10 藏区高速公路有
有限公司 省 构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务； 限责任公司、蜀
建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资 道资本控股集团
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 有限公司、四川
自主开展经营活动） 高路文化旅游发
展有限责任公司
合计持股 79.56%
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收
费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加
四川成渝高 四
油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及
3 速公路股份 川 305,806.00 直接持股 39.86%
国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的
有限公司 省
仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输
（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品
油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门
四川蜀道高 四 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物 直接持股
4 速公路集团 川 1,200,000.00
运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 100.00%
有限公司 省
转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服
务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代
理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；
水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构
9
注 注册资本
序
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；
轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
四川藏区高 四
可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、 直接持股
5 速公路有限 川 1,000,000.00
吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的 100.00%
责任公司 省
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力
混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿
产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建
筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构
四川蜀道铁 经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询
四
路投资集团 服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服 直接持股
6 川 2,000,000.00
有限责任公 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软 100.00%
省
司 件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活
动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络
与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；
电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭
及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销
售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销
售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道
四川蜀道新 交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理
四
制式轨道集 服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键 直接持股
7 川 600,000.00
团有限责任 系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修 100.00%
省
公司 【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机
车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
四川蜀道铁 资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国
四
路运营管理 内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁 直接持股
8 川 100,000.00
集团有限责 服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支 100.00%
省
任公司 机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；
信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网
数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】；
广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须
10
注 注册资本
序
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服
务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料
销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电
路芯片及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新
能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材
销售；汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销
售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制
造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理
服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物
打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不
四川蜀道物 四 含许可类化工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品
直接持股
9 流集团有限 川 零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售； 1,000,000.00
100.00%
公司 省 机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；
贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及
薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制
成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销
售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销
售；办公设备耗材销售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳动
防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；卫生洁具销
售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服
务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产
品初加工【分支机构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工
【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农
产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路
货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产
品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管
理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；
市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销
售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店
四川蜀道城 管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术
四 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
乡投资集团 直接持股
10 川 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价 1,000,000.00
有限责任公 100.00%
省 咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业
司
务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区
管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服
11
注 注册资本
序
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰
装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验
检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公
服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专
业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经
营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车
交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；
工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发
行）；数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频
制作服务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服
务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开
发项目策划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容
管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；
电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服
直 接 持 股
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；
46.32%；直接 和
住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮
间接通过全资子
管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办
蜀道交通服 四 公司四川藏区高
公用品销售；洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化
11 务集团有限 川 500,000.00 速公路有限责任
学产品销售；非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管
责任公司 省 公司、四川高速
理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；
公路建设开发集
轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
团有限公司合计
品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高
持股 100.00%
性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；
新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批
发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；
五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服
务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路
货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节
目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经
营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零
售；燃气汽车加气经营；民用航空油料储运及加注（含抽取）服
务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 间接通过全资子
四川蜀道智 四 目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨 公司四川高速公
12 慧交通集团 川 询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专 5,000.00 路建设开发集团
有限公司 省 用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造 有限公司持股
【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、 100.00%
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12
注 注册资本
序
公司名称 册 经营范围 持股比例
号 （万元）
地
直 接 持 股
46.16%，直接 和
间接通过全资子
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含
蜀道资本控 四 公司四川藏区高
许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨
13 股集团有限 川 689,000.00 速公路有限责任
询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
公司 省 公司、四川高速
主开展经营活动）
公路建设开发集
团有限公司合计
持股 100.00%
许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服
务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治
理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国
土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化
系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规
四川蜀道工
四 划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设
程设计咨询 直接持股
14 川 施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工 10,000.00
集团有限责 100.00%
省 程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务;
任公司
土地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术
咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护
监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息
系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机
械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充
通过全资子公司
四川蜀道装 四 电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交
蜀道交通服务集
15 备科技股份 川 通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护 16,069.1993
团有限责任公司
有限公司 省 专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
间接持股 29.11%
开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料
添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
直接持股
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；
四 23.93%，直接和
四川宏达股 有色金属压延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金
16 川 203,200.00 间接通过全资子
份有限公司 属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化
省 公司宏达实业合
工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制
计持股 26.39%
品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业无控制的核心企业。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团
控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人
的基本情况”之“三、收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“（一）收
购人——蜀道集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓无控制的核心企业。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企
业。
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集
团直接持有上市公司 486,237,405 股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有
上市公司 50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合
计持股比例占上市公司总股本的 26.39%。
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业持有上市公司 50,000,000 股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状
态），持股比例占上市公司总股本的 2.46%。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过持有蓉城 51 号集合资金信托计划等
14
10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所
持 有 的上市公司 100,000,000 股无限售 流通 股股票，占上市 公司总股本的
4.92%。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建
设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇
化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板
块。
根据《要约收购报告书》披露，收购人最近三年的主要财务数据及财务指
标如下：
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产（万元） 133,755,327.19 118,808,391.40 100,306,921.83
净资产（万元） 40,488,864.48 36,625,638.49 30,773,132.54
营业总收入（万元） 25,045,856.59 25,574,749.99 22,285,525.98
主营业务收入（万元） 24,745,543.18 25,291,013.46 16,500,854.15
净利润（万元） 692,089.77 571,203.35 551,530.85
加权平均净资产收益率 1.80% 1.70% 1.90%
资产负债率 69.73% 69.17% 69.32%
注：上述财务数据均已经审计。
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业处于重整计划执行期间，未实际开展业务经营。
根据《要约收购报告书》披露，宏达实业 2021 年、2022 年的主要财务数
据及财务指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产（万元） 420,902.58 445,231.93
15
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
净资产（万元） -264,961.23 -223,801.11
营业总收入（万元） 294,025.38 319,896.06
主营业务收入（万元） 288,232.39 313,348.78
净利润（万元） -45,390.24 -717.25
加权平均净资产收益率 / /
资产负债率 162.95% 150.27%
注：宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序，未编制 2023 年度财务报表。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团从事的主要业务及最近三年财
务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收
购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——
蜀道集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，天府春晓系为化解四川信托风险而设立的
特殊目的公司，成立于 2023 年 12 月 19 日，无最近三年财务数据。天府春晓由
蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股权，无控股股东
和实际控制人。其中：
蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购
人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财
务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。
根据《要约收购报告书》披露，成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023
年 10 月 23 日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产
监督管理局。
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集
团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
16
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
根据《要约收购报告书》披露，最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠
纷有关的诉讼；2023 年 5 月 8 日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务
且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实
业、宏达集团进行破产重整。2023 年 6 月 9 日，四川省什邡市人民法院分别裁
定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024 年 5 月 24 日，蜀道集团
被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024 年 7 月 19 日，四川省什邡市人
民法院作出（2023）川 0682 破 1 号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计
划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集
团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张正红 党委书记、董事长 中国 四川成都 否
张胜 党委副书记、副董事长，总经理 中国 四川成都 否
邹蔚 党委副书记、董事 中国 四川成都 否
钟德盛 专职外部董事 中国 四川成都 否
李小波 专职外部董事 中国 四川成都 否
王静 兼职外部董事 中国 北京 否
陈浩文 兼职外部董事 中国 四川成都 否
杜义飞 兼职外部董事 中国 四川成都 否
赵明 职工监事 中国 四川成都 否
蒋永林 副总经理 中国 四川成都 否
17
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
杨如刚 副总经理 中国 四川成都 否
欧阳华杰 财务总监 中国 四川成都 否
周凤岗 副总经理 中国 四川成都 否
黄兵 总工程师 中国 四川成都 否
孙立成 副总经理 中国 四川成都 否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人
员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
刘德山 董事长兼总经理 中国 四川成都 否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人
员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
杜若榕 董事长，经理 中国 四川成都 否
张玺丽 董事 中国 四川成都 否
付渝 董事 中国 四川成都 否
18
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
梁佳 监事 中国 四川成都 否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人
员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除宏达
股份外，收购人蜀道集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
号
四川路桥 直接持股 56.87%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开
建设集团 发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股
1 四川路桥 600039.SH
股份有限 集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股
公司 79.56%
四川成渝
四川成渝/
高速公路 601107.SH.
2 四川成渝 直接持股 39.86%
股份有限 /00107.HK
高速公路
公司
四川蜀道
装备科技
3 蜀道装备 300540.SZ 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股 29.11%
股份有限
公司
宜宾纸业
4 股份有限 宜宾纸业 600793.SH 直接持股 16.67%
公司
招商局公
路网络科
5 技控股股 招商公路 001965.SZ 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股 5.77%
份有限公
司
19
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实
业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份百分之五的情况。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，宏达实业
控股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之
“八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份百分之五的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露并经核查，截至《要约收购报告书》签署
日，收购人蜀道集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的简要情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
20
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；
四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；
七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输
保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十
安 盟 财 产 保 三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务
1 140,000.00 直接持股 50%
险有限公司 的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的
资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国
家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健
通过控股子公司
锦 泰 财 产 保 康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法
四川路桥建设集
2 险 股 份 有 限 律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他 237,918.00
团股份有限公司
公司 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
间接持股 9.09%
经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
通过控股子公司
四 川 仁 寿 农 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
四川成渝高速公
村 商 业 银 行 银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；
3 88,685.41 路股份有限公司
股 份 有 限 公 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营
间接持股
司 范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。
7.474%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承
兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业 通过全资子公司
普洱民生村
务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项 四川蜀物广润物
4 镇银行股份 3,000.00
及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、 流有限公司间接
有限公司
商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行 持股 6.50%
业监督管理机构批准的其它业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
通过全资子公司
天 津 农 村 商 事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代
蜀道资本控股集
5 业 银 行 股 份 理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结 836,500.00
团有限公司持股
有限公司 汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；
8.95%
经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动人之一——宏达实业
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，根据《要
约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
21
（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明
本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为宏达实业、天府春晓，
收购人及一致行动人的股权结构关系图详见本报告书“第一节 收购人及其一致
行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春
晓为收购人蜀道集团的参股公司，蜀道集团与成都兴蜀青企业管理有限公司分
别持有其 50%的股权，根据《收购管理办法》第八十三条第（四）款“投资者
参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股
天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构
成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八
十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团与宏达实业构成
一致行动人。蜀道集团、宏达实业及天府春晓不涉及达成、签署一致行动人意
向或协议的情况。
22
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托
计划持有名嘉百货信托计划 100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上
市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道
集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计
共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司
4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持
有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上
市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收
购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一
致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其
他股东发出全面要约收购。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市
地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
根据《要约收购报告书》披露，2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决
通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年
3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托
受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计
划等 10 个信托计划 93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定
及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整
计划之日起满 3 个月之日。2024 年 9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出
（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整
计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
23
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
三、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道
集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流
通股，具体情况如下：
被收购公司 四川宏达股份有限公司
被收购公司股票简称 宏达股份
被收购公司股票代码 600331
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
预定收购的股份数量 1,395,762,595 股
占被收购公司总股本的比例 68.69%
支付方式 现金
要约价格 4.55 元/股
若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数
量将进行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在本次要约收购报告书
摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
24
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行
《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》
取得上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
（2）天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%
的信托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所
持宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每
股成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收
购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，
所需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。
作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将
1,270,143,961.45 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登
公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收
25
购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公
司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将 1,270,143,961.45 元（不低于收购资金总额的百分之二十）
存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。”
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月
3 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他
所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
26
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706094
2、申报价格：4.55 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在
申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
27
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收
购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登
公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续
后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份
过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向
上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
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（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公
司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个
交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上
海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要
约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5、权利限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
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（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团
上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监
会注册后方可实施。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除上述
披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行
动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其
一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
30
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年第三季度定期报
告披露，宏达股份最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产合计 97,335.81 95,456.67 107,036.17 99,546.56
非流动资产合计 117,909.50 118,699.68 127,962.52 126,562.85
资产总计 215,245.32 214,156.35 234,998.69 226,109.41
流动负债合计 175,774.48 180,126.15 191,095.45 186,593.30
非流动负债合计 1,794.42 2,019.90 2,549.20 4,610.85
负债合计 177,568.91 182,146.06 193,644.65 191,204.15
归属于母公司所有者权益 37,676.41 31,966.73 41,314.62 34,875.74
少数股东权益 43.56 39.43 29.52
所有者权益合计 37,676.41 32,010.29 41,354.05 34,905.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 241,913.68 302,565.83 294,025.38 290,703.48
营业成本 218,685.16 283,691.31 264,417.12 256,863.12
营业利润 2,281.12 -7,683.62 7,321.53 30,641.21
利润总额 2,318.52 -7,603.99 7,333.40 30,584.27
净利润 2,129.78 -9,580.02 6,025.74 30,585.72
归属于母公司所有者的净利
2,129.42 -9,584.16 6,015.85 30,577.31
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 245,370.29 262,511.34 275,509.56 229,592.59
31
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流出小计 224,631.67 266,040.03 241,548.98 216,349.07
经营活动产生的现金流量净
20,738.63 -3,528.69 33,960.58 13,243.52
额
投资活动现金流入小计 459.99 910.42 903.68 9,945.84
投资活动现金流出小计 7,533.10 1,151.91 16,191.86 10,725.15
投资活动产生的现金流量净
-7,073.11 -241.48 -15,288.18 -779.31
额
筹资活动现金流入小计 4,102.00 13,053.00 26,840.00 38,925.00
筹资活动现金流出小计 6,696.50 17,907.82 39,218.65 49,547.06
筹资活动产生的现金流量净
-2,594.50 -4,854.82 -12,378.65 -10,622.06
额
现金及现金等价物净增加额 11,069.02 -8,621.93 6,316.61 1,836.32
期初现金及现金等价物余额 17,476.39 26,098.32 19,781.71 17,945.40
期末现金及现金等价物余额 28,545.41 17,476.39 26,098.32 19,781.71
二、盈利能力分析
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售毛利率 9.60% 6.24% 10.07% 11.64%
销售净利率 0.88% -3.17% 2.05% 10.52%
加权平均净资产收益率 6.12% -26.16% 15.82% 151.77%
基本每股收益（元/股） 0.0105 -0.0472 0.0296 0.1505
三、营运能力分析
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货周转率 4.76 5.83 6.00 6.15
应收账款周转率 75.24 98.06 95.43 88.89
总资产周转率 1.13 1.35 1.28 1.27
注：2024 年 1-9 月周转率数据未年化。
四、偿债能力分析
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.55 0.53 0.56 0.53
速动比率（倍） 0.32 0.25 0.31 0.32
资产负债率（合并） 82.50% 85.05% 82.40% 84.56%
32
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2024 年 10 月 10 日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要
约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以 4.55 元/股的要约收购价格收购
宏达股份 1,395,762,595 股股票。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规
定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公
告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人取得宏达股份股票
所支付的价格情况如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四
川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得
上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的
信托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持
宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股
成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
本次要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内取得
宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的
规定。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性
公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘
33
请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股
价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份
是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股，本次要约收购的要约价格低于该算数
平均值。对此，收购人聘请的财务顾问已经在《中航证券有限公司关于<四川宏
达股份有限公司要约收购报告书>之财务顾问报告》之“第二节 财务顾问意
见”之“四、收购人资金来源及履约能力的核查”之“（三）关于本次要约收
购价格及其计算基础的核查”对该事项进行了分析说明，符合《收购管理办
法》第三十五条第二款的规定。
综上，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2024 年 10 月 10 日公告《要约收购报
告书摘要》，于 2024 年 10 月 31 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价
格与宏达股份股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 4.55 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最高成交价 7.83 元/股折价 41.89%，较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总
量）6.24 元/股（向上取整两位小数）折价 27.08%；较公告《要约收购报告书摘
要》前 1 个交易日收盘价 6.62 元/股折价 31.27%，较公告《要约收购报告书摘
要》前 1 个交易日的交易均价（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总
量）6.78 元/股（向上取整两位小数）折价 32.89%。
（二）要约收购价格 4.55 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的最高成交价 7.93 元/股折价 42.62%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交
易日的成交均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量）6.80 元/股
（向上取整两位小数）折价 33.09%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日
收盘价 7.89 元/股折价 42.33%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交
34
易均价（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量）7.67 元/股（向上取整
两位小数）折价 40.68%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）宏达股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的日均换手率为 1.39%，于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日
的日均换手率为 1.67%；
（二）宏达股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的日均换手率为 1.71%，于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换
手率为 2.22%；
从换手率来看，公司上市交易股票具有一定流动性，股东可以通过二级市
场正常交易出售股票。
35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人及其一致行动人具备收购宏达股
份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，收购人及其一致行动人已出具《收购管理办法》第五十条
规定的相关文件。
二、收购人实际履约能力评价
本次要约收购最大股数为 1,395,762,595 股，按要约价格 4.55 元/股计算，
所需最高资金总额为 6,350,719,807.25 元。
作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已将 1,270,143,961.45 元（不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作
为本次要约收购的履约保证金。
蜀道集团承诺具备履约能力，要约收购期限届满，将根据中登公司上海分
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公
司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将 1,270,143,961.45 元（不低于收购资金总额的百分之二十）
存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
36
5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。”
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资
金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中
国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源
于宏达股份及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自
于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人已就履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能
力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本
次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生
产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀
道集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关
于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规
范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
37
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一
致行动人宏达实业、天府春晓作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资
集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公
司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司
作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告签署日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及
天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀
道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，
蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。
除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞
争的情形。
经核查，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同
业竞争，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完
成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性
文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关
业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
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2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司
将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通
过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争
的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资
产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓作出如下
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市
公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司
作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日前的 24 个月
内（2022 年 10 月-2024 年 9 月），蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限
公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过 3,000 万元，具体如下：
单位：万元
交易内容 2022 年 10 月-12 月 2023 年 2024 年 1-9 月 合计
磷矿石 - 3,503.33 4,687.27 8,190.60
除上述情况外，截至《要约收购报告书》签署之日前的 24 个月内（2022
年 10 月-2024 年 9 月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
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近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
本次收购完成前，上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限
公司采购磷矿石，该关联交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。本次
收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生
影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。为规范与上市公司之间
的关联交易，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公
司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及
本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并
将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行
信息披露义务及必要的内部审批程序。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人支持上市公司现有业务稳
定发展。收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情
况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公
司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情
况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
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（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，本次要约收购完成之后，收购人
将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利
于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、
监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过
上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届
时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和
信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人无对上市公司分红政策进
行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本报告提及的事项以外，收购
人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除蜀道集团及其一致行动
人以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）宏达股份股票具有一定的流通性。
（二）本次要约收购的主体为宏达股份控股股东蜀道集团，本次要约收购
系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地
位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告
书》前 30 个交易日的最高成交价、成交均价与前 1 个交易日的收盘价、交易均
价均有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、
投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定
是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问
之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证
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券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购方提出的要约收购条
件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《证券
法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约
收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家
宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价
格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件
的风险
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终
止宏达股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有宏
达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的 10%，宏达股份将面临股权分布不
具备上市条件的风险，提请投资者注意相关风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除宏达股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾
问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得
进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法
对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、
收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
四、上市公司持续经营能力不确定的风险
宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产
品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。2003 年至 2009 年期
间，宏达股份先后通过增资、股权转让的方式取得原控股子公司云南金鼎锌业
有限公司 60%的股权。因合同纠纷，云南金鼎锌业有限公司四家股东云南冶金
集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米
族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团
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（以下简称“金鼎锌业合同纠纷案”）。2018 年 12 月 24 日，最高人民法院对
金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，宏达股份原持有云南金鼎锌业有限公司
60%股权无效，宏达股份需向云南金鼎锌业有限公司返还 2003 年至 2012 年获
得的利润 10.74 亿元，截至 2024 年 9 月 30 日，宏达股份通过现金加资产抵债方
式已返还利润 6.51 亿元，因金鼎锌业合同纠纷案，宏达股份名下部分资产被予
以冻结、查封，目前，被查封的资产等未被限制正常使用，公司仍可正常开展
生产经营活动。此外，根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本报告提及
的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争
加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力及因金鼎锌业合同纠
纷案被查封的相关资产被司法处置，可能导致上市公司各项业务指标或财务数
据出现下降，使得上市公司面临持续经营能力不确定的风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在要约收购报告书摘要公告前 6 个月内，本独立财务顾问自营业务股票账
户累计买入上市公司 17,272,341 股，累计卖出 35,354,253 股，截至 2024 年 10
月 10 日，共持有 15,704,578 股；信用融券专户不存在买卖上市公司股份的情
形，截至 2024 年 10 月 10 日，共持有 0 股；资产管理业务股票账户不存在买卖
上市公司股份的情形，截至 2024 年 10 月 10 日，共持有 0 股。
本独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制
度》等制度并切实执行，本独立财务顾问投资银行、自营业务及资产管理之
间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本独立财务顾问相互存在
利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免本独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与本独
立财务顾问、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与
本投行项目不存在直接关系，本独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，本独
立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
（二）收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；
（三）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
（四） 收购人及一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的 承诺
函》；
（五） 收购人及一致行动人出具的《关于避免和解决 同业竞争的承诺
函》；
（六） 收购人及一致行动人出具的《关于 减少和规范 关联交易的承诺
函》；
（七）宏达股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年第三季度报
告。
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
联系人：郭浩
联系电话：028-86048587
（以下无正文）
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