白云山 2024 年第一次临时股东大会




 广州白云山医药集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料




        二零二四年一月二十六日




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                          目       录


一、会议须知……………………………………………………3



二、会议议程……………………………………………………5



三、会议议案……………………………………………………6




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              广州白云山医药集团股份有限公司
            2024 年第一次临时股东大会会议须知

       为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“临时股东大会”或“本次临时股东大会”）正常秩序和
议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
       一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工
作。
       二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章
程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯
其他股东的权益，并认真履行法定义务。
       三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规
则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
       四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法
人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
    五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现
场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对
各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、
字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃

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表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东
及股东代表将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
    七、本次临时股东大会共有 3 项议案，为普通决议议案，按出席临
时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数同
意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 2 项。
    八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和
见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计
形成最终表决结果，并予以公告。
    九、其他事项
    预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
参加本次临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。




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            广州白云山医药集团股份有限公司
             2024 年第一次临时股东大会议程

时     间：2024 年 1 月 26 日（星期五）上午 10:00
地     点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；


序号                        议案名称                              决议类型
非累积投票议案
       关于终止分拆控股子公司到香港联合交易所有限公司
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       上市的议案
  2    关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案                     普通决议
       关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司独立董
  3                                                               普通决议
       事制度》相关条款的议案


第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。




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以普通决议案审议
议案一：


 关于终止分拆控股子公司到香港联合交易所有限公司
                          上市的议案



公司股东：
    本公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东
大会和 2020 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了广州医药股份有限
公司（以下简称“广州医药”）首次公开发行境外上市外资股（H 股）
并上市方案（以下简称“广州医药分拆上市方案”）等的系列议案。2020
年 11 月 23 日，本公司向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）递交了《证券上市规则第 15 项应用指引》（“PN15”）申请，
并于 2021 年 2 月 10 日获得审核通过。2021 年 3 月 17 日，中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对广州医药提交的关于首次
公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的行政许可
申请予以受理。2021 年 3 月 31 日，广州医药向香港联交所递交了发行
上市申请（A1 表格）。2021 年 7 月 2 日，广州医药收到中国证监会出
具的《关于核准广州医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证
监许可[2021]2187 号）（以下简称“核准批复”）。2022 年 6 月 23 日，
由于中国证监会出具的核准批复有效期已经届满，且受新冠疫情、通货
膨胀以及中美关系变化等多重因素影响，港股市场持续低迷，本公司和
广州医药决定暂时中止推进广州医药发行境外上市外资股（H 股）并上
市相关工作。
    自广州医药分拆上市方案公布以来，本公司和广州医药董事会、管
理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。考虑到由于中国证监
会出具的核准批复有效期已经在 2022 年 6 月 23 日届满，以及目前香港


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资本市场环境变化，结合本公司及广州医药的经营情况及未来业务战略
定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经审慎研究，本公司及广州
医药决定终止推进广州医药发行境外上市外资股（H 股）并上市相关工
作。
    本公司独立董事已就本议案发表了独立意见。


    上述议案，请各位股东审议。


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以普通决议案审议
议案二：


       关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案


公司股东：
    广州医药系本公司控股子公司，其主要从事医药批发和零售业务，
广州医药与公司在人员、机构、业务、财务、资产及研发生产及销售体
系等方面均保持独立。
    基于本公司战略布局需要，为进一步拓宽本公司融资渠道，本公司
拟同意广州医药在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，通过聘
请具有相应资质的主办券商、会计师、律师等中介机构，申请广州医药
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板
挂牌事项”）。本次挂牌完成后，广州医药将根据资本市场环境及战略
发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。
    本公司拟向董事会授权本公司经营管理层负责本次新三板挂牌事
项及后续择机寻求北交所上市与资本运作的筹划工作，包括与相关交易
所及证券监管部门沟通征询意见，向相关交易所递交申请文件并取得其
同意（如需），编制本次挂牌方案，按证券监管部门的要求及时披露相
关公告。
    本公司独立董事已就本议案发表了独立意见。


    上述议案，请各位股东审议。


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                                              2024 年 1 月 26 日



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以普通决议案审议
议案三：


关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事
                   制度》相关条款的议案


公司股东：

    根据中国证监会于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办
法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，本
公司拟对《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》相关条款
进行修订，主要涉及独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制
度及履职保障等相关内容的修订。
    修订内容已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容
详见本公司 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》和香港联
合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。


    上述议案，请各位股东审议。


                                     广州白云山医药集团股份有限公司
                                              2024 年 1 月 26 日




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