证券代码：600332        证券简称：白云山          公告编号：2024－045




              广州白云山医药集团股份有限公司
 关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金
 （有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合
伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药创投基金”、“基金”、“本
基金”）
    ●新增有限合伙人：广州国企创新基金有限公司（“国创基金”）。
广药创投基金规模不变，仍为10.00亿元（人民币，下同）。国创基金拟
认缴广药创投基金有限合伙份额3.00亿元，认缴占比30.00%。广药基金拟
将认缴出资额从原来的不超过 6.90亿元调减至3.90亿元，认缴占比
39.00%。广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产
投专项母基金”）出资3.00亿元不变。
    ●因新增有限合伙人原因，拟修订缴付出资、返投要求、投资决策程
序等合伙协议条款并重新签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有
限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。本次广州广药基金股权投资
合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）与广州广药资本私募基金管理有
限公司（“广药资本”）及其他合伙人重新签署《合伙协议》的事项构成
关联交易。


    一、关联交易概述
    2023年12月19日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）
召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于广州广药基金股权投资

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合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合
伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90亿
元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。具体内容详见本公司日期
为 2023年12月19日、编号为2023-058的公告。
    2024 年 8 月 2 日，广药创投基金全体合伙人协商一致并重新签署了

《合伙协议》，新增国创基金为基金的有限合伙人，广药创投基金规模不
变，仍为 10.00 亿元。国创基金拟认缴广药创投基金有限合伙份额 3.00
亿元。广药基金拟将认缴出资额从原来的不超过 6.90 亿元调减至 3.90

亿元。
    广药创投基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团有
限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女
士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为
本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新签署
《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关系情形，
构成关联交易。
    二、关联人基本情况
    名称：广州广药资本私募基金管理有限公司
    住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈静
    注册资本：2,000.00万元
    成立日期：2022年01月25日
    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息
公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
    股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州
明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。

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    主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，广
药资本资产总额为1,824.37万元，净资产为1,269.24万元；2024年1-6月，
广药资本实现营业收入714.22万元，实现净利润220.01万元。
    三、广药创投基金本次新增有限合伙人的相关情况
   （一）变更前后合伙人及其出资情况
   变更前：
                                   认缴出资额
        合伙人名称       类型                   出资方式       缴付期限
                                    （万元）

 广药资本            普通合伙人    1,000.00     货币       2032年12月31日

 广药基金            有限合伙人    69,000.00    货币       2032年12月31日

 产投专项母基金      有限合伙人    30,000.00    货币       2032年12月31日

 合计                -             100,000.00   -          -

   变更后：
                                  认缴出资额
        合伙人名称       类型                   出资方式       缴付期限
                                   （万元）

 广药资本            普通合伙人   1,000.00      货币       2032年12月31日

 广药基金            有限合伙人   39,000.00     货币       2032年12月31日

 产投专项母基金      有限合伙人   30,000.00     货币       2032年12月31日

 国创基金            有限合伙人   30,000.00     货币       2032年12月31日

 合计                -            100,000.00    -          -

   截至本公告日，广药创投基金尚未成立，原合伙人尚未对广药创投基
金进行实缴出资。
   （二）新增合伙人的基本情况
    名称：广州国企创新基金有限公司
    注册资本：100,000.00万元
    注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240
（集群注册）（JM）


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    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：梁毅
    成立时间：2019年2月21日
    经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；科技信息咨询
服务；股权投资；受托管理股权投资基金。
    股东构成及持股情况说明：广州金控基金管理有限公司直接持股
100%。实际控制人为广州市人民政府。
    关联关系：国创基金与本公司不存在关联关系。
    四、《合伙协议》主要变更情况
    各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙
人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：
    （一）缴付出资
    国创基金的出资额将根据其它合伙人实缴出资情况进行同比例计算，
且有权根据国创基金账面余额情况确定实缴金额。
    国创基金在收齐执行事务合伙人提供的缴付凭证以及《缴款通知书》
后，对该申请出资予以审核。在国创基金账面余额足够的情况下，国创基
金在收齐上述材料后 15 个工作日内完成当期缴付出资；如国创基金账户
余额不足以支付当期出资，国创基金应在收齐上述材料 5 个工作日内给
予答复并有权调整出资方案或调减相应的认缴出资额，此时国创基金的
不履行全部或部分出资义务不视为违约，且无需承担任何责任，其他合伙
人可适当调减当期出资额度。
    （二）国创基金返投要求
    1.合伙企业投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于国创
基金出资额的 1.5 倍。
    2.以下情形可认定为对市属国企创新领域的投资：
    （1）合伙企业直接投资于生物医药与健康领域，且标的企业注册地
为广州市的市属国企项目；


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    （2）合伙企业投资于非市属国企及其下属企业（含注册地在广州市
外的项目），后被市属国企并购（含控股、实际控制）的项目；
    （3）合伙企业投资于市属国企及其下属企业产业链上下游的企业，
且该企业对市属国企有较强战略协同效应（以业务订单为证明）或该企业
属于市属国企重要对外投资企业（如持股比例不低于 20%、在该企业派出
董事等）；
    （4）基金管理人以自有资金或在管的其他基金，同期投资于市属国
企及其下属企业（含控股、实际控制、共同控制）的项目；
    （5）其他可认定为投资市属国企创新领域的项目。
    （三）决策机制
    全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投资决策委员会（“投委
会”），负责对合伙企业的项目投资、项目退出事项进行审议并作出决议。
投委会由五名委员组成，其中广药资本委任一名，广药基金和产投专项母
基金各委任二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为
投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一人一
票，投委会的投资决策必须获得四票及以上同意方为通过。
    国创基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性
发表意见。
    投委会作出投资决议后，应将有关项目资料发送给国创基金，申请拟
投项目合规审查程序。国创基金有权就议案是否符合相关适用法律、《广
州市国企创新投资基金管理办法》、本协议等事项进行审核，并有权在认
为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该
等议案。被国创基金否决的议案不得施行。
    （四）亏损分担
    1.合伙企业在实缴出资额之内的亏损由所有合伙人按照实缴出资比
例共同分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依据法律
规定承担。


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    2.有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普
通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    （五）基金托管
    基金管理人应在托管协议中书面约定：基金托管人在审核合伙企业
项目投资划款指令时，除应附有效的投资决议、项目投资协议等相关决策
文件外，必须依据附有国创基金出具的《合规性审查报告》，且基金托管
人仅对《合规性审查报告》所述项目进行资金划拨。
    （六）国创基金的退出约定
    在有受让人的情况下，国创基金可无需经得其他合伙人的同意，适时
退出本基金，其他合伙人享有优先受让国创基金份额的权利，退出时的转
让价格依法依规确定。
    国创基金退出前，本基金已实现的盈利，国创基金应按照实缴出资比
例获取相应的分红。
    在如下情况发生时，各合伙人同意国创基金有权退伙或者将其财产
份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人，且不承担任何法律责任，若其
他合伙人不同意的，国创基金有权要求持有异议的合伙人以不低于国创
基金原始出资额的价款受让国创基金的出资：
    1.国创基金投资基金方案确认后 1 年内（截止至 2025 年 5 月 9 日
前），未按规定程序和时间要求完成本基金的全部设立、登记和备案等手
续的；
    2.国创基金拨付首期出资至本基金账户 1 年以上，基金未开展投资
业务的；
    3.合伙企业投资领域和方向不符合政策目标的；
    4.执行事务合伙人发生实质性变化的，包括但不限于：执行事务合伙
人的主要股东或控股股东或实际控制人发生变化；发生关键人士事件且
在自发生之日起 6 个月内未能消除的；或管理团队核心人员半数（含）以
上发生变化等情况；


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    5.合伙企业进入退出期存在可分配收入的情况下超过 1 年未分红、
经审计累计实际亏损达到合伙企业实缴出资总额的 30%或以上或非持续
经营的（包括无法正常运作/无法实现合伙企业目的）；
    6.基金管理人存在故意或重大过失行为导致基金继续运营将损害国
有权益或可能对国有权益造成损害的（以法院和仲裁机构等对于损害事
实的最终裁定结果为准）；
    7.合伙企业未按本协议约定投资的；
    8.适用法律和本协议规定的其他事由。
    （七）争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之
间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均有权向合伙
企业注册地的人民法院提起诉讼。一方因另一方违约而主张权益所实际
发生的一切费用由败诉方承担。在争议处理期间，除涉及争议条款外，各
方应继续履行其在合伙协议内规定的权利义务。
    五、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响
    本次广药创投基金新增有限合伙人系基金管理人为扩大资金来源而
申请的政府引导基金出资，将有助于广药基金降低出资金额、分散投资风
险，不存在损害基金及原合伙人利益的情形。同时，本公司参与设立广药
创投基金资金源于广药基金自有资金，不会对本公司财务状况和正常生
产经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
    本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                            广州白云山医药集团股份有限公司董事会

                                                    2024 年 8 月 2 日

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