大和证券（中国）有限责任公司
                关于华夏幸福基业股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的
                              核查意见


    根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华
夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01 亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺
金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值 100 万元的 100%
股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨
询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属 11 家标
的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交
易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成
资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。
    《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
    大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就
上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。经核查，上
市公司及下属公司在最近十二个月内对相同或者相近业务范围的资产进行购买、
出售的相关情况如下：
    2023 年 1 月至 8 月，公司间接全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司
与合作方嘉善恒云贸易有限公司签署《股权转让协议》，共受让合作方持有的鼎


                                    1
凯产城（嘉善）企业管理有限公司 35.97%股权，股权转让价款合计为 1,749.14 万
元，前述股权转让前后，鼎凯产城（嘉善）企业管理有限公司均为上市公司控股
子公司华夏幸福产业新城投资有限公司的控股子公司。根据相关法律法规及《华
夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，前述股权转让
无需提交上市公司董事会及股东大会审议。
    2023 年 10 月，公司全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司与贵阳清产
城企业管理有限公司签署《关于华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司之股权
转让协议》，向其转让所持有的华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司 100%股
权，股权转让价款暂定为人民币 10,844.59 万元（最终价款根据目标公司审计结
果调整），股权转让后公司将不再持有华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司
股权。根据相关法律法规及《公司章程》规定，前述股权转让无需提交上市公司
董事会及股东大会审议。
    本独立财务顾问认为：除上述情况外，截至本核查意见出具日，上市公司本
次重大资产重组前 12 个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所
有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者
相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
    （以下无正文）




                                    2