大和证券（中国）有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的
核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾
问”）作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”、
“公司”）本次重大资产出售交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）的独立财务顾问，就本次交易对摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项
进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
根据《华夏幸福债务重组计划》，上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债
权人不超过 240.01 亿元的金融债务。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信
息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值 100 万元的 100%股权（誉诺
金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨询服务有限
公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公
司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资
产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集
和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。
二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报
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告（中兴财光华审阅字〔2024〕第 111002 号），本次交易完成前后，公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 月
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利
-275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
润
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除
-855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
-2.20 -1.75 -4.24 -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交
易前的 94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长
期偿债能力有所改善。
本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
2023 年 1-11 月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司 2022 年
度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
三、公司填补即期回报的措施与相关承诺
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
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如下：
1、积极实施脱困发展，提升公司盈利能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》，实施资产处置及债务清偿约定，
有助于上市公司妥善化解债务风险，逐步恢复经营能力。本次交易完成后，上市
公司将继续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移积极推行“全面转
型产业新城服务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司债
务重组及业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
4、上市公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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（5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（8）本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）
本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；2）华夏幸福股票终止在上交
所上市；3）本次交易终止。”
5、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为保障公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学就公
司本次重组交易摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交
易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
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等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符
合实际情况，上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、
上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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