大和证券（中国）有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
本次重大资产出售后可能形成对外提供财务资助的核查意见
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华
夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01 亿元的金融债务（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。该信托
受益权底层资产为誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）
价值 100 万元的 100%股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华
夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对
誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中
有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易
方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债
务交易。
大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，针对上市公司本次重大资产出售后可能形成公司对外提供
财务资助事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
公司于 2024 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产
出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》等相关议案，同意本次交易及相
关安排。在本次交易完成后，因标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从
而可能形成公司对 11 家标的项目公司的财务资助，截至 2023 年 11 月 30 日财务
资助的合计金额为 2.69 亿元。11 家标的项目公司包括怀来鼎兴投资开发有限公
司（“怀来鼎兴”）、昌黎瑞祥投资开发有限公司（“昌黎瑞祥”）、武陟鼎兴园区建
设发展有限公司（“武陟鼎兴”）、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司（“长葛鼎鸿”）、
华夏幸福产业新城（开封）有限公司（“开封产城”）、华夏幸福产业新城（获嘉）
1
有限公司（“获嘉产城”）、华夏幸福产业新城新密有限公司（“新密产城”）、蒲江
县鼎兴园区建设发展有限公司（“蒲江鼎兴”）、和县鼎兴园区建设发展有限公司
（“和县鼎兴”）、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司（“嘉鱼鼎通”）、镇江鼎达园区
建设发展有限公司（“镇江鼎达”）。同时，公司为保障标的项目公司的基本运营，
拟同意继续向标的项目公司提供额度不超过 1,500 万元的财务资助。具体情况如
下：
1、截至 2023 年 11 月 30 日，标的项目公司怀来鼎兴对九通基业投资有限公
司（以下简称“九通基业”）的应付利息余额为 26,440.10 万元。本次交易完成后，
标的项目公司不再纳入上市公司合并报表范围，上述应付款项将被动变为上市公
司为标的项目公司提供的财务资助事项。
根据怀来鼎兴出具的《保交楼资产转让情况说明》以及怀来鼎兴与河北沙城
经济开发区管理委员会于 2023 年 10 月签署的《资产转让框架协议》，怀来鼎兴
拟将名下账面净值合计 26,440.10 万元的代建工程、房屋建筑物及土地使用权等
11 项资产按照资产评估确定对价并转让给河北沙城经济开发区管理委员会，转
让价款的使用用途仅限于怀来孔雀城项目保交房建设支出及其他合理支出；因此，
相关资产未纳入本次交易的评估范围，并由怀来鼎兴账面保留对九通基业的
26,440.10 万元应付利息，不归集该 26,440.10 万元内部往来，不计入信托规模。
根据怀来鼎兴与九通基业就前述应付利息的还款事宜签署的相关协议，双方
约定，怀来鼎兴在完成《资产转让框架协议》项下资产出售并取得回款后，该回
款将定向用于《资产转让框架协议》约定用途以及支付应付九通基业的利息；资
产出售不足以支付应付九通基业利息的部分，怀来鼎兴将继续用其他经营回款予
以支付。
2、本次交易标的债权以 2023 年 10 月 31 日账面值 255.84 亿元转让给信托
计划。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《誉诺金（固安）
信息咨询服务有限公司模拟审计报告》 中兴财光华审专字〔2024〕第 111019 号），
截至 2023 年 11 月 30 日，誉诺金对上市公司及其关联子公司的应付款项合计
258.66 亿元，包括：本次重组标的债权 255.84 亿元、怀来鼎兴对九通基业应付
利息余额 2.64 亿元、以及 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉诺金
对上市公司及其关联子公司新增应付款 1,833.26 万元（详见《华夏幸福基业股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之“第十节 同业竞争和关联
2
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期标的资产关联交
易情况”之“3、应付关联方款项”）。
2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉诺金对上市公司及其关联
子公司新增应付金额合计 1,833.26 万元，包括：由于业务关系新增应付金额
1,382.29 万元，以及财务资助性质往来款 450.87 万元。
3、为保障标的项目公司的基本运营，公司同意在不影响公司正常经营的情
况下，在前述怀来鼎兴应付九通基业利息 2.64 亿元以外，向 11 家标的项目公司
提供合计不超过 1,500 万元额度的财务资助，期限为自 2023 年 11 月 1 日起八
年，有效期限内该额度可循环使用，随借随还，财务资助利率按同期中国人民银
行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行；前述 1,500 万元额度包括自 2023 年 11
月 1 日起上市公司向标的项目公司提供的财务资助金额在内。
上市公司将与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市
公司或其指定主体向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约责任、
担保方式等将按照该框架协议约定执行。
本次交易完成后，被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的
范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法
人或其他组织。
上述财务资助不会影响上市公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）本次财务资助需要履行的审议程序
2024 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资
助的议案》，上市公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项尚需经
过股东大会审议通过。
二、被资助对象的基本情况
在本次交易完成后，因标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从而可
能形成公司对 11 家标的项目公司的财务资助，被资助对象包括怀来鼎兴、昌黎
3
瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产城、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴、和县
鼎兴、嘉鱼鼎通、镇江鼎达。被资助对象的基本情况如下详见本核查意见附件。
三、财务资助相关协议文件的主要内容
上市公司将与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市
公司（包括其指定主体）向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约
责任、担保方式等将按照该框架协议约定执行，协议主要内容如下：
（一）财务资助金额、期限及利息
1、财务资助额度：总额度为人民币 15,000,000 元（大写：人民币壹仟伍佰
万元整），在该财务资助额度内可循环使用，随借随还。
2、财务资助期限：自 2023 年 11 月 1 日起算，不超过八年。
3、利息：按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行。
（二）资金用途
本次财务资助资金仅供标的项目公司用于日常经营、业务发展，非经上市公
司书面同意，标的项目公司不得将本次借款用于前述用途以外的其他任何事项。
（三）担保方式
誉诺金作为标的项目公司的唯一股东，为标的项目公司此次借款提供连带责
任保证担保。
（四）违约责任
如果标的项目公司违约，上市公司可在任何时候向标的项目公司发出通知，
要求其立即偿还所有借款并赔偿由此给上市公司造成的全部损失，誉诺金对此承
担连带责任。
（五）争议解决
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不
成，任何一方有权向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
四、风险防范措施
本次对外提供财务资助包括两类，一是因本次交易导致标的项目公司不再
4
纳入公司合并报表范围内，从而可能形成的被动财务资助，该类财务资助非公
司新增对外提供财务资助，系既有的往来款的延续；二是公司拟继续向标的项
目公司提供额度不超过 1,500 万元的财务资助（该财务资助期限为自 2023 年 11
月 1 日起 8 年），以保障标的项目公司的基本运营。
根据交易安排，本次交易完成后，上市公司仍将在受托期限内受托管理标
的项目公司的日常运营，因此公司将在向标的项目公司提供财务资助的同时，
加强对标的项目公司的资金管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确
保公司资金安全。根据财务资助框架协议，誉诺金作为标的项目公司的股东，将
为本次财务资助提供连带责任保证担保。
公司此次为标的项目公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下
进行的，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大
影响。
五、董事会意见
上市公司于 2024 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售后公司可能形成对外提供财务资助的议案》，董事会认
为，本次交易完成后，上市公司仍将在受托期限内受托管理标的项目公司的日常
运营，因此公司将在向标的项目公司提供财务资助的同时，加强对标的项目公司
的资金管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，能够确保公司资金安全。
同时，上市公司将与标的项目公司及其股东签署财务资助框架协议，明确借款期
限、利息及担保方式。因此，本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，
不会损害上市公司利益。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次公司向标的项目公司提供财务资助，主要为推进本次重
大资产出售交易，保障标的项目公司的基本运营。本次交易完成后，上市公司仍
将履行资产管理人职责，对其实施有效财务、资金管理等风险控制。因此，本次
财务资助事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益及全体股东特别是中
小股东利益的情形。本次财务资助的审议程序符合相关法律、法规的规定，因此，
同意将该议案提交公司董事会审议。
5
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为 4.74 亿
元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 93.67 亿元的 5.06%，
上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外
部股东）提供财务资助总余额为 114.39 亿元，占公司最近一期经审计归属于上
市公司股东的净资产的 122.12%，其中逾期未收回的金额为 1.54 亿元，该逾期未
收回涉及的合作项目因已完成项目交付及合作等项目公司待清算注销或目前项
目公司账面资金能够满足项目开发及公司运营所需，因此项目暂未要求股东方交
回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成项目
交付或合作的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根
据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项
目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会
产生不利影响。公司截至 2023 年 12 月 31 日累计提供财务资助金额以公司后续
披露的经审计定期报告为准。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：关于华夏幸福基业股份有限公司本次重大资
产出售后对外提供财务资助事项已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公
司本次财务资助事项无异议。
（以下无正文）
6
附件一：被资助对象的基本情况
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
1 怀来鼎兴投 李东领 52,000 万元 怀来县东花园镇 对工业园区基础设施建设与 誉诺金持 本次重大资产出售交 否
资开发有限 新兴产业示范区 管理进行投资，土地整理，对 股 100% 易前，怀来鼎兴系公
公司 规划展馆 园区污水的处理，公用事业 司合并报表范围内全
设施管理及相关咨询（经营 资子公司；本次交易
范围中涉及许可项目的凭许 完成后，怀来鼎兴不
可证经营）。 再纳入公司合并报表
范围，不属于上市公
司的关联法人。
2 昌黎瑞祥投 张立河 10,000 万元 昌黎工业园区西 园区基础设施投资、建设、管 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
资开发有限 区兴企路南段 理；土地整理；房屋租赁。（依 股 100% 易前，昌黎瑞祥系公 营 债 务 导
公司 法须经批准的项目，经相关 司合并报表范围内全 致，目前正
部门批准后方可开展经营活 资子公司；本次交易 在积极协商
动）。 完成后，昌黎瑞祥不 和解方式，
再纳入公司合并报表 对本次财务
范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
7
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
3 武陟鼎兴园 李东领 101,100 万元 武陟县特色商业 园区管理及建设；基础设施 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
区建设发展 区覃怀大道东侧 管理及建设；园区产业服务； 股 100% 易前，武陟鼎兴系公 营 债 务 导
有限公司 产业新城商业中 招商代理服务；土地平整；地 司合并报表范围内全 致，目前正
心（展览展示厅） 基与基础工程、房屋建筑工 资子公司；本次交易 在积极协商
二层 程施工；房屋拆除、物业管 完成后，武陟鼎兴不 和解方式，
理；市场调研；科技企业孵 再纳入公司合并报表 对本次财务
化；自有房屋出租；会议及展 范围，不属于上市公 资助无实质
览服务；公共关系服务；策划 司的关联法人。 影响。
创意服务。
4 长葛鼎鸿园 李东领 210,210.21 长葛市大周镇岚 园区基础设施投资、建设与 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
区建设发展 万元 川府村 358 号 管理；土地整理服务；园区产 股 100% 易前，长葛鼎鸿系公 营 债 务 导
有限公司 业服务；招商代理服务；旅游 司合并报表范围内全 致，目前正
及商贸项目投资与开发；文 资子公司；本次交易 在积极协商
化创意设计；科技信息、电子 完成后，长葛鼎鸿不 和解方式，
商务信息咨询服务；物业管 再纳入公司合并报表 对本次财务
理。 范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
5 华夏幸福产 李东领 90,504 万元 开封市祥符区西 园区及基础设施建设与管 誉诺金持 本次重大资产出售交 否
8
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
业新城（开 姜寨乡贾岗村村 理；土地整理服务；园区产业 股 100% 易前，开封产城系公
封）有限公司 委会 1 号 服务；招商代理服务。 司合并报表范围内全
资子公司；本次交易
完成后，开封产城不
再纳入公司合并报表
范围，不属于上市公
司的关联法人。
6 华夏幸福产 李东领 10,110 万元 河南省获嘉县亢 园区及基础设施建设与管 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
业新城（获 村镇人民政府院 理；土地整理服务；园区产业 股 100% 易前，获嘉产城系公 营 债 务 导
嘉）有限公司 内 服务；招商代理服务。 司合并报表范围内全 致，目前正
资子公司；本次交易 在积极协商
完成后，获嘉产城不 和解方式，
再纳入公司合并报表 对本次财务
范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
7 华夏幸福产 李东领 10,100 万元 新密市袁庄乡袁 园区基础设施建设与管理， 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
业新城新密 庄村 8 组 土地整理，园区产业服务（法 股 100% 易前，新密产城系公 营 债 务 导
有限公司 律法规规定应经审批的项目 司合并报表范围内全 致，目前正
9
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
除外），招商代理服务。（涉 资子公司；本次交易 在积极协商
及许可经营项目，应取得相 完成后，新密产城不 和解方式，
关部门许可后方可经营） 再纳入公司合并报表 对本次财务
范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
8 蒲江县鼎兴 李东领 111,200 万元 成都市蒲江县寿 园区基础设施建设与管理； 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
园区建设发 安镇迎宾大道 88 园区产业服务；招商代理服 股 100% 易前，蒲江鼎兴系公 营 债 务 导
展有限公司 号 1 栋 1-4 层 务；土地整理；建筑材料（不 司合并报表范围内全 致，目前正
含危险化学品）销售。（依法 资子公司；本次交易 在积极协商
须经批准的项目，经相关部 完成后，蒲江鼎兴不 和解方式，
门批准后方可展开经营活 再纳入公司合并报表 对本次财务
动）。 范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
9 和县鼎兴园 李东领 20,205 万元 安徽省马鞍山市 园区产业服务；园区代理服 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
区建设发展 和县乌江镇七星 务；招商代理服务；企业管理 股 100% 易前，和县鼎兴系公 营 债 务 导
有限公司 路1号 咨询；园区基础设施建设与 司合并报表范围内全 致，目前正
管理；土地整理。（依法须经 资子公司；本次交易 在积极协商
批准的项目，经相关部门批 完成后，和县鼎兴不 和解方式，
10
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
准后方可开展经营活动） 再纳入公司合并报表 对本次财务
范围，不属于上市公 资助无实质
司的关联法人。 影响。
10 嘉鱼鼎通园 李东领 10,110 万元 湖北省咸宁市嘉 园区基础设施建设；文化产 誉诺金持 本次重大资产出售交 是，系因经
区建设发展 鱼县潘家湾镇苍 业园区管理，公共事业用房 股 100% 易前，嘉鱼鼎通系公 营 债 务 导
有限公司 梧岭村 屋建筑工程设计服务；土地 司合并报表范围内全 致，目前正
平整；地基与基础工程、房屋 资子公司；本次交易 在积极协商
建筑工程施工；房屋拆除；物 完成后，嘉鱼鼎通不 和解方式，
业管理服务；规划管理服务； 再纳入公司合并报表 对本次财务
招商代理服务；企业管理咨 范围，不属于上市公 资助无实质
询服务；贸易咨询服务；科技 司的关联法人。 影响。
中介服务；技术推广服务；会
议及会展服务；策划创意服
务；房屋租赁。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
11 镇江鼎达园 王立国 10,000 万元 镇江市宗泽路 79 园区基础设施建设与管理； 誉诺金持 本次重大资产出售交 否
区建设发展 号 土地平整。（国家有专项规定 股 100% 易前，镇江鼎达系公
11
序 是否属于失
公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构 关联关系说明
号 信被执行人
有限公司 的除外）（依法须经批准的项 司合并报表范围内全
目，经相关部门批准后方可 资子公司；本次交易
开展经营活动） 完成后，镇江鼎达不
再纳入公司合并报表
范围，不属于上市公
司的关联法人。
12
附件二：被资助对象的财务情况
单位：万元
2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
序号 公司名称
营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产
怀来鼎兴投资开发
1 747.56 -56,468.40 979,430.23 -41,320.23 21,023.14 -77,840.80 1,035,385.38 15,148.17
有限公司
昌黎瑞祥投资开发
2 131.53 -479.70 319,129.30 19,166.56 230.67 -480.18 321,894.16 44,646.26
有限公司
武陟鼎兴园区建设
3 6,156.06 -14,082.24 418,407.02 157,678.51 6,875.58 -9,509.94 559,306.62 185,460.92
发展有限公司
长葛鼎鸿园区建设
4 566.24 -11,627.65 266,911.59 218,104.50 6,679.09 -1,996.22 385,952.24 260,081.95
发展有限公司
华夏幸福产业新城
5 309.95 -466.06 151,972.70 148,357.28 234.45 -604.90 160,123.74 154,119.34
（开封）有限公司
华夏幸福产业新城
6 418.36 -3,442.58 109,068.32 11,867.04 1,905.18 -1,603.75 110,352.71 36,199.62
（获嘉）有限公司
华夏幸福产业新城
7 564.22 -5,605.69 85,842.38 11,027.92 393.33 -3,343.10 101,905.58 45,533.60
新密有限公司
8 蒲江县鼎兴园区建 178.80 -7,127.44 176,603.38 159,443.23 -6.93 -8,984.31 255,713.26 173,370.67
13
2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
序号 公司名称
营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产
设发展有限公司
和县鼎兴园区建设
9 1,321.24 -13,028.77 151,810.27 22,209.80 3,556.36 -4,680.49 162,873.63 63,033.57
发展有限公司
嘉鱼鼎通园区建设
10 619.55 -6,128.51 134,581.80 13,654.99 501.67 -5,348.97 147,553.31 49,673.50
发展有限公司
镇江鼎达园区建设
11 / -44.97 38,607.34 4,888.88 / -39.14 38,660.22 4,933.85
发展有限公司
注：上述被资助对象的财务数据均已经审计。
14