大和证券（中国）有限责任公司
                关于华夏幸福基业股份有限公司
             本次交易不构成重组上市的核查意见


    根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华
夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01 亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺
金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值 100 万元的 100%
股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨
询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属 11 家标
的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交
易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成
资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。大和证券（中国）
有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东
为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人为王文学。本次交易为重大资产出售，
不会导致上市公司控制权变更，交易后上市公司控股股东及实际控制人均不会发
生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。

   （以下无正文）




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