股票代码：600340 股票简称：华夏幸福 上市地：上海证券交易所
华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境
内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人
交易对方
（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变
更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年三月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对
本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东大会审议批准等。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构大和证券、天元律所、中兴财光华、万隆评估，以及证
2
券服务机构经办人员同意华夏幸福在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文
件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3
目 录
声明 ............................................................................................................................................ 2
一、公司声明 ..................................................................................................................... 2
二、证券服务机构声明 ..................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................................ 8
重大事项提示 .......................................................................................................................... 12
一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................... 12
二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 15
三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 16
四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 19
重大风险提示 .......................................................................................................................... 24
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 24
二、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................... 27
三、其他风险 ................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 30
二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 31
三、本次交易的性质 ....................................................................................................... 46
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 47
五、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 49
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 57
一、基本情况 ................................................................................................................... 57
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ........................................................... 57
三、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 57
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 59
4
五、最近三年公司主营业务发展情况 ........................................................................... 59
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 60
七、最近三年公司合法合规情况 ................................................................................... 61
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 62
一、交易对方概况 ........................................................................................................... 62
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方 ....................................................... 63
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................................... 65
一、交易标的概况 ........................................................................................................... 65
二、信托计划 ................................................................................................................... 65
三、誉诺金 ....................................................................................................................... 66
四、债权标的资产 ......................................................................................................... 139
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................... 142
一、誉诺金的评估情况 ................................................................................................. 142
二、标的项目公司的评估情况 ..................................................................................... 150
三、标的债权的评估情况 ............................................................................................. 299
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见 ..................................................................................................................... 302
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见 ................................................................................................................................. 305
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................... 308
一、《债务重组协议》 ................................................................................................... 308
二、《信托受益权转让协议》 ....................................................................................... 311
三、《信托合同》 ........................................................................................................... 315
四、《股权转让协议》 ................................................................................................... 322
五、《债权转让协议》 ................................................................................................... 324
六、《资产管理委托服务协议》 ................................................................................... 326
七、债券持有人会议决议 ............................................................................................. 330
八、美元债新债券 1 相关交易文件 ............................................................................. 330
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 331
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 331
5
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ......................................... 334
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................... 334
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定 ..................................... 334
五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 334
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求 ......................... 335
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见 ......................................................................................................................... 336
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 337
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................. 337
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 345
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ............................................. 353
四、本次交易完成后对上市公司的影响 ..................................................................... 375
第九节 财务会计信息 ........................................................................................................... 383
一、本次交易标的公司财务信息 ................................................................................. 383
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ..................................................... 388
第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 393
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 393
二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................. 394
第十一节 风险因素 ............................................................................................................... 404
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 404
二、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................. 408
三、其他风险 ................................................................................................................. 409
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................................... 411
一、上市公司对标的项目公司提供担保及资金占用情况 ......................................... 411
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ............................................................. 413
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形 ......................................... 413
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ............................................................. 414
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 414
六、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
6
......................................................................................................................................... 417
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 417
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 417
九、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ......................................................... 419
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 419
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......................................................................................................................................... 421
第十三节 对本次交易的结论性意见 ................................................................................... 422
一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................. 422
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ..................................................................... 423
三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................. 425
第十四节 中介机构及有关经办人员 ................................................................................... 427
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 427
二、法律顾问 ................................................................................................................. 427
三、审计机构 ................................................................................................................. 427
四、资产评估机构 ......................................................................................................... 428
第十五节 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 429
一、备查文件 ................................................................................................................. 429
二、备查地点 ................................................................................................................. 429
第十六节 上市公司及各中介机构声明............................................................................... 430
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 430
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 431
三、法律顾问声明 ......................................................................................................... 432
四、会计师事务所声明 ................................................................................................. 433
五、评估机构声明 ......................................................................................................... 434
7
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、华夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司
固安信息咨询 指 华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金 指 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺昌 指 誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺来 指 誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
武陟鼎兴 指 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
怀来鼎兴 指 怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥 指 昌黎瑞祥投资开发有限公司
长葛鼎鸿 指 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
蒲江鼎兴 指 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
和县鼎兴 指 和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通 指 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城 指 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城 指 华夏幸福产业新城新密有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城 指 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
蒲江鼎志盛 指 蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司，蒲江鼎兴子公司
九通基业 指 九通基业投资有限公司
产业新城投资 指 华夏幸福产业新城投资有限公司
华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司
上市公司拟以信托受益权抵偿不超过 240.01 亿元的金融债务。
本次交易、本次重组 指 该信托受益权对应资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权，
及对誉诺金及相关标的项目公司合计 255.84 亿元的债权
已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计
划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协
交易对方 指 议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债
且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关
金融债权人）
标的公司 指 誉诺金
武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县
标的项目公司、底层资
指 鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城
产公司
等 11 家公司
11 家标的项目公司的原股东将标的项目公司股权转让至固安信
资产归集 指
息咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应收
8
账款，之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上市
公司体系内持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人将其
债权转让至固安信息咨询
标的股权 指 由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金 100%股权
由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属 11 家标的
标的债权 指
项目公司的债权
固安信息咨询持有的不超过 240.01 亿元的信托计划受益权份
额，信托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家
标的资产 指
标的项目公司股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债
权
信托计划 指 建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
鼎基资本 指 鼎基资本管理有限公司
东方银联 指 北京东方银联投资管理有限公司
债委会 指 华夏幸福金融机构债权人委员会
英国法院 指 英格兰与威尔士高等法院
CFLD（CAYMAN） INVESTMENT LTD，系上市公司境外间
华夏幸福开曼公司 指
接全资子公司
经华夏幸福开曼公司发行的境外美元债券持有人大会表决通过
美元债协议重组安排 指 并经英国法院裁决庭审裁定生效的美元债券协议安排重组方案
Scheme of Arrangement
根据英国法院书面裁决，公司注销原美元债券后，新发行并向
新债券 指 债权人分配以实施重组交割的美元债券，包括新债券 1、2、3
及零息债券
经华夏幸福、华夏幸福开曼公司及受托人 THE BANK OF NEW
新债券 1 相关交易文件 指 YORK MELLON, LONDON BRANCH（纽约梅隆银行伦敦分
行）签署的与新债券 1 发行有关的 Trust Deed（《信托契约》）
境外律师事务所 Dechert 出具的关于以信托受益权转换并偿付
境外律师出具的备忘录 指
新债券 1 不超过 35.8%债券本金相关事项的法律备忘录
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
民生信托 指 中国民生信托有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
大和证券 指 大和证券（中国）有限责任公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
信托公司、建信信托、
指 建信信托有限责任公司
受托人
9
建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之相关《信托合同》中约定
信托委托人、委托人 指 信托委托人为华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司，即固
安信息咨询
建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之相关《关于信托财产的资
资产管理人 指 产管理与处置之委托协议书》约定的信托资产管理人为华夏幸
福基业股份有限公司，即上市公司
建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划项下设立的、在信托计划运
信托计划管理委员会/管
指 行期间对信托财产的管理、处分等事项依《信托合同》约定进
理委员会
行决策的相关机构
《债务重组计划》 指 《华夏幸福债务重组计划》
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
“兑抵接” 指 债务的清偿方式，具体指现金兑付、以持有型物业等约 220 亿
元资产设立的信托受益权份额抵偿、上市公司承接
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划出售的项目公司通
“置换带” 指
过债务置换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融
债务
华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定分别与按
《债务重组协议》 指 “兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债权人签订的《债
务重组协议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充
《补充方案》 指 《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本报告书 指
（草案）》
固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署的《建
《信托合同》 指
信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》
《资产管理委托协议》 指 《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
固安信息咨询、建信信托、誉诺金及相关标的项目公司签署的
《债权转让协议》 指
《债权转让协议》
《股权转让协议》 指 固安信息咨询与建信信托签署的《股权转让协议》
《信托受益权转让协 原信托受益权持有人固安信息咨询，拟与交易对手签署的《信
指
议》 托受益权转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
10
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
中兴财光华就本次交易备考财务报表出具的《华夏幸福基业股
《备考报告》 指 份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-11 月备考财务报表审阅报
告》（中兴财光华审阅字〔2024〕第 111002 号）
中兴财光华出具的《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模
《模拟审计报告》 指
拟审计报告》（中兴财光华审专字〔2024〕第 111019 号）
报告期、两年一期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 11 月 30 日
特别说明：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书部分表格中单项数据加总数与
表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本报告书中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括上
市公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。上市公司从上
述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差
等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
11
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董
事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资
风险。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司以誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股权）以及固安
信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权设立自益型信托，并以
交易方案简介 信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人不超过 240.01 亿元的金融债务。
信托受益权总额 255.84 亿元超出拟抵偿金融债务 240.01 亿元部分，不在本次
交易范围，由固安信息咨询持有。
固安信息咨询按照每 1 元面值信托份额，抵偿 1 元金融债务的对价（债权不
足 1 元的按 1 元计算）的方式，抵偿不超过 240.01 亿元的金融债务。
信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含其持有的 11 家标的项目公司股
权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。其中，
誉诺金 100%股权的评估价值为 100 万元，系基于万隆评估于 2023 年 10 月 31
日出具的万隆评报字（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以
交易价格 股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全
部权益价值资产评估报告》确定，评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。对于债
权部分，固安信息咨询对誉诺金及其下属标的项目公司的债权价值约为
255.84 亿，系按照固安信息咨询对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司于 2023
年 10 月 31 日债权本金的账面价值确定。
如最终实施完成抵偿的金融债务金额少于 240.01 亿元，该等未用于抵债的信
托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
名称 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技
交易标的股权
主营业务 术开发（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
12
所属行业 其他科技推广服务业
交易标的债权 由固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金及 11 家标的项目公司的应收债权
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产重 √是 □否
组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
其他需说明事项 无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
本次拟
增值率
交易的
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 /溢价 交易价格
权益比
率
例
2023 年 6 资产基础
誉诺金 100.00 0.00% 100% 100.00
月 30 日 法
固安信息咨询应
收誉诺金及 11 2023 年 6
成本法 2,549,888.92 0.00% 100% 2,558,367.49
家标的项目公司 月 30 日
债权
合计 - - 2,549,988.92 - - 2,558,467.49
截至本报告书签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了 万隆评报字
（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金
（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及万隆评报字
（2023）第 10482 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸
福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》。以 2023
年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为 100 万
元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。
其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息
咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为 103.56 亿元。
13
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年 10 月 31
日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月 30 日账面值 151.43 亿元（同
评估值）增加约 0.84 亿元。
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57 亿元交付信
托计划，该等应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公司股权价值之
评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字（2023）第 10464 号至
第 10474 号评估报告，该等评估报告都以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具，详细情
况如下：
单位：万元
标的项目 2023 年 6 月 增值率/
报告文号 评估方法 评估值
公司 30 日账面值 溢价率
万隆评报字（2023）第
怀来鼎兴 资产基础法 -13,234.24 149,328.96 -
10464 号
万隆评报字（2023）第
昌黎瑞祥 资产基础法 19,546.02 22,961.64 17.47%
10465 号
万隆评报字（2023）第
长葛鼎鸿 资产基础法 219,358.60 237,303.56 8.18%
10466 号
万隆评报字（2023）第
武陟鼎兴 资产基础法 162,166.94 183,341.41 13.06%
10467 号
万隆评报字（2023）第
新密产城 资产基础法 14,435.43 18,668.93 29.33%
10468 号
万隆评报字（2023）第
开封产城 资产基础法 148,164.70 149,160.81 0.67%
10469 号
万隆评报字（2023）第
获嘉产城 资产基础法 13,588.97 18,086.44 33.10%
10470 号
万隆评报字（2023）第
嘉鱼鼎通 资产基础法 16,044.45 26,502.49 65.18%
10471 号
万隆评报字（2023）第
蒲江鼎兴 资产基础法 161,676.04 173,405.04 7.25%
10472 号
万隆评报字（2023）第
镇江鼎达 资产基础法 4,888.99 5,376.82 9.98%
10473 号
万隆评报字（2023）第
和县鼎兴 资产基础法 26,945.39 50,706.11 88.18%
10474 号
合计 773,581.29 1,034,842.21 33.77%
模拟合并调整事项及调整金额
开封产城 债转股形式增资 504.00
嘉鱼鼎通 新增投资 110.00
和县鼎兴 新增投资 205.00
模拟合并调整后 11 家标的项目公司股权价值 1,035,661.21
根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于 2023 年 6 月 30 日后以债权转股权的形
式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万元、对和县鼎兴新
增投资 205.00 万元。综上，11 家标的项目公司股权价值约为 103.57 亿元。《模拟审计报
14
告》假设该事项于 2023 年 6 月 30 日已完成；截至本报告书签署日，该事项已完成。
11 家标的项目公司股权价值约为 103.57 亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其
他应收款评估值约 103.56 亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482 号是基于
誉诺金以账面 100 万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉
诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为 2023 年 10 月
31 日的账面值约 103.57 亿元。
（三）本次重组支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
对于公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人等不同类型潜在交易对方的
具体抵债方式，请见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
之“（四）本次交易支付方式”。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，包括产业新城及相关业务、住宅
开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致
上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未
经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
15
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非
-855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基本
-2.20 -1.75 -4.24 -3.87
每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交易前的
94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长期偿债能力有
所改善。
本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次交易前
的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益
将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、-1.75 元/股。公司 2022
年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023 年 1-11 月存在因本次交
易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损
益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
2024 年 1 月 25 日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2024 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
16
自 2020 年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指
导和支持下制定了《债务重组计划》并于 2021 年 10 月 8 日披露了主要内容。自《债务
重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权
人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外
美元债券债务重组工作。截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人通过英
国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重
组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，
拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约 1,273.92 亿元。根据相关已签署的《债
务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵
债金额约为 240.01 亿元。其中：
公司债债权本金金额约 321.74 亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，
上市公司及九通基业发行的 21 只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿元）召集债
券持有人会议，相关债券持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期间表决通过《关于
调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及
利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资
产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过
债券本金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约
为 53.73 亿元。
美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿美元，人民
币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外汇牌价人民币兑美
元汇率中间价 6.7604 折算）。2023 年 1 月 16 日，上市公司针对下属公司发行的境外美
元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债
券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国
法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间 2023 年 1 月 23 日召开裁决庭审裁定协
议安排生效，公司于 2023 年 1 月 24 日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协
议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿
美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权
人分配。其中新债券 1 发行金额约为 22.03 亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为
0.21 亿美元，由于债权人未于截止日 2024 年 1 月 11 日前申报领取将于 2024 年 1 月 26
17
日被注销的金额约为 0.71 亿美元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%
（即 7.56 亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息债券将
不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债
债权人分配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，“兑抵接”类
金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组
协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的 16.7%的条款计算所得信托
抵债金额约为 135.18 亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易草案及涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于
增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能
力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/
本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积
极促进本次重组顺利进行。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监事、
高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间
18
不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）履行上市公司信息披露义务
截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4
名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上
述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名
债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人
共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人
名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全
部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，
其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的
难度极大。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益，
且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险，
上市公司将仅按《格式准则 26 号》第十五条规定的交易对方类型即：法人、自然人、
其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司
产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债
权本金金额。
除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券
法》《重组管理办法》《上市规则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及
时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同
时，本重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
19
求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本重组报
告书已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；本次交易及其相关事宜未来将
提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。上市公司
已聘请审计机构中兴财光华、评估机构万隆评估对标的资产进行审计、评估，上市公
司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未
经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
20
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非
-855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基本
-2.20 -1.75 -4.24 -3.87
每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次交易前
的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益
将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、-1.75 元/股。公司 2022
年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023 年 1-11 月存在因本次交
易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损
益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
2、增强未来持续回报能力的措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如
下：
（1）积极实施脱困发展，提升公司盈利能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》，实施资产处置及债务清偿约定，有助
于上市公司妥善化解债务风险，逐步恢复经营能力。本次交易完成后，上市公司将继
续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移积极推行“全面转型产业新城服
务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司债务重组及
业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和资金管控风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
21
文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善
利润分配政策，维护全体股东利益。
（4）上市公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反该等承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承
诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；（2）华夏幸福股票终止在上海证券交易
所上市；（3）本次交易终止。”
（5）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
22
为保障公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者
利益，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学就公司本次重组
交易摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本
公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、誉诺金及标的项目公司已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依
法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
23
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差
异的风险
本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重
组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人
（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司
达成补充约定的相关金融债权人）。
根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息
兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、
信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知
发出后 1 个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通
知发出 1 个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通
过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，上
市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托
受益权份额。
自《债务重组计划》于 2021 年 10 月 8 日披露以来，上市公司已就债务重组计划的
相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债
权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为
交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。因此，本次交易的
交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险。
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能
清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人仍对个别
债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财
产受益的除外。
24
参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权
人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持
有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。如前所述，
存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次交易
的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交
易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，
也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要求披露交易对方情况
本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重
组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人
（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司
达成补充约定的相关金融债权人）。截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，
其他债权人为 129 名，其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和
其他债权人共计 1,697 名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他
债权人为 59 名，其中 21 名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公
司债持有人和其他债权人共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，
公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变
化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司
的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交
易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则 26 号》相关规定
进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在
交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过
《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在完成信托受益权
份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的
方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，
因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。综上所述，未能对交易对方按
照《格式准则 26 号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生
25
不利影响。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。
基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组管
理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十
五条有关要求披露交易对方情况。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保等风险
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，以及存在一定的财务
资助事项（详见本报告书第十二节 之“一、上市公司对标的项目公司提供担保及资金
占用情况”）。
截至 2024 年 1 月 31 日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承
担 5.69 亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任
保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的
项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向
公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算
机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转
让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充
提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目
公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作
日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手
续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎
兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根
据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充
文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计
65,610.16 万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实
际履行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024 年
2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
26
（五）标的资产评估风险
为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资
格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤
勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如评估基准日后出现经营亏损、
应收账款无法回收、已被抵/质押资产被执行、未决诉讼的不利判决等，可能导致标的
资产的评估值与实际情况不一致的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，
提请投资者注意相关风险。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的
经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标
的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
上市公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不
具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极
推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来
受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展
成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险
根据《信托合同》6.5 条及 6.6 条规定（详见“第六节 本次交易主要合同”之“三、
《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务
及他项权利的情况”及“7、关于信托财产补足的特别约定”），纳入信托计划标的股权
公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属 11 家标的项目公司，存在除《信托合同》
约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权
利的情形（详见“第六节 本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基
27
本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”），对于底
层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债
权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司
具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担
保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产
减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请
广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
（五）上市公司持续经营能力相关风险
根据中兴财光华出具的《备考报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司货币资金
账面余额 53.86 亿元，其中受限资金 10.42 亿元；金融有息负债账面余额 1,661.82 亿元，
其中短期借款 60.85 亿元、一年内到期的非流动金融负债 198.19 亿元、长期借款、应付
债券及长期应付款 1,402.78 亿元。此外，公司截至 2024 年 1 月 31 日累计未能如期偿还
债务金额合计为人民币 244.15 亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》
后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如
期偿还债务金额中予以剔除）。
虽然上市公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力推
进生产经营活动的有序开展，提请广大投资者关注前述事项所表明的上市公司可能存
在持续经营能力疑虑的风险。
三、其他风险
（一）标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致的现金流
紧张风险
本次交易相关标的项目公司主营业务为产业地产，该细分行业属于资本密集型行
业，开发及回款周期较长。虽然近期以来出台若干松绑房地产相关领域融资政策，但
总体来看行业融资仍呈现收紧态势。同时，基于产业地产的业务模式，地方政府给付
能力是影响产业地产公司应收账款回收关键因素。而近年地方政府财政收入及支付能
力因房地产市场的整体下行而存在下行收缩压力。由于产业地产项目资金回笼周期较
长，其对地方政府的大额、且需长期收取的应收账款的回款金额及周期均具不确定性。
28
由于标的项目公司长期应收账款与短期偿债资金需求的不匹配导致的现金流压力，武
陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎
兴已被列为失信被执行人。提请广大投资者关注标的项目公司存在因产业地产行业融
资收紧及地方政府财政收缩导致现金流紧张的风险。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性自 2020 年四季度起出
现阶段性紧张，部分债务出现违约，且部分评级机构下调上市公司发行人和债券评级。
在省市政府及专班的指导和支持下，公司制定了《债务重组计划》，包括金融债务
分类清偿方案及公司未来经营计划等，并于 2021 年 10 月 8 日披露了《债务重组计划》
的主要内容（详见上海证券交易所网站公告的临 2021-074 号公告《关于重大事项进展
暨股票复牌的公告》）。其中，债务清偿方案方面，将通过“卖出资产回笼资金（简称
‘卖’类资产处置）”、“出售资产带走金融债务（简称‘带’类金融债务）”、“优先类
金融债务展期或清偿（简称‘展’类金融债务）”、“部分以卖出资产回笼的部分资金兑
付，部分以信托受益权份额偿付，部分由公司承接、展期降息并通过后续经营发展逐
步清偿（简称‘兑、抵、接’类金融债务）”等方式妥善安排清偿上市公司约 2,192 亿
元金融债务。在省市政府的指导下，上市公司与债权人就债务重组计划的相关内容进
行了沟通。
2021 年 12 月 10 日，上市公司披露《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重
组的进展公告》，《华夏幸福债务重组计划》已获得债委会全体会议审议通过。在省市
政府及专班的指导下，上市公司启动《债务重组计划》各项约定的落实及对应各类
《债务重组协议》的逐一签署。
根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》中关于“抵”的约定，
华夏幸福或其指定主体应作为委托人和初始受益人，以持有型物业等资产设立自益型
财产权信托计划，以信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023 年 11 月 10 日，公司第八
届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，公
司根据《债务重组计划》总体安排及董事会授权，于 2023 年 11 月 21 日设立完成总体
规模为 25,584,674,850.75 元的自益型信托计划（具体内容详见公司披露的编号为临
2023-091 号、临 2023-095 号公告）。
基于上述背景，为推动以信托受益权抵偿相关金融债务的计划，公司拟实施本次
交易。
30
（二）本次交易的目的
1、履行债务重组承诺及义务，化解上市公司债务风险
本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的必要
举措，上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信
息咨询作为委托人和初始受益人，以固安信息持有的誉诺金价值 100 万元的 100%股权
（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下
属 11 家标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划，并以该信
托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务。本
次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进上市公
司脱困经营。
2、降低负债规模，提高上市公司持续经营能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》落
实对“兑抵接”类金融债权人的偿付义务。同时，根据万隆评估就誉诺金 100%股权价
值出具的万隆评报字（2023）第 10481 号评估报告以及就 11 家标的项目公司 100%股权
出具的万隆评报字（2023）第 10464 号等 11 份评估报告，11 家标的项目公司于 2023 年
6 月 30 日的账面价值合计为约 77.36 亿元，评估值合计约为 103.57 亿元，合计增值约
26.22 亿元。考虑到本次交易以评估值向信托计划注入资产，且按照每 1 元面值信托份
额，抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计算），本次交易可以有效地帮
助上市公司降低负债规模，有助于上市公司降低流动性风险，并为上市公司全面转型
为轻资产模式运营的产业新城服务商奠定良好的基础，从而进一步提高上市公司持续
经营能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01 亿元的金融债务。该
信托受益权底层资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权（誉诺金持有 11 家标的项目公
司 100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计约
255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信
托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上
实施的信托受益权抵偿债务交易。
31
第一步，资产归集。九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为 77.36 亿元的标
的项目公司股权按照评估值约 103.57 亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺金约 103.57 亿
元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约 103.57 亿元债权转让给
固安信息咨询。前述评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字
（2023）第 10464 号至第 10474 号评估报告，评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。万隆评
报字（2023）第 10482 号出具时，上述股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于
誉诺金以账面 100 万现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的，即固安信息咨询对誉诺
金的其他应收款于 2023 年 6 月 30 日的评估值约为 103.56 亿元。该评估报告出具后，誉
诺金未实施冲抵，因此固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为 2023 年
10 月 31 日的账面值约为 103.57 亿元。
上市公司及其合并范围内的子公司将其截至 2023 年 10 月 31 日持有的对标的项目
公司的内部债权以账面值约 152.27 亿元转让至固安信息咨询。中兴财光华对 2023 年 10
月 31 日 11 家标的项目公司与上市公司内部关联往来情况发表了《关于华夏幸福基业股
份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第
111075 号）的专项审核意见。
资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金 100%股权，誉诺金持有 11 家标的项目
公司 100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。
第二步，设立信托。固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署《信
托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金所持
股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产评估价值等额，
每份信托受益权面值 1 元。公司于 2023 年 11 月 21 日完成相关信托计划设立事宜，信
托规模约为 255.84 亿元。
第三步，抵偿债务。固安信息咨询拟按照每 1 元面值前述信托份额，抵偿 1 元金融
债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计算），抵偿不超过 240.01 亿元的前述金融债务。
未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
（一）标的资产
本次交易标的资产为上市公司于 2023 年 11 月 21 日设立的信托计划之不超过 240.01
亿元的信托受益权份额。
32
信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股权）以及
固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
（二）交易对方
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括
已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充
约定的相关金融债权人）。
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过 240.01 亿
元。
交易对方具体情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
单位：万元
本次拟
增值率
交易的
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 /溢价 交易价格
权益比
率
例
2023 年 6 资产基础
誉诺金 100.00 0.00% 100% 100.00
月 30 日 法
固安信息咨询应
收誉诺金及 11 2023 年 6
成本法 2,549,888.92 0.00% 100% 2,558,367.49
家标的项目公司 月 30 日
债权
合计 - - 2,549,988.92 - - 2,558,467.49
截至本报告书签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了 万隆评报字
（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金
（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及万隆评报字
（2023）第 10482 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸
福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》。以 2023
年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为 100 万
元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。
其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息
咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为 103.56 亿元。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以中兴财光华审专字
33
（2023）第 111075 号《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审
核报告》截至 2023 年 10 月 31 日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月
30 日账面值（同评估值）151.43 亿元增加约 0.84 亿元。
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57 亿元交付信
托计划，该等应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公司股权价值之
评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字（2023）第 10464 号至
第 10474 号评估报告，该等评估报告都以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具，详细情
况如下：
单位：万元
标的项目 2023 年 6 月 增值率/
报告文号 评估方法 评估值
公司 30 日账面值 溢价率
万隆评报字（2023）第
怀来鼎兴 资产基础法 -13,234.24 149,328.96 -
10464 号
万隆评报字（2023）第
昌黎瑞祥 资产基础法 19,546.02 22,961.64 17.47%
10465 号
万隆评报字（2023）第
长葛鼎鸿 资产基础法 219,358.60 237,303.56 8.18%
10466 号
万隆评报字（2023）第
武陟鼎兴 资产基础法 162,166.94 183,341.41 13.06%
10467 号
万隆评报字（2023）第
新密产城 资产基础法 14,435.43 18,668.93 29.33%
10468 号
万隆评报字（2023）第
开封产城 资产基础法 148,164.70 149,160.81 0.67%
10469 号
万隆评报字（2023）第
获嘉产城 资产基础法 13,588.97 18,086.44 33.10%
10470 号
万隆评报字（2023）第
嘉鱼鼎通 资产基础法 16,044.45 26,502.49 65.18%
10471 号
万隆评报字（2023）第
蒲江鼎兴 资产基础法 161,676.04 173,405.04 7.25%
10472 号
万隆评报字（2023）第
镇江鼎达 资产基础法 4,888.99 5,376.82 9.98%
10473 号
万隆评报字（2023）第
和县鼎兴 资产基础法 26,945.39 50,706.11 88.18%
10474 号
合计 773,581.29 1,034,842.21 33.77%
模拟合并调整事项及调整金额
开封产城 债转股形式增资 504.00
嘉鱼鼎通 新增投资 110.00
和县鼎兴 新增投资 205.00
模拟合并调整后 11 家标的项目公司股权价值 1,035,661.21
根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于 2023 年 6 月 30 日后以债权转股权的形
式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万元、对和县鼎兴新
增投资 205.00 万元。综上，11 家标的项目公司股权价值约为 103.57 亿元。《模拟审计报
34
告》假设该事项于 2023 年 6 月 30 日已完成；截至本报告书签署日，该事项已完成。
11 家标的项目公司股权价值约为 103.57 亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其
他应收款评估值约 103.56 亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482 号是基于
誉诺金以账面 100 万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉
诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为 2023 年 10 月
31 日的账面值约 103.57 亿元。
（四）本次交易支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有
人类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额
债权人类型 占比
（亿元）
公司债持有人 53.73 22.39%
美元债持有人 51.10 21.29%
小计 104.83 43.68%
其他债权人 135.18 56.32%
总计 240.01 100.00%
（1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的
《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署
《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办
理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或
相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后 1 个月内办理完
毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之日起，视为已实施完毕该笔
信托偿债交易。
（2）美元债债券持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，
如上市公司履行完毕一个长达 30 至 60 天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主
体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提
交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受
益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保
留信托受益权份额。
（3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债
35
权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清偿；如
偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债
权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后 1 个月内办理
完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之日起，视为已实施完毕该
笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
虽然有前述约定，但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由
于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信
托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
（五）债权债务
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司
的标的债权已转移至信托计划。
（六）担保事项
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至 2024 年 1 月 31 日，
上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担 5.69 亿元、0.10 亿元以及
0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的
项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向
公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算
机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转
让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充
提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目
公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作
日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，
因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应
向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀
36
来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，
怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16 万
元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保
责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024 年 2 月 23 日，
怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
本次交易完成后，除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
（七）人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在本次交
易实施后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司及其
下属公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（八）信托计划存续及信托财产管理、分配、处置安排
根据《信托合同》7.3 条，信托计划预计期限为 8 年，自信托成立之日起开始计算。
信托计划期满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。但若届时信托计划已
满足清算条件（如底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划
应予以终止并清算。
根据《信托合同》8.5.5 条，上市公司应执行受益人大会或管理委员会通过的资产
处理方案，基于信托资产的实际情况及中介机构的建议，管理运用信托资产，并在每
年度结束后向受托人及受益人大会提交相关报告。
信托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股权）以及
对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。信托计划向受益人分配信托利益的具体资源，
包括信托计划对标的项目公司享有的股权和债权相关收益。除了通过正常运营产生收
益，标的项目公司还可以通过变卖实物资产、回收应收账款、其他应收款等可产生向
受益人分配信托利益的具体资源。
处置信托财产的具体计划尚待信托计划受益权转让后，由相关金融债权人为主构
成的受益人大会，或经受益人大会指派资产管理委员会中受益人代表后，再行制定并
推进实施。
37
（九）底层资产补足约定的相关风险敞口
1、标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且提供反担保，因相关担保
事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的风险敞口
情况
（1）标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保的情况
根据《信托合同》6.5 条规定，誉诺金下属的 11 家标的项目公司，存在除《信托合
同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他
项权利的情形，该等债务列于《信托合同》的附件 2，其债权人受偿顺序在信托受益人
分配信托利益之前。
根据《信托合同》的附件 2，《信托合同》6.5 条中约定的除《信托合同》约定金融
债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务明细如下：
金额
序 区 与区域相关的抵质押
类型 项目名称 借款主体 （亿 类型
号 域 物名称
元）
怀来园区内道路 九通基业投资有限公
1 借款 管网及电力工程 司、怀来鼎兴投资开发 1.40 借款 -
等基础设施 有限公司
怀来鼎兴投资开发有限 借款+应 怀来鼎 兴 投资 开发 有
2 借款 流动资金 4.50
公司 收质押 限公司应收账款质押
大业信托-君睿
对外 15 号 （ 九 通 基 怀来鼎 兴 投资 开发 有
3 九通基业投资有限公司 5.00 应收质押
担保 业）项目集合资 限公司应收账款质押
怀
金信托计划
来
中国民生信托-至
怀来鼎 兴 投资 开发 有
对外 信 886 号九通基 股权收益
4 九通基业投资有限公司 20.00 限公司 100%股权对应
担保 业股权收益权集 权
的收益权
合资金信托计划
怀来鼎兴投资开发有限
内部 怀来鼎兴产业新 公司、华夏幸福基业股
5 10.30 借款 -
往来 城股权基金 份有限公司、九通基业
投资有限公司
怀来区域合计 41.20
中融-享融 223 号 华夏幸福基业股份有限
长 对外 长葛园 区 建设 发展 有
6 集合资金信托计 公司、廊坊京御房地产 30.00 应收质押
葛 担保 限公司应收账款质押
划 开发有限公司
长葛区域合计 30.00
武陟鼎兴园区建设发展 借款+土 武陟展馆/武陟创业大
7 借款 道路修复服务费 0.38
有限公司 地抵押 厦的土地抵押
武陟鼎兴园区建设发展 借款+房 武陟展 馆 的武 陟房 产
8 借款 流动资金贷款 0.73
有限公司 产抵押 抵押
武 中融-融昱 100 号 武陟鼎 兴 园区 建设 发
对外 华夏幸福产业新城投资 借款+应
9 陟 集合资金信托计 6.31 展有限 公 司全 部应 收
担保 有限公司 收质押
划 账款
武陟鼎 兴 园区 建设 发
对外 大业信托-君睿
10 九通基业投资有限公司 5.00 股权质押 展有限公司 100%股权
担保 15 号 （ 九 通 基
质押
38
业）项目集合资
金信托计划
武陟区域合计 12.43
华夏幸福产业新城
中融-享融 287 号 华夏幸福基业股份有限
获 对外 （获嘉 ） 有限 公司 ，
11 集合资金信托计 公司、廊坊京御房地产 11.00 应收质押
嘉 担保 现有+未来应收账款质
划 开发有限公司
押
获嘉区域合计 11.00
流动资金贷款
和县鼎兴园区建设发展
12 借款 （支付路网改造 0.10 借款 -
有限公司
和 工程款 ）
县 中融-融昱 100 号 和县鼎 兴 园区 建设 发
对外 华夏幸福产业新城投资
13 集合资金信托计 6.31 应收质押 展有限 公 司全 部应 收
担保 有限公司
划 账款质押
和县区域合计 6.41
注：上表中删去了放款主体信息。
根据《信托合同》6.6 条规定，对于《信托合同》的附件 2 中所列债务，如信托财
产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）
的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动
相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。
《信托合同》的附件 2 所列债务中，序号 1、2、5、7、8、12 为标的项目公司本身
债务，不存在为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，不属于《信托合同》
6.6 条所规定的特殊金融负债。《信托合同》6.6 条中规定的特殊金融负债明细如下表：
抵押/质押涉
负债余额（万 抵押/质
序号 借款主体 及的底层资 抵押/质押明细
元） 押
产公司
武陟鼎兴享有的对武陟县
人民政府全部的应收账款
债权（含未来新增应收账
武陟鼎兴、
1 产业新城投资 63,126.00 质押 款）、和县鼎兴享有的对
和县鼎兴
和县人民政府全部的应收
账款债权（含未来新增应
收账款）
怀来鼎兴应收账款 13.81 亿
怀来鼎兴、 元，质押担保金额为 10 亿
2 九通基业 50,000.00 质押
武陟鼎兴 元和武陟鼎兴 100%股权质
押
长葛鼎鸿享有的对长葛市
华夏幸福、廊坊京 人民政府全部（含未来新
3 300,000.00 质押 长葛鼎鸿
御 增应收账款）的应收账款
债权
获嘉产城享有的对获嘉县
人民政府全部（含未来新
4 华夏幸福 110,000.00 质押 获嘉产城
增应收账款）的应收账款
债权
5 九通基业 200,000.00 出让 怀来鼎兴 怀来鼎兴 100%股权对应的
39
抵押/质押涉
负债余额（万 抵押/质
序号 借款主体 及的底层资 抵押/质押明细
元） 押
产公司
收益权
合计 723,126.00
上述特殊金融负债明细列表序号 5所示股权收益权出让情况为，2022 年 2月 13日，
该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补充协议》，约
定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在
《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该项金融负债放款人继续持
有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债务重组计划》全部受偿后，怀
来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该项金融负债放款人持有怀来鼎兴股
权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，该项金
融负债放款人根据《债务重组计划》的安排不主张享有收益权，若九通基业出售或转
让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎
兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，
该项金融负债放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股
权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
2023 年 11 月 13 日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的怀
来鼎兴 100.00%的股权（共计 52,000 万元注册资本）转让给誉诺金。2023 年 11 月 21
日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。综上，截至本报告书签署日，怀来
鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债明细列表序号 5 所示金融负
债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更登记，即视为其已完成向九通基业
股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
综上，怀来鼎兴 100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市公司及
其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足
义务的预计风险敞口为 523,126.00 万元，明细如下：
负债余额（万 抵押/质
序号 借款主体 抵押/质押人 抵押/质押明细
元） 押
武陟鼎兴享有的对武陟县
人民政府全部应收账款债
武陟鼎兴、
1 产业新城投资 63,126.00 质押 权（含未来新增应收账
和县鼎兴
款）、和县鼎兴享有的对
和县人民政府全部应收账
40
负债余额（万 抵押/质
序号 借款主体 抵押/质押人 抵押/质押明细
元） 押
款债权（含未来新增应收
账款）
怀来鼎兴应收账款 13.81 亿
怀来鼎兴、 元，质押担保金额为 10 亿
2 九通基业 50,000.00 质押
武陟鼎兴 元和武陟鼎兴 100%股权质
押
长葛鼎鸿享有的对长葛市
华夏幸福、廊坊京 人民政府全部（含未来新
3 300,000.00 质押 长葛鼎鸿
御 增应收账款）的应收账款
债权
获嘉产城享有的对获嘉县
人民政府全部（含未来新
4 华夏幸福 110,000.00 质押 获嘉产城
增应收账款）的应收账款
债权
合计 523,126.00
截至本报告书签署日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了
“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号 1、3、4 所示借款展期
至 2027 年 12 月 31 日，序号 2 所示借款展期至 2028 年 6 月 8 日。上市公司及相关借款
主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。如上市公司到期未能偿还
上述债务，则前述 523,126.00 万元风险敞口具体发生的可能性仍存在。鉴于上市公司履
行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履行了担保责任，实质等同于偿
还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未受损失。
（2）标的项目公司提供反担保的情况
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至 2024 年 1 月 31 日，
上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：
负债余额（万
序号 借款主体 保证人 保证形式
元）
1 怀来鼎兴 44,535.50 华夏幸福 连带责任保证
2 怀来鼎兴 12,324.66 华夏幸福 连带责任保证
3 和县鼎兴 1,000.00 华夏幸福 连带责任保证
4 武陟鼎兴 7,300.00 华夏幸福 连带责任保证
合计 65,160.16
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的
41
项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎兴承诺以其名下
资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。
怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等
无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、
汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质
押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供的担保金额，并将在
相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相
应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能
及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应
的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民
政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托
开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16 万元应收账款。截至
2024 年 2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保安排
是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金
补足。
（3）本次交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相
关规定
标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上市公
司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。为解决本次交
易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证上市公司利益，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与标的项目公司签署反担保协议。上市公司对第三方提
供担保，已按照相关规定履行审批程序。
本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据《企
业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的
资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，
控制包含三项基本要素：①投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；
42
②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额（一般理解为经营控制）。
1）本次交易完成后，华夏幸福作为资产管理人不再具有表决控制权
标的项目公司已随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》相关约定，受益人大
会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由 3 名委员组成，其中一名委员
由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1 条款 一般事项”拥有管理
权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根据《信托合同》5.5 条相
关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审
议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。根
据 2023 年 11 月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与
华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福
接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的
公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收
工作。华夏幸福，应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、
受益人大会。
依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员
会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大
会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控
制权。
2）华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之
受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受益权经济
回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托计划的回报，
也不对信托计划拥有最高决策权。
华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信
托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按信
托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。
综上所述，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安排，
43
不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。
交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
2、标的项目公司相关财产的权属瑕疵涉及上市公司及其子公司承担相关补足责任
或义务的相关安排及预计风险敞口规模
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如下：
编号 资产使用人 房产/建筑物名称 坐落处 建筑面积（平方米）
覃怀大道以东，创业路以
1 武陟鼎兴 智能硬件产业港 北，支十路以西，郑北大 27,162.73
道以南
武陟县昌武路与鸿源路交
2 武陟鼎兴 智能制造产业港 28,480.00
叉口东北角
武陟县詹店镇 S104 和昌
3 武陟鼎兴 产服中心 2,936.00
武路交叉口东北角
4 怀来鼎兴 展馆 东花园镇火烧营村 6,992.50
怀来县东花园镇南水泉村
5 怀来鼎兴 标厂 怀来县东花园镇南水泉 50,387.00
村、火烧营村
河南省许昌市长葛市佛耳
6 长葛鼎鸿 长葛市规划展览馆 湖镇尚庄村委会 S225 道 8,270.00
路东侧、水舞路北侧
对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行
申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。
对于序号 1、2、3 房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地使用权资
产进行核算，亦未办理相关的权属证书。除此之外，誉诺金及标的项目公司无尚未取
得权属证书的自有土地使用权。
根据《信托合同》6.6 条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需向信托
财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的信托财产减
损责任。
根据《股权转让协议》，誉诺金转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方负责
处理并妥善解决。信托计划有权向固安信息咨询追偿。
综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项
导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口
523,126.00 万元，以及上市公司因前述未披露的或有债权债务引发的偿付义务外，不存
在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排。
44
3、11 家标的项目公司应收账款及其他应收款的后续回款催收安排，及回款进度不
及预期对上市公司及其子公司的影响
依据《信托合同》6.3 条受托人与委托人签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，
委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权对应交付日为
相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的所有权。但受
托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受益人大会或管理委员会
决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、运用
及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责
任。
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之
受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含应收账款
及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策确定。
根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终管理权
由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信托计划的资产
管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置。
资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分类处
置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、
择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重
组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采
取分期分批打包转让等方式处置。
除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应收账
款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的房地产业
波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年来公司应收款
回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策引导，促进了房地
产行业稳定健康和可持续发展，地方经济及财政收支也将得到改善。预计未来政府回
款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府签订的合作开发协议，标的
项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定根据具体服务项目的特点定期进
行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源为合作区域内新产生的收入的地方留
成部分按照约定比例由政府留存后剩余的部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公
45
司根据各标的项目公司所在地方的土地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息
情况，初步制定了未来 10 年经营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业
前景制定的计划，未与标的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/
商务局达成书面约定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预
期，则需相应增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协
议约定的合作期限为 30 年、40 年或 50 年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合
作期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为 8 年，信托计划预计期限届满
前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项目公司
的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款计划的预测
年限与信托计划的存续期限不存在冲突。
本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，维持
标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金池回款，
同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原则，保证持续
经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围
内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或
义务的相关安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股
权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。根据 2022 年度上
市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算
情况如下：
46
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
誉诺金 100%的股权 100.00 100.00 -
股权类资产
11 个标的项目公司 100%股权 3,279,720.85 1,032,201.45 41,392.54
华夏合并主体对 11 个标的项目公
债权类资产 1,522,706.27 不适用 不适用
司的应收账款
标的资产合计 4,802,427.13 1,032,301.45 41,392.54
上市公司 40,860,266.79 936,707.21 3,194,173.56
计算比例 11.75% 110.21% 1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计
合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重
组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人
（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司
达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人并作为
债权人参与本次交易。根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公
司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权
发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，
上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相关业
47
务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公司金融债
务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营业务经营压力，
同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致
上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未
经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非
-855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基本
-2.20 -1.75 -4.24 -3.87
每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交易前的
94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长期偿债能力有
所改善。
本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次交易前
的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益
48
将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、-1.75 元/股。公司 2022
年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023 年 1-11 月存在因本次交
易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损
益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
2024 年 1 月 25 日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2024 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
自 2020 年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指
导和支持下制定了《债务重组计划》并于 2021 年 10 月 8 日披露了主要内容。自《债务
重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人
就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美
元债券债务重组工作。截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人通过英国
法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组
计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参
与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约 1,273.92 亿元。根据相关已签署的《债务重
组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金
额约为 240.01 亿元。其中：
公司债债权本金金额约 321.74 亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，
上市公司及九通基业发行的 21 只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿元）召集债
券持有人会议，相关债券持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期间表决通过《关于
49
调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及
利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资
产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过
债券本金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约
为 53.73 亿元。
美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿美元，人民
币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外汇牌价人民币兑美
元汇率中间价 6.7604 折算）。2023 年 1 月 16 日，上市公司针对下属公司发行的境外美
元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债
券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国
法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间 2023 年 1 月 23 日召开裁决庭审裁定协
议安排生效，公司于 2023 年 1 月 24 日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协
议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿
美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权
人分配。其中新债券 1 发行金额约为 22.03 亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为
0.21 亿美元，由于债权人未于截止日 2024 年 1 月 11 日前申报领取将于 2024 年 1 月 26
日被注销的金额约为 0.71 亿美元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%
（即 7.56 亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息债券将
不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债
债权人分配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，“兑抵接”类
金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重
组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的 16.7%的条款计算所得信
托抵债金额约为 135.18 亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易草案及涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，
50
提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准
确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
关于提供信息 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
的真实性、准 重大遗漏；
华夏幸福
确性和完整性 3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、
承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供信息
华夏幸福控股 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依
的真实性、准
股东及实际控 法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌
确性和完整性
制人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
的承诺
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节
的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信息 华夏幸福全体 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
的真实性、准 董监高 诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
51
承诺事项 承诺方 承诺内容
确性和完整性 重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
的承诺 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人
承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺
及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、
准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
关于提供信息
固安信息咨 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
的真实性、准
询、誉诺金及 误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性
标的项目公司 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，承诺人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
华夏幸福及全 1、最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
体董监高、华 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
夏幸福控股股 2、最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于合法合规 东及全体董监 外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交
及诚信情况的 高、华夏幸福 易的情形，不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
承诺 实际控制人、 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
固安信息咨询 3、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
及全体董监 4、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
高、誉诺金及 重大违法行为。
52
承诺事项 承诺方 承诺内容
全体董监高、
标的项目公司
及全体董监高
截至本说明出具之日，本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关
关于不存在不 主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
得参与任何上 督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
华夏幸福董事
市公司重大资 最近 36 个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
会
产重组情形的 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
说明 形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
关于不存在不
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
得参与任何上
华夏幸福及全 重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
市公司重大资
体董监高 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
产重组情形的
查的情形，亦不存在最近 36 个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕
说明
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管
理人员、上市公司控股股东控制的机构不存在《上市公司监管指引
关于不存在不
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
得参与任何上 华夏幸福控股
条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
市公司重大资 股东及全体董
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立
产重组情形的 监高
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因
说明
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，上市公司实际控制人及其控制的机构不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
关于不存在不
常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
得参与任何上
华夏幸福实际 情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证
市公司重大资
控制人 券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不
产重组情形的
存在最近 36 个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
说明
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
截至本说明出具之日，固安信息咨询、誉诺金、标的项目公司及上
述主体的现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
关于不存在不 固安信息咨
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
得参与任何上 询、誉诺金、
二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
市公司重大资 标的项目公司
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
产重组情形的 及上述主体的
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
说明 全体董监高
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有从事与上市公司主营
华夏幸福控股 业务存在竞争的业务活动；本公司/本人控制的其他企业与上市公
关于避免同业
股东、实际控 司不存在同业竞争。
竞争的承诺
制人 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任
53
承诺事项 承诺方 承诺内容
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持
上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将来可能获得任何
与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人将
立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上
市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力
促成该等业务机会。
4、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过
5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存
在一致行动关系的期间内持续有效。
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及
其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与
上市公司及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等
方面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策。
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利。
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及
上市公司控股 本公司/本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公
股东、实际控 司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
减少和规范关
制人、董事、 履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批
联交易的承诺
监事、高级管 程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公
理人员 司中小股东利益的行为。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，
不利用上市公司及其子公司违规提供担保。
6、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过
5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存
在一致行动关系的期间内持续有效。
7、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及
其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限公司关于
房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题
的专项自查报告》中对上市公司及其实际从事房地产开发业务的子
公司在报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日）的商品房
关于重大资产 开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
重组房地产核 上市公司及其 规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
查相关事项的 董监高 案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
承诺与说明 如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情形，并因此给华夏幸福基业股份有限公司和投资
者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于重大资产 上市公司控股 华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限公司关于
重组房地产核 股东及实际控 房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题
54
承诺事项 承诺方 承诺内容
查相关事项的 制人 的专项自查报告》中对上市公司及其实际从事房地产开发业务的子
承诺与说明 公司在报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日）的商品房
开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情形，并因此给华夏幸福基业股份有限公司和投资
者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
关于本次重组
上市公司董 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
摊薄即期回报
事、高级管理 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
填补措施的承
人员 能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交
诺
易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反该等承
诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；
（2）华夏幸福股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
关于本次重组 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
上市公司控股
摊薄即期回报 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股东、实际控
填补措施的承 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海
制人
诺 证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
55
本次重大资产出售交易对方未按照《重组管理办法》第二十六条有关规定出具相
关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本报告书“重大风险提示”部分之“一、与
本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条
获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要求披露交
易对方情况”。
56
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司的基本情况如下：
企业名称 华夏幸福基业股份有限公司
曾用名 华夏幸福基业投资开发股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司
英文名称 China Fortune Land Development Co.,Ltd.
统一社会信用代码 911310006096709523
企业类型 其他股份有限公司（上市公司）
注册资本 391,438.1782 万元
法定代表人 王文学
成立日期 1993 年 5 月 28 日
营业期限 1993 年 5 月 28 日至无固定期限
注册地址 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
主要办公地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 9 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59115198
传真号码 010-59115196
对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工
经营范围
设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司控股股东华夏控股持有公司合计 13.29%的股份，华夏
控股一致行动人鼎基资本持有公司 0.68%的股份、东方银联直接持有公司 0.50%的股
份，华夏控股及其一致行动人合计持有公司 14.47%的股份。公司实际控制人为王文
学。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权关系如下图：
57
王文学
100.00% 80.00%
廊坊幸福基业投资有 北京东方银联投资管
20.00%
限公司 理有限公司
26.50% 58.00% 81.00%
华夏幸福基业控股股 鼎基资本管理有限公
份公司 司
13.29% 0.68% 0.50%
华夏幸福基业股份有
限公司
（二）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东：华夏控股
企业名称 华夏幸福基业控股股份公司
河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼北侧三层（科
注册地址
技大道北侧、规划三路西侧）
河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼北侧三层（科
主要办公地点
技大道北侧、规划三路西侧）
法定代表人 王文学
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 105,000 万元
统一社会信用代码 91131000700769064N
成立日期 1998-07-10
对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁止
经营范围
或限制的项目除外）。
2、控股股东一致行动人：鼎基资本
企业名称 鼎基资本管理有限公司
注册地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号
主要办公地点 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号
法定代表人 王文学
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91120116671457247F
58
成立日期 2008-01-16
从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规
经营范围
定办理。
3、控股股东一致行动人：东方银联
企业名称 北京东方银联投资管理有限公司
注册地址 北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号
主要办公地点 北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号
法定代表人 王文学
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91110117740410603D
成立日期 2002-06-17
对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开
发及转让、技术培训及服务、信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，王文学为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产出售外，最近三年，上市公司不存在构成《重组管理办法》及相
关文件规定的重大资产重组事项。
五、最近三年公司主营业务发展情况
2020 年，上市公司业务包括产业新城及相关业务、园区配套住宅业务、商业地产
及相关业务。产业新城及相关业务方面，上市公司是中国领先的产业新城运营商，探
索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障；园区配套住宅业务方面，上市
公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成“孔雀城”住宅品
牌；商业地产及相关业务方面，上市公司持续大力布局以商办综合体为主的商业地产
领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主的新型不动产领域。
2021 年，上市公司在竭尽所能开展各项自救纾困措施的同时，努力恢复主营业务
生产经营秩序，多措并举，大力推动住宅项目建设、全力推进产业新城回款，同时立
足于园区运营、产业招商等核心能力，结合当前宏观环境和行业趋势，不断探索并主
59
动谋划战略调整，实现从重资产模式向轻重结合模式的转型。
2022 年，上市公司在推进住宅项目交付、债务重组、稳定经营的同时，立足自身、
面向未来积极探索战略转型，于 7 月初正式提出全面转型产业新城服务商。一方面，稳
定产业新城业务和住宅开发业务，确保各项生产经营活动有序开展；另一方面，在战
略重塑和业务重构的牵引下，挖潜业务资源和团队积淀，围绕政府服务、住宅服务、
企业服务积极发展创新业务。目前上市公司已形成产业新城及相关业务、住宅开发及
相关业务、创新业务三大业务板块。
2023 年，上市公司以“保交楼”为第一要务，多措并举确保项目开复工与交付。
通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源
调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合
下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳定。同时，立足华
夏幸福二十余年产业新城发展经验，基于宏观及行业环境的变化，公司秉承 “服务即未
来”的理念，牢记“服务实体企业，发展县域经济”的使命，全面转型产业新城服务
商，进一步强化聚焦产业新城和产业发展，继续大力发展创新业务。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
华夏幸福的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
资产负债表 2023 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总计 37,373,291.01 40,860,266.79 44,096,415.41 48,876,235.88
负债总计 34,925,317.79 38,426,626.71 41,713,750.53 39,733,236.43
所有者权益合计 2,447,973.23 2,433,640.08 2,382,664.88 9,142,999.45
归属于母公司股东的所
877,239.45 936,707.21 630,745.14 6,198,002.95
有者权益
利润表 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 1,778,678.73 3,194,173.56 4,318,081.29 10,120,852.07
营业利润 -277,573.77 671,949.57 -4,198,564.50 801,151.10
利润总额 -395,944.61 378,051.80 -4,552,050.72 805,080.13
净利润 -154,598.84 106,497.29 -3,983,609.27 480,573.97
归属于母公司所有者的
-188,054.79 158,283.95 -3,902,966.99 366,549.00
净利润
非经常性损益 568,640.72 1,807,159.83 -608,057.03 38,864.10
60
扣除非经常性损益后的
-756,695.51 -1,648,875.88 -3,294,909.95 327,684.90
归属母公司股东净利润
现金流量表 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-132,273.92 13,719.50 -264,610.32 -2,315,966.70
量
投资活动产生的现金流
-152,191.00 231,080.39 92,395.00 -488,257.75
量
筹资活动产生的现金流
-397,080.91 -390,680.00 -1,090,220.23 1,284,433.66
量
现金及现金等价物净增
-679,800.09 -140,118.24 -1,267,486.71 -1,568,224.54
加额
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
主要财务指标
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 93.45 94.04 94.60 81.29
毛利率（%） 21.68 16.17 8.74 37.19
净利率（%） -10.57 4.96 -90.39 3.61
加权平均净资产收益率
-21.99 28.39 -152.66 7.27
（%）
基本每股收益（元/股） -0.48 0.41 -10.17 0.97
注：1、2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月数据未经审计；
2、资产负债率＝总负债/总资产；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
5、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均
净资产；
6、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股加权平均数。
七、最近三年公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
61
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括
已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充
约定的相关金融债权人）。
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过 240.01 亿
元。
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有
人类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额
债权人类型 占比
（亿元）
公司债持有人 53.73 22.39%
美元债持有人 51.10 21.29%
小计 104.83 43.68%
其他债权人 135.18 56.32%
总计 240.01 100.00%
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额
债权人类型 抵债金额占比 债权人数量
（亿元）
法人类：
银行 11.16 4.65% 15
保险公司 8.68 3.62% 5
证券公司 6.65 2.77% 19
信托公司 2.65 1.10% 4
私募基金管理人 2.29 0.96% 40
合格境外投资者 1.65 0.69% 6
公募基金管理公司 0.25 0.11% 3
公募基金管理公司子公司 0.12 0.05% 1
融资租赁公司 0.08 0.04% 1
期货公司 0.02 0.01% 2
其他：非金融机构法人 0.98 0.41% 120
小计 34.54 14.39% 216
自然人类：
自然人 0.28 0.11% 476
小计 0.28 0.11% 476
其他主体类型：
合伙企业 3.00 1.25% 8
信托计划 71.22 29.67% 138
62
保险资管计划 39.90 16.62% 10
契约型私募基金 17.88 7.45% 654
券商资管计划 8.52 3.55% 57
基金专户及基金子公司产品 7.94 3.31% 59
理财产品 0.33 0.14% 4
其他（年金计划、其他资管计划等） 5.29 2.20% 75
小计 154.09 64.20% 1,005
公司债持有人和其他债权人合计 188.91 78.71% 1,697
境外美元债持有人 51.10 21.29% 无法取得
总计 240.01 100.00% -
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方
（一）平安寿险
公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司；
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、
44、45、46、54、58、59 层；
类型：股份有限公司；
法定代表人：杨铮；
注册资本：3,380,000 万人民币；
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保
险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保
险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内
外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用
业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.51%；
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 4,218,539,840,886 元，
净资产为 335,645,227,639 元，2022 年 1-12 月营业收入为 603,132,386,477 元，净利润为
74,695,804,928 元；截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 3,601,509,626,237 元，
净资产为 297,499,129,904 元，2021 年 1-12 月营业收入为 638,069,463,277 元，净利润为
55,120,540,426 元。
与公司关联关系：平安寿险及其一致行动人合计对公司持股比例为 25.19%，根据
63
《上市规则》第 6.3.3 的规定，为公司关联方。
（二）平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司；
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼；
类型：其他有限责任公司；
法定代表人：黄勇；
注册资本：150,000 万元人民币；
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司持股 98.67%；
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 9,178,962,277 元，净
资产为 7,676,985,256 元，2022 年 1-12 月营业收入为 4,536,707,050 元，净利润为
2,968,980,961 元；截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 10,942,328,408 元，净资
产 为 8,841,472,435 元 ， 2021 年 1-12 月 营 业 收 入 为 4,383,847,761 元 ， 净 利 润 为
2,419,320,976 元。
与公司关联关系：平安资管及其一致行动人合计对公司持股比例为 25.19%，根据
《上市规则》第 6.3.3 的规定，为公司关联方。
64
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易标的资产为上市公司于 2023 年 11 月 21 日设立的信托计划之不超过 240.01
亿元的信托受益权份额。信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的
项目公司股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
二、信托计划
（一）基本信息
产品名称 建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
信托编号 ZXD32J202309101054721
信托受托人 建信信托有限责任公司
信托类型 企业市场化重组服务信托
存续期限 8年
信托规模 25,584,674,850.75 元
（二）信托计划的设立
2023 年 11 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》。2023 年 11 月 20 日，固安信息咨询、建信
信托及相关方签署了《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《资产管理委托协
议》《债权债务确认函》。根据该等协议，信托财产的价值是标的股权价值及标的债权
价值的总和。基于万隆评报字（2023）第 10481 号的股权评估报告，标的股权的价值为
100 万元；基于编号为 ZZRH-202301 的《债权债务确认函》，标的债权的价值为
25,583,674,850.75 元。因此，信托成立时规模为 25,584,674,850.75 元。固安信息咨询作
为初始受益人，持有信托计划的全部信托份额即全部信托受益权。
（三）合法合规情况
《信托合同》已经委托人与受托人签署，与信托设立有关的《股权转让协议》《债
权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效，上市公司董事会审议通过的《债务
重组计划》和已签署的《债务重组协议》持续有效，受托人与资产管理人的《资产管
理委托协议》已签署生效，且信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登
记相关手续，并取得产品编号，根据《信托合同》相关约定以及《信托法》相关规定，
信托计划已经成立。
65
信托计划不存在违反法律法规或损害社会公共利益、信托财产不能确定、以非法
财产或者法律规定不得设立信托的财产设立信托、专以诉讼或讨债为目的而设立、受
益人或受益人范围不能确定等《信托法》第十一条规定的信托无效情形。
（四）标的权利限制情况
信托计划受益权不存在权利限制情况。
（五）最近三年发生的资产评估、增值和转让情况
信托计划设立于 2023 年 11 月，设立后不存在资产评估、增值和转让情况。
三、誉诺金
（一）基本信息
企业名称 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
注册地址 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 211 室
主要办公地点 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 211 室
法定代表人 徐雅薇
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91131022MA7LDXCJ11
成立日期 2022 年 03 月 17 日
信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立、历次增资及股权转让情况
（1）2022 年 3 月，誉诺金设立
2022 年 3 月 16 日，固安信息咨询签署了《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
章程》，以货币方式出资设立誉诺金，注册资本为 100 万元。
2022 年 3 月 17 日，誉诺金在廊坊市固安县市场监督管理局进行了设立登记并领取
《企业法人营业执照》。誉诺金成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 固安信息咨询 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
66
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，誉诺金合法存续，不存在出资瑕疵。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，誉诺金未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司重
大资产重组交易标的。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，誉诺金的股权结构如下：
华夏幸福
100.00%
固安信息咨询
100.00%
誉诺金
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，誉诺金现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施
产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，誉诺金及其下属子公司的董事（包括执行董事，下同）仍由固
安信息咨询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为誉
诺金及其项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董
事，企业经营管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响誉诺金资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，誉诺金共有 11 家下属子公司，具体情况如下：
67
注册资本
序号 企业名称 主要经营范围 直接持股比例
（万元）
园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产
业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础
1 武陟鼎兴 101,100.00 工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管 100.00%
理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；
会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地
整理，对园区污水的处理，公用事业设施管理及
2 怀来鼎兴 52,000.00 100.00%
相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭许可证
经营）
园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房
3 昌黎瑞祥 10,000.00 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 100.00%
准后方可开展经营活动）
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服
务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸
4 长葛鼎鸿 210,210.21 100.00%
项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电
子商务信息咨询服务；物业管理
园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商
代理服务；土地整理；建筑材料（不含危险化学
5 蒲江鼎兴 111,200.00 100.00%
品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）
园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；
企业管理咨询；园区基础设施建设与管理；土地
6 和县鼎兴 20,205.00 100.00%
整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
园区基础设施建设；文化产业园区管理，公共事
业用房屋建筑工程设计服务；土地平整；地基与
基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；物业
管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业
7 嘉鱼鼎通 10,110.00 100.00%
管理咨询服务；贸易咨询服务；科技中介服务；
技术推广服务；会议及会展服务；策划创意服务
房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可方可经营）
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园
8 获嘉产城 10,110.00 100.00%
区产业服务；招商代理服务
园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业
9 新密产城 10,100.00 100.00%
服务，招商代理服务
园区基础设施建设与管理；土地平整。（国家有
10 镇江鼎达 10,000.00 专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相 100.00%
关部门批准后方可开展经营活动）
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园
11 开封产城 90,504.00 100.00%
区产业服务；招商代理服务
1、武陟鼎兴
（1）基本信息
企业名称 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址 武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）二层
68
主要办公地点 武陟县云台大道南端西侧兰乔圣菲小区办公楼
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 101,100 万元
统一社会信用代码 91410823MA3X9T7L7A
成立日期 2016-05-13
园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服
务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业
经营范围
管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公
共关系服务；策划创意服务。
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2016 年 5 月，武陟鼎兴设立
2016 年 4 月 19 日，九通基业签署了《武陟鼎兴园区建设发展有限公司章程》，以
货币方式出资设立武陟鼎兴，注册资本为 10,000 万元，于 2027 年 10 月 29 日前缴足。
2016 年 5 月 9 日，武陟鼎兴在武陟县工商行政管理局进行了设立登记。2016 年 5
月 13 日，武陟鼎兴领取了《企业法人营业执照》。
武陟鼎兴成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2017 年 12 月，武陟鼎兴第一次增资
2017 年 12 月 1 日，武陟鼎兴召开股东会，决定吸收新股东中国金谷国际信托有限
责任公司；同时决定将武陟鼎兴的注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元，新增的
90,000 万元中，41,000 万元由九通基业以货币方式出资、49,000 万元由中国金谷国际信
托有限责任公司以货币方式出资，出资缴付期限为 2036 年 6 月 30 日前。
股东变更及注册资本增加后，九通基业认缴出资额共计 51,000 万元，占注册资本
的 51.00%；中国金谷国际信托有限责任公司认缴出资额共计 49,000 万元，占注册资本
的 49.00%。
69
本次增资完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 51,000.00 51.00%
2 中国金谷国际信托有限责任公司 49,000.00 49.00%
合计 100,000.00 100.00%
2017 年 12 月 7 日，武陟鼎兴就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。
截至 2018 年 2 月 2 日，九通基业和中国金谷国际信托有限责任公司已对武陟鼎兴
100,000 万元的注册资本以货币方式进行实缴。
③ 2018 年 12 月，第一次股权变更
2018 年 12 月 1 日，九通基业与中国金谷国际信托有限责任公司签订股权转让协议，
中国金谷国际信托有限责任公司将所持有的武陟鼎兴 49.00%的股权（共计 49,000 万元
注册资本）转让给九通基业。
本次股权转让完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
2018 年 12 月 3 日，武陟鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
④ 2023 年 6 月，武陟鼎兴第二次增资及第二次股权变更
2023 年 6 月 20 日，武陟鼎兴召开股东会，决定新增注册资本 1,100.00 万元，新增
股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式出资 1,100.00 万元。增资完成后，
武陟鼎兴的注册资本变更为 101,100.00 万元。
2023 年 6 月 26 日，武陟鼎兴就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。2023 年 6 月 30 日，武陟鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对武陟鼎
兴的借款 1,100.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
本次增资完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 100,000.00 98.9120%
70
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2 产业新城投资 1,100.00 1.0880%
合计 101,100.00 100.00%
⑤ 2024 年 2 月，武陟鼎兴第三次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的武陟鼎兴 100.00%的股权（共计 101,100 万元注册资本）
转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 100,100.00 100.00%
合计 100,100.00 100.00%
2024 年 2 月 28 日，武陟鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，武陟鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
截至本报告书签署日，最近三年，武陟鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情
况，亦未作为上市公司重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，武陟鼎兴的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，武陟鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
71
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，武陟鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为武陟鼎兴推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响武陟鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
2、怀来鼎兴
（1）基本信息
企业名称 怀来鼎兴投资开发有限公司
注册地址 怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
主要办公地点 怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
法定代表人 李东领
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 52,000 万元
统一社会信用代码 9113073068434003XA
成立日期 2009 年 2 月 19 日
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水的处
经营范围 理，公用事业设施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭许可证
经营）
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2009 年 2 月，怀来鼎兴设立
2009 年 2 月 6 日，怀来鼎兴召开股东会，决议张春梅、郑海兵出资设立怀来鼎
兴，注册资本为 1,000 万元，其中张春梅出资 800 万元，郑海兵出资 200 万元。
2009 年 2 月 16 日，张家口正信会计师事务所有限责任公司出具“正信会验字
（2009）第 025 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 2 月 16 日，怀来鼎兴已收到张春
梅、郑海兵缴纳的新增注册资本累计 1,000 万元，全部以货币出资。
72
2009 年 2 月 19 日，怀来鼎兴在怀来县工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。怀来鼎兴设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张春梅 800.00 80.00%
2 郑海兵 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
② 2009 年 4 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 26 日，怀来鼎泰投资有限公司出具《股东决定》，同意张春梅、郑海
兵分别将持有的怀来鼎兴 80%、20%的股权转让给怀来鼎泰投资有限公司。同日，怀
来鼎泰投资有限公司与张春梅、郑海兵分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 怀来鼎泰投资有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2009 年 4 月 3 日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
③ 2009 年 11 月，第二次股权转让
2009 年 10 月 28 日，怀来鼎兴召开股东会，决议同意怀来鼎泰投资有限公司将持
有的怀来鼎兴 80%股权转让给九通基业。同日，九通基业与怀来鼎泰投资有限公司签
署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 800.00 80.00%
2 怀来鼎泰投资有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2009 年 12 月 23 日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
④ 2009 年 12 月，第一次增资
2009 年 12 月 2 日，怀来鼎兴通过《股东会决议》，同意九通基业向怀来鼎兴增加
投资 1,000 万元，增资完成后，怀来鼎兴注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元，其
中九通基业以货币投入 1,800 万元，占注册资本的 90%，怀来鼎泰投资有限公司以货币
73
投入 200 万元，占注册资本的 10%。2009 年 12 月 3 日，怀来鼎兴签署章程修正案。
2009 年 12 月 15 日，张家口正信会计师事务所有限责任公司出具“正信会验字
（2009）第 281 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 3 日，怀来鼎兴已收到九通
基业缴纳的新增注册资本 1,000 万元，全部以货币出资，变更后的注册资本为 2,000 万
元。
本次增资完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 1800.00 90.00%
2 怀来鼎泰投资有限公司 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
2009 年 12 月 23 日，怀来鼎兴就本增资完成工商变更登记。
⑤ 2010 年 12 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 1 日，怀来鼎兴通过《股东会决议》，同意怀来鼎泰投资有限公司将
其持有的怀来鼎兴 200 万元出资，占其注册资本的 10%转让给九通基业并修改公司章
程。同日，怀来鼎泰投资有限公司与九通基业签署《怀来鼎兴投资开发有限公司股权
转让协议》，约定将其持有的怀来鼎兴 10%的股权以 200 万元的价格转让给九通基业。
同日，九通基业签署怀来鼎兴新公司章程。
2010 年 12 月 8 日，怀来鼎兴就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让
完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
⑥ 2015 年 11 月，第二次增资
2015 年 10 月 28 日，怀来鼎兴的唯一股东九通基业出具《股东决定》，同意九通基
业对怀来鼎兴增加出资 5 亿元，增资完成后，怀来鼎兴的注册资本由 2,000 万元增至
52,000 万元。
本次增资完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
74
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 52,000.00 100.00%
合计 52,000.00 100.00%
2015 年 11 月 16 日，怀来鼎兴就本次增资完成工商变更登记。
⑦ 2023 年 11 月，第四次股权转让
2023 年 11 月 13 日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的怀
来鼎兴 100.00%的股权（共计 52,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 52,000.00 100.00%
合计 52,000.00 100.00%
2023 年 11 月 21 日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，九通基业持有的怀来鼎兴股权存在收益权受限情形，具体如
下：
受限股权对应 受限股权担保的主债
序
债权人 债务人 受限类型 受限比例 的注册资本金 权截至 2023 年 6 月
号
额（万元） 30 日的余额（万元）
九通基 怀来鼎兴
1 民生信托 100% 52,000 200,000
业 收益权
2022 年 2 月 13 日，民生信托、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补
充协议》，约定民生信托同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在
《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由民生信托继续持有怀来鼎兴
股权收益权，民生信托按照《债务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视
为转至九通基业名下；在民生信托持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产
生收益（包括但不限于股息、红利等）时，民生信托根据《债务重组计划》的安排不
主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，民生信托同意配合九通基
业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所
得价款主张优先受偿的权利，民生信托配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已
完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基
业清偿债务。综上，怀来鼎兴 100%股权收益权转让已解除。
75
截至本报告书签署日，除上述情况外，怀来鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，怀来鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，怀来鼎兴的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，怀来鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，怀来鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为怀来鼎兴推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响怀来鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
3、长葛鼎鸿
（1）基本信息
企业名称 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
注册地址 长葛市大周镇岚川府村 358 号
主要办公地点 长葛市佛耳湖镇华夏大道与水舞路交叉口长葛规划展览馆
76
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 210210.21 万元人民币
统一社会信用代码 91411082MA3XF4KB2N
成立日期 2016 年 11 月 15 日
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代
经营范围 理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商
务信息咨询服务；物业管理。
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2016 年 11 月，长葛鼎鸿设立
2016 年 11 月 10 日，长葛鼎鸿召开股东会，决议同意九通基业出资设立长葛鼎鸿，
注册资本为 10,000 万元人民币，全部由九通基业出资，出资缴付期限为 2036 年 6 月 30
日前。
长葛鼎鸿成立时的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万元）
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2016 年 11 月 15 日，长葛鼎鸿在长葛市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。
② 2017 年 9 月，第一次增资
2017 年 9 月 20 日，长葛鼎鸿召开股东会，决议同意增加中信信托为公司的新股东，
同时中信信托以货币向长葛鼎鸿增加出资 100,000 万元，原股东九通基业以货币形式增
资至 110,000 万元，长葛鼎鸿的注册资本变更为 210,000 万元，出资缴付期限为 2036 年
6 月 30 日前。
本次增资完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 110,000.00 52.38%
2 中信信托 100,000.00 47.62%
合计 210,000.00 100.00%
77
2017 年 9 月 20 日，长葛鼎鸿就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。
③ 2018 年 12 月，第一次股权转让
2018 年 12 月 20 日，长葛鼎鸿与中信信托签署《长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
交 割 证 明 》， 双 方 同 意 由 中 信 信 托 将 持 有 的 长 葛 鼎 鸿 的 47.62%的 股 权 计 人 民 币
100,000.00 万元以人民币 76,064.67 万元的价格转让给九通基业并于 2018 年 10 月 31 日
之前交割完毕。本次转让完成后长葛鼎鸿的注册资本保持 210,000 万元不变。
本次增资完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 210,000.00 100.00%
合计 210,000.00 100.00%
2019 年 1 月 9 日，长葛鼎鸿就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。
④ 2021 年 11 月，第一次更换法定代表人
2021 年 11 月 25 日，长葛鼎鸿召开股东会。决议同意将长葛鼎鸿的法定代表人由执
行董事长兼总经理赵威变更为执行董事李东领。
2021 年 12 月 13 日，长葛鼎鸿就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法
人营业执照》。
⑤ 2023 年 6 月，第二次增资，第一次调整出资方式
2023 年 6 月，长葛鼎鸿召开了两次股东会。第 1 次股东会于 2023 年 6 月 20 日召
开，决议同意将长葛鼎鸿的注册资本由 210,000.00 万元增加至 210,210.21 万元，新增的
210.21 万元由产业新城投资出资，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30 日前。同时股东会决
议公司的类型由有限责任公司变更为其他有限责任公司。
2023 年 6 月 27 日，长葛鼎鸿就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。
2023 年 6 月 30 日，长葛鼎鸿召开第 2 次股东会，决议同意九通基业认缴出资的
210,000.00 万元人民币的出资方式由货币调整为货币加债权，已于 2017 年 10 月 31 日实
78
缴出资的 180,560.00 万元人民币出资方式为货币，剩余认缴出资额出资方式调整为债权，
出资缴付期限为 2050 年 6 月 30 日前。
2023 年 6 月 30 日，长葛鼎鸿召开股东会，决议将产业新城投资对长葛鼎鸿的借款
210.21 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
出资方式调整后，长葛鼎鸿的股东出资信息如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
180,560.00 85.89% 货币
1 九通基业
29,440.00 14.01% 债权
2 产业新城投资 210.21 0.10% 债权
合计 210,210.21 100.00%
⑥ 2023 年 11 月，长葛鼎鸿第二次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的长葛鼎鸿 100.00%的股权（共计 210,210.21 万元注册资本）
转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 210,210.21 100.00%
合计 210,210.21 100.00%
2023 年 11 月 16 日，长葛鼎鸿就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，长葛鼎鸿合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，长葛鼎鸿未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
79
截至本报告书签署日，长葛鼎鸿的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，长葛鼎鸿现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，长葛鼎鸿的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为长葛鼎鸿推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响长葛鼎鸿资产独立性的协议或其他安排。
4、蒲江鼎兴
（1）基本信息
企业名称 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址 成都市蒲江县寿安镇迎宾大道 88 号 1 栋 1-4 层
主要办公地点 成都市蒲江县青蒲路 777 号
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 111200 万元人民币
统一社会信用代码 91510131MA62QWAU8A
成立日期 2017 年 2 月 28 日
园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整理；建
经营范围 筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）
（2）历史沿革
80
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2017 年 2 月，蒲江鼎兴成立。
2017 年 2 月 15 日，九通基业出具《股东决定》，通过了《蒲江县鼎兴园区建设发
展有限公司章程》，以货币方式出资设立蒲江鼎兴，注册资本为 10,000 万元，于 2027
年 10 月 30 日前缴足。
同日，蒲江鼎兴在成都市蒲江工商行政管理局进行了设立登记。2017 年 2 月 28 日，
蒲江鼎兴领取了《企业法人营业执照》。蒲江鼎兴成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2017 年 9 月，第一次增加注册资本，新增股东。
2017 年 9 月 4 日，蒲江鼎兴召开股东会，决议吸收深圳平安大华汇通财富管理有
限公司为公司新股东，同时公司注册资本增加至 110,000 万元，其中九通基业认缴出资
60,000 万元，深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴出资 50,000 万元。
根据国家企业信用信息公示系统查询的蒲江鼎兴《2017 年度企业年度报告书》，九
通基业于 2017 年 9 月 5 日以货币方式实缴出资 60,000 万元，深圳平安大华汇通财富管
理有限公司于 2017 年 10 月 11 日以货币方式实缴出资 50,000 万元。
本次变更完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 60,000.00 54.55%
深圳平安大华汇通财富管理有限
2 50,000.00 45.45%
公司
合计 110,000.00 100.00%
③ 2018 年 9 月，第一次股权转让。
2018 年 5 月 19 日，九通基业出具《股东决议》，决定同意公司股东深圳平安大华
汇通财富管理有限公司将所持有的蒲江鼎兴 45.45%股权转让给九通基业。同日，九通
基业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署了《股权收购协议》。本次股权转让完
成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
81
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 110,000.00 100.00%
2018 年 9 月 18 日，蒲江鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
④ 2023 年 6 月，第二次增加注册资本，新增股东。
2023 年 6 月 23 日，蒲江鼎兴召开股东会，同意公司注册资本增加为 111,200 万元，
同时吸收产业新城投资为公司新股东，新增注册资本 1,200 万元由新增股东认缴出资。
2023 年 6 月 28 日，蒲江鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对蒲江鼎兴的借款
1,200 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
本次变更完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 110,000.00 98.92%
2 产业新城投资 1,200.00 1.08%
合计 111,200.00 100.00%
⑤ 2023 年 11 月，蒲江鼎兴第二次股权转让
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的蒲江鼎兴 100.00%的股权（共计 111,200 万元注册资本）
转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 111,200.00 100.00%
合计 111,200.00 100.00%
2023 年 11 月 16 日，蒲江鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，蒲江鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，蒲江鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
82
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，蒲江鼎兴的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，蒲江鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，蒲江鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为蒲江鼎兴推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响蒲江鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
5、昌黎瑞祥
（1）基本信息
企业名称 昌黎瑞祥投资开发有限公司
注册地址 昌黎工业园区西区兴企路南段
主要办公地点 昌黎工业园区西区兴企路南段昌黎规划馆
法定代表人 张立河
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91130322563236228P
成立日期 2010-10-25
园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房屋租赁。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
83
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2010 年 10 月，昌黎瑞祥设立
2010 年 10 月 8 日，根据昌黎瑞祥公司章程，北京瑞祥基业投资管理有限公司以货
币实缴出资设立昌黎瑞祥，昌黎瑞祥注册资本为 10,000 万元人民币。
2010 年 10 月 20 日，秦皇岛天宇联合会计师事务所出具“[2010]天宇设验字第
0064 号”《验资报告》，验证：截至 2010 年 10 月 19 日，昌黎瑞祥已收到股东缴纳的注
册资本（实收资本），合计人民币 10,000 万元，均以货币出资。
昌黎瑞祥成立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
北京瑞祥基业投资管理有限
1 10.000.00 100.00%
公司
合计 10,000.00 100.00%
② 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 20 日，昌黎瑞祥股东决定，北京瑞祥基业投资管理有限公司将持有昌
黎瑞祥 100%股权全部转让给九通基业，转让后九通基业为昌黎瑞祥股东。同日，北京
瑞祥基业投资管理有限公司与九通基业相应签署《股权转让协议书》，北京瑞祥基业投
资管理有限公司将其在昌黎瑞祥的全部股权 1 亿元人民币（占注册资本的 100%），以
162,805,300 元人民币形式全部转让给九通基业。
本次股权转让完成后，昌黎瑞祥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
③ 2023 年 11 月，昌黎瑞祥第二次股权转让
2023 年 11 月 13 日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的昌
黎瑞祥 100.00%的股权（共计 10,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，昌黎瑞祥的股权结构如下：
84
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2023 年 11 月 16 日，昌黎瑞祥就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，昌黎瑞祥合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，昌黎瑞祥未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，昌黎瑞祥的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，昌黎瑞祥现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，昌黎瑞祥的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为昌黎瑞祥推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响昌黎瑞祥资产独立性的协议或其他安排。
85
6、和县鼎兴
（1）基本信息
企业名称 和县鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址 安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路 1 号
主要办公地点 安徽省马鞍山市和县海峰大厦 10 楼
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,205 万元人民币
统一社会信用代码 91340523MA2MREA934
成立日期 2015 年 12 月 17 日
园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础
经营范围 设施建设与管理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2015 年 12 月，和县鼎兴设立。
2015 年 12 月 10 日，和县鼎兴股东签署了《和县鼎兴园区建设发展有限公司章程》，
设立和县鼎兴。注册资本为 20,000 万元，由九通基业认缴出资。
根 据 《 中 国 农 业 银 行 电 子 银 行 交 易 回 单 （ 收 款 方 ）》（ 回 单 编 号 ：
350102712477286385659），九通基业于 2018 年 7 月 26 日向和县鼎兴缴纳注册资本
20,000 万元。
和县鼎兴成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
② 2023 年 7 月，增加注册资本，新增股东。
2023 年 7 月 5 日，和县鼎兴召开股东会，同意公司注册资本由 20,000 万元变更为
20,205 万元，新增注册资本由新增股东产业新城投资认缴出资。
2023 年 8 月 17 日，和县鼎兴就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。2023 年 9 月 1 日，和县鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对和县鼎兴
86
的借款 205 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
本次增资完成后，和县鼎兴股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 20,000.00 98.99%
2 产业新城投资 205.00 1.01%
合计 20,205.00 100.00%
③ 2023 年 11 月，和县鼎兴第一次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的和县鼎兴 100.00%的股权（共计 20,205 万元注册资本）转
让给誉诺金。
本次股权转让完成后，和县鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 20,205.00 100.00%
合计 20,205.00 100.00%
2023 年 11 月 16 日，和县鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，和县鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，和县鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，和县鼎兴的股权结构如下：
87
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，和县鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，和县鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为和县鼎兴推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响和县鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
7、嘉鱼鼎通
（1）基本信息
企业名称 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
注册地址 湖北省咸宁市嘉鱼县潘家湾镇苍梧岭村
主要办公地点 湖北省咸宁市嘉鱼县嘉鱼产业新城文化中心
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,110 万元人民币
统一社会信用代码 91421221MA48BX3L2X
成立日期 2016-10-09
园区基础设施建设；文化产业园区管理，公共事业用房屋建筑工程设计服
务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；物业管
经营范围 理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服
务；科技中介服务；技术推广服务；会议及会展服务；策划创意服务；房
屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2016 年 10 月，嘉鱼鼎通设立
2016 年 9 月 26 日，九通基业出具《股东决定》，决定以货币方式出资设立嘉鱼鼎
通，注册资本为 10,000 万元，于 2036 年 6 月 30 日前缴足；并制定了《嘉鱼鼎通园区建
88
设发展有限公司公司章程》。2016 年 10 月 9 日，嘉鱼鼎通领取了《企业法人营业执照》。
嘉鱼鼎通成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2023 年 7 月，嘉鱼鼎通第一次增资
2023 年 6 月 27 日，嘉鱼鼎通召开股东会，决定新增注册资本 110 万元，新增股东
产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 110 万元，上述新增注册资本股东
承诺于 2066 年 10 月 9 日前缴纳完毕。增资完成后，嘉鱼鼎通的注册资本变更为 10,110
万元。
本次增资完成后，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 98.9120%
2 产业新城投资 110.00 1.0880%
合计 10,110.00 100.00%
2023 年 7 月 4 日，嘉鱼鼎通就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。
③ 2023 年 11 月，嘉鱼鼎通第一次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的嘉鱼鼎通 100.00%的股权（共计 10,110 万元注册资本）转
让给誉诺金。
本次股权转让完成后，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 10,110.00 100.00%
合计 10,110.00 100.00%
2023 年 11 月 17 日，嘉鱼鼎通就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，嘉鱼鼎通合法存续，不存在出资瑕疵。
89
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，嘉鱼鼎通未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，嘉鱼鼎通现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，嘉鱼鼎通的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为嘉鱼鼎通推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响嘉鱼鼎通资产独立性的协议或其他安排。
8、获嘉产城
（1）基本信息
企业名称 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
注册地址 河南省获嘉县亢村镇人民政府院内
主要办公地点 华夏幸福智能制造装备产业港
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
90
注册资本 10,110 万元人民币
统一社会信用代码 91410724MA44K71H1M
成立日期 2017 年 11 月 9 日
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服
经营范围
务。
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2017 年 11 月，获嘉产城设立
2017 年 11 月 3 日，获嘉产城召开股东会，决议同意产业新城投资出资设立获嘉产
城，注册资本为 10,000 万元人民币。同日，产业新城投资签署获嘉产业新城公司章程。
2017 年 11 月 9 日，获嘉产城在获嘉县工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。获嘉产城成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 产业新城投资 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2023 年 6 月，获嘉产城第一次增资及第一次股权变更
2023 年 6 月 21 日，获嘉产城召开股东会，决定同意公司股东由产业新城投资变更
为产业新城投资及九通基业；同时决定将获嘉产城的注册资本由 10,000 万元增加至
10,110 万元，其中华夏幸福以货币出资 10,000 万元，九通基业以债权出资 110 万元。华
夏幸福已于 2018 年 6 月 4 日实缴注册资本 10,000 万元，九通基业承诺于 2036 年 6 月 30
日前缴足注册资本。
2023 年 6 月 25 日，获嘉产城就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。2023 年 6 月 29 日，获嘉产城召开股东会，决议将九通基业对获嘉产城的
借款 110.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
本次增资完成后，获嘉产城的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 产业新城投资 10,000.00 98.91%
2 九通基业 110.00 1.09%
合计 10,110.00 100.00%
91
③ 2023 年 11 月，获嘉产城第二次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的获嘉产城 100.00%的股权（共计 10,110 万元注册资本）转
让给誉诺金。
本次股权转让完成后，获嘉产城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 10,110.00 100.00%
合计 10,110.00 100.00%
2023 年 11 月 17 日，获嘉产城就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，获嘉产城合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，获嘉产城未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，获嘉产城的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，获嘉产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，获嘉产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
92
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为获嘉产城推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响获嘉产城资产独立性的协议或其他安排。
9、新密产城
（1）基本信息
企业名称 华夏幸福产业新城新密有限公司
注册地址 河南省新密市袁庄乡袁庄村 8 组
主要办公地点 河南省新密市郑少洛高速西口产业招商服务中心二楼
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,100 万元人民币
统一社会信用代码 91410183MA44RKP68H
成立日期 2018 年 1 月 9 日
园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规定应经
经营范围 审批的项目除外），招商代理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2018 年 1 月，新密产城设立
2018 年 1 月 4 日，产业新城投资签署新密产城公司章程。根据公司章程，新密产
城注册资本为人民币 10,000 万元，全部注册资本由股东产业新城投资以货币出资。
2018 年 1 月 9 日，新密产城通过股东决定，确定了新密产城的股东出资方式，由
股东产业新城投资以货币出资 10,000 万元。
2018 年 1 月 9 日，新密产城取得主管工商部门核发的《营业执照》。
新密产城成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 产业新城投资 10,000.00 100.00%
93
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
② 2023 年 6 月，新密产城第一次增资
2023 年 6 月 20 日，新密产城通过股东会决议，同意公司注册资本由 10,000 万元变
更为 10,100 万元；同意公司股东由产业新城投资（出资额：10,000 万元，出资比例：
100%）变更为产业新城投资（出资额：10,000 万元，出资比例：99.0099%）、九通基业
（出资额：100 万元，出资比例：0. 9901%）；审议通过修改后的公司章程。
同日，产业新城投资和九通基业公司签署了修改后的公司章程，根据公司章程规
定，公司注册资本为 10,100 万元，其中产业新城投资以货币出资 10,000 万元，九通基
业以债权出资 100 万元。
2023 年 6 月 28 日，新密产城就本次增资完成了工商变更登记。2023 年 6 月 30 日，
新密产城召开股东会，决议将九通基业对新密产城的借款 100.00 万元人民币转为出资，
债权出资日为股东会决议日。
本次增资完成后，新密产城的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 产业新城投资 100,000.00 99.0099%
2 九通基业 100.00 0.9901%
合计 10,100.00 100.00%
③ 2023 年 11 月，新密产城第一次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的新密产城 100.00%的股权（共计 10,100 万元注册资本）转
让给誉诺金。
本次股权转让完成后，新密产城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 10,100.00 100.00%
合计 10,100.00 100.00%
2023 年 11 月 20 日，新密产城就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
94
截至本报告书签署日，新密产城合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，新密产城未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，新密产城的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，新密产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，新密产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为新密产城推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响新密产城资产独立性的协议或其他安排。
10、镇江鼎达
（1）基本信息
企业名称 镇江鼎达园区建设发展有限公司
注册地址 镇江市宗泽路 79 号
主要办公地点 江苏省镇江市京口区凌家湾雅居
法定代表人 王立国
95
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91321100053523681X
成立日期 2012 年 9 月 19 日
园区基础设施建设与管理；土地平整。（国家有专项规定的除外）（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2012 年 9 月，镇江鼎达设立
2012 年 9 月 13 日，镇江鼎达召开股东会，决议同意九通基业出资设立镇江鼎达，
注册资本为 10,000 万元人民币。
2012 年 9 月 18 日，镇江明诚会计师事务所有限公司出具“镇诚验字[2012]第 199
号”《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 18 日，镇江鼎达已收到股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计人民币 1 亿元整。
2013 年 9 月 19 日，镇江鼎达在江苏省镇江工商行政管理局进行了设立登记并领取
《企业法人营业执照》。镇江鼎达成立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2023 年 11 月，镇江鼎达第一次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的镇
江鼎达 100.00%的股权（共计 10,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
本次股权转让完成后，镇江鼎达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2023 年 11 月 20 日，镇江鼎达就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
96
截至本报告书签署日，镇江鼎达合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
最近三年，镇江鼎达未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公司
重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，镇江鼎达的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，镇江鼎达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
本次交易完成后，镇江鼎达的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为镇江鼎达推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响镇江鼎达资产独立性的协议或其他安排。
11、开封产城
（1）基本信息
企业名称 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
注册地址 开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会 1 号
主要办公地点 开封市龙亭区开封日报社二楼 203 室
97
法定代表人 李东领
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 90,504 万元
统一社会信用代码 91410212MA44C76N9K
成立日期 2017 年 9 月 6 日
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理
经营范围
服务。
（2）历史沿革
1）设立、历次增资及股权转让情况
① 2017 年 9 月，开封产城设立
2017 年 8 月 28 日，九通基业出具《股东决定》，决定以货币方式出资设立开封产
城，注册资本为 10,000 万元，于 2027 年 10 月 30 日前缴足；股东会一并表决通过了
《华夏幸福产业新城（开封）有限公司章程》。同日，开封产城在开封市祥符区工商行
政管理局进行了设立登记。
2017 年 9 月 6 日，开封产城领取了《企业法人营业执照》。
开封产城成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2017 年 12 月，开封产城第一次增资及第一次股权变更
2017 年 12 月 19 日，开封产城召开股东会，决定吸收新股东深圳平安大华汇通财
富管理有限公司；同时决定将开封产城的注册资本由 10,000 万元增加至 90,000 万元，
新增的 80,000 万元中，40,000 万元由九通基业以货币方式出资、40,000 万元由深圳平
安大华汇通财富管理有限公司以货币方式出资。
股东变更及注册资本增加后，九通基业认缴出资额共计 50,000 万元，占注册资本
的 55.56%；深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴出资额 40,000 万元，占注册资本
的 44.44%。股东承诺于 2036 年 6 月 30 日前缴足注册资本。
本次增资完成后，开封产城的股权结构如下：
98
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 50,000.00 55.56%
2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 40,000.00 44.44%
合计 90,000.00 100.00%
同日，开封产城就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》。
2017 年 12 月 22 日，九通基业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司均以货币方
式实缴注册资本。
③ 2019 年 5 月，第二次股权变更
2019 年 1 月 11 日，九通基业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订股权转让
协议，深圳平安大华汇通财富管理有限公司将所持有的开封产城 44.44%的股权（共计
40,000 万元注册资本）转让给九通基业，出资转让于 2019 年 1 月 22 日完成。
本次股权转让完成后，开封产城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 九通基业 90,000.00 100.00%
合计 90,000.00 100.00%
2019 年 5 月 21 日，开封产城就本次股权转让完成工商变更登记。
④ 2023 年 7 月，开封产城第二次增资
2023 年 6 月 21 日，开封产城召开股东会，决定新增注册资本 504.00 万元，新增股
东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 504.00 万元，上述新增注册资
本股东承诺于 2050 年 6 月 30 日前缴纳完毕。增资完成后，开封产城的注册资本变更为
90,504.00 万元。
2023 年 7 月 3 日，开封产城就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人
营业执照》。2023 年 7 月 4 日，开封产城召开股东会，决议将产业新城投资对开封产城
的借款 504.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
本次增资完成后，开封产城的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 九通基业 90,000.00 99.4431%
2 产业新城投资 504.00 0.5569%
99
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 90,504.00 100.00%
⑤ 2023 年 11 月，开封产城第三次股权变更
2023 年 11 月 13 日，九通基业、产业新城投资与誉诺金签订股权转让协议，九通基
业、产业新城投资将所持有的开封产城 100.00%的股权（共计 90,504 万元注册资本）转
让给誉诺金。
本次股权转让完成后，开封产城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 誉诺金 90,504.00 100.00%
合计 90,504.00 100.00%
2023 年 11 月 20 日，开封产城就本次股权转让完成工商变更登记。
2）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，开封产城合法存续，不存在出资瑕疵。
3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
截至本报告书签署日，最近三年，开封产城未发生首次公开发行股票并上市的情
况，亦未作为上市公司重大资产重组交易标的。
（3）产权及控制关系
1）股权结构
截至本报告书签署日，开封产城的股权结构如下：
2）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，开封产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3）高级管理人员的安排
100
本次交易完成后，开封产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨询负
责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为开封产城推荐符
合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营管理情况和董
事的履职情况接受管理委员会的监督。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响开封产城资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）标的项目公司股权
1）标的项目公司股权情况
截至本报告书签署日，11 家标的项目公司股权已转移至誉诺金。《模拟审计报告》
以 2023 年 6 月 30 日为基准日，依据万隆评估出具的万隆评报字（2023）第 10464 号至
第 10474 号评估报告确认标的项目公司股权价值。根据《模拟审计报告》，誉诺金单体
报表的长期股权投资价值列示如下：
单位：万元
合并前 合并后
企业名称 公允价值 入账科目 账面价值
武陟鼎兴 183,341.41
嘉鱼鼎通 26,612.49
长葛鼎鸿 237,303.56
蒲江鼎兴 173,405.03
开封产城 149,664.81
获嘉产城 18,086.44 长期股权投资 1,035,661.21
新密新城 18,668.93
和县鼎兴 50,911.11
怀来鼎兴 149,328.96
昌黎瑞祥 22,961.64
镇江鼎达 5,376.82
合计 1,035,661.21 1,035,661.21
2）标的项目公司股权设定质押情况
根据誉诺金与大业信托有限责任公司签订的《股权质押合同》，誉诺金将其持有的
101
武陟鼎兴全部股权向大业信托有限责任公司出质，为九通基业对大业信托有限责任公
司的债务提供担保，负债金额为 5.00 亿元。
（2）应收账款
1）应收账款情况
根 据 《 模 拟 审 计 报 告 》， 截 至 报 告 期 期 末 ， 誉 诺 金 应 收 账 款 账 面 原 值 为
1,690,373.27 万元。
报告期期末，11 家标的项目公司单体层面，应收账款情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
标的项目公司 账面原值
武陟鼎兴 295,351.39
怀来鼎兴 713,757.00
昌黎瑞祥 20,632.08
长葛鼎鸿 172,552.28
蒲江鼎兴 124,980.73
和县鼎兴 101,487.79
嘉鱼鼎通 90,253.68
获嘉产城 86,787.97
新密产城 66,304.48
镇江鼎达 -
开封产城 18,265.88
合计 1,690,373.27
2）应收账款设定质押情况
截至报告期期末，标的项目公司应收账款质押情况如下：
负债余额（万
序号 借款主体 质押人 质押明细
元）
武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部
武陟鼎兴、和县 应收账款债权（含未来新增应收账款）、
1 产业新城投资 63,126.00
鼎兴 和县鼎兴享有的对和县人民政府全部应
收账款债权（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款 13.81 亿元，质押担
2 九通基业 50,000.00 怀来鼎兴
保金额为 10 亿元
怀来鼎兴应收账款 8.02 亿元，该部分尚
3 怀来鼎兴 44,535.50 怀来鼎兴
未清偿的应收账款为 5.31 亿
长葛鼎鸿享有的对长葛市人民政府全部
华夏幸福、廊坊
4 300,000.00 长葛鼎鸿 （含未来新增应收账款）的应收账款债
京御
权
获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部
5 华夏幸福 110,000.00 获嘉产城 （含未来新增应收账款）的应收账款债
权
102
负债余额（万
序号 借款主体 质押人 质押明细
元）
怀来鼎兴应收账款 4.50 亿为上市公司提
6 怀来鼎兴 44,535.50 怀来鼎兴
供反担保质押
九通基业、怀来 怀来鼎兴应收账款 1.23 亿为上市公司提
7 12,324.66 怀来鼎兴
鼎兴 供反担保质押
怀来鼎兴应收账款 0.73 亿为上市公司提
8 武陟鼎兴 7,300.00 怀来鼎兴
供反担保质押
怀来鼎兴应收账款 0.10 亿为上市公司提
9 和县鼎兴 1,000.00 怀来鼎兴
供反担保质押
注：根据应收账款对方的实际情况，表中对人民政府的应收账款可能为人民政府所在地代表其履行
有关协议相关职权的新城管理委员会等机构。
截至报告期期末，除上述情况外，誉诺金及标的项目公司无其他应收账款设定质
押情况。
（3）合同资产
1）合同资产情况
根 据 《 模 拟 审 计 报 告 》， 截 至 报 告 期 期 末 ， 誉 诺 金 合 同 资 产 账 面 原 值 为
1,051,932.34 万元。
11 家标的项目公司单体层面，合同资产情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
标的项目公司 账面原值
武陟鼎兴 88,062.80
怀来鼎兴 417,013.68
昌黎瑞祥 269,225.25
长葛鼎鸿 77,058.04
蒲江鼎兴 22,313.32
和县鼎兴 61,159.50
嘉鱼鼎通 37,501.86
获嘉产城 17,479.21
新密产城 21,379.55
镇江鼎达 39,026.70
开封产城 1,712.44
合计 1,051,932.34
注：其中怀来鼎兴以部分合同资产设定售后回租，详细情况请见“第四节 交易标的基本情况”之
“三、誉诺金”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“6、
融资租赁及售后回租情况”。
标的项目公司合同资产主要为根据合作协议确认的应收各地产业新城/开发区之管
委会/管理中心/商务局之土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
103
2）合同资产设定质押情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司不存在合同资产设置质押情况。
3）合同资产被冻结查封情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司合同资产被冻结查封情况如下：
序 证载持 使用权面积 权利性 使用 权利限
产权证号 坐落处 用途
号 有主体 （平方米） 质 期限至 制
怀国用
怀来鼎 怀来县东花园镇 2062/12
1 （2012）第 工业用地 16,928.80 出让 查封
兴 南水泉村 /19
C1593 号
怀国用 怀来县东花园镇
怀来鼎 2062/12
2 （2012）第 南水泉村、火烧 工业用地 46,270.14 出让 查封
兴 /19
C1595 号 营村
截至报告期期末，除上述情况外，誉诺金及标的项目公司无其他合同资产被冻结
查封情况。
（4）土地使用权权属情况
1）自有土地使用权
① 已取得权属证书的情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司已取得权属证书的自有土地使用权情况
如下：
序 证载持 使用权面积 权利 使用
产权证号 坐落处 用途 权利限制
号 有主体 （平方米） 性质 期限至
豫（2017）
武陟鼎 武陟县不动 其它商服
1 覃怀大道东侧 10,941.00 出让 2057/3/22 查封、抵押
兴 产权第 用地
0000278 号
豫（2019）
武陟鼎 武陟县不动 其它商服
2 覃怀大道西侧 39,170.43 出让 2059/1/23 查封、抵押
兴 产权第 用地
0000418 号
怀来鼎 怀国用 2010 东花园镇火烧
3 商业用地 28,123.43 出让 2050/12/13 查封
兴 第 1247 号 营村
怀来鼎 怀国用 2013 怀来县东花园
4 工业用地 37,366.87 出让 2062/5/3 查封
兴 第 Q57 号 镇南水泉村
怀来县东花园
怀来鼎 怀国用 2015
5 镇南水泉村、 工业用地 56,668.10 出让 2065/2/25 查封
兴 第 C10 号
火烧营村
豫（2019） 河南省许昌市
长葛鼎 其他商服
6 长葛市不动 长葛市佛耳湖 18,053.75 出让 2059/2/21 查封
鸿 用地
产权第 镇尚庄村委会
104
序 证载持 使用权面积 权利 使用
产权证号 坐落处 用途 权利限制
号 有主体 （平方米） 性质 期限至
0000559 号 S225 道路东
侧、水舞路北
侧
昌黎工业园区
秦昌黎国用
昌黎瑞 新开口大街南 公用设施
7 （2016）第 2,114.62 出让 2066/6/29 查封
祥 侧、笔锋山路 用地
00771 号
西侧
冀（2019） 十里铺乡东山
昌黎瑞 昌黎县不动 马庄，大沙河 商务金融
8 75,547.90 出让 2059/5/22 无
祥 产权第 南侧、玫瑰香 用地
0009594 号 大道西侧
鄂（2018）
嘉鱼鼎 嘉鱼县不动 嘉鱼县潘家湾
9 工业用地 40,002.95 出让 2068/5/6 抵押
通 产权第 镇畈湖村
0000977 号
鄂（2018）
嘉鱼县潘家湾
嘉鱼鼎 嘉鱼县不动 其他商服
10 镇羊毛岸村武 33,281.84 出让 2057/11/14 查封
通 产权第 用地
嘉公路旁
0000279 号
亢村镇（红荆
豫（2019）
嘴村）黄河大
获嘉产 获嘉县不动 商务金融
11 道西侧、三川 12,043.75 出让 2059/5/24 查封
城 产权第 用地
路南侧、文庙
0002448 号
路北侧
川（2018）
蒲江鼎 蒲江县不动 蒲江县寿安镇
12 工业用地 7,317.96 出让 2038/10/25 查封
志盛 产权第 青蒲路 863 号
0010920 号
② 尚未取得权属证书的情况
截至报告期期末，除本报告书之“（5）房屋权属情况 1）自持房屋 ② 尚未取得权
属证书的情况”之武陟鼎兴三处房产尚未取得土地证和房产证的情况外，誉诺金及标
的项目公司暂无尚未取得权属证书的自有土地使用权。
2）租赁土地使用权
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司无租赁土地使用权。
（5）房屋权属情况
1）自持房屋
① 已取得权属证书的情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司已取得权属证书的房产及建筑物如下：
105
证载
建筑物 建筑面积 权利受限说 是否
序号 权利 产权证号 坐落处 用途
名称 （平方米） 明 出租
人
豫（2020）
武陟县木栾街 其他商服
武陟 武陟县不动 武陟展
1 9,589.93 道覃怀大道 208 用地/商业 查封、抵押 否
鼎兴 产权第 馆
号 服务
0003416 号
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
2 3,476.00 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 1 大道西侧（葡
服务
0010051 号 号楼 萄小镇-文创中
心）1 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
3 963.31 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 2 大道西侧（葡
服务
0010052 号 号楼 萄小镇-文创中
心）2 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
4 699.73 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 3 大道西侧（葡
服务
0010053 号 号楼 萄小镇-文创中
心）3 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
5 324.94 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 4 大道西侧（葡
服务
0010054 号 号楼 萄小镇-文创中
心）4 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
6 1,042.02 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 5 大道西侧（葡
服务
0010055 号 号楼 萄小镇-文创中
心）5 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
7 315.53 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 6 大道西侧（葡
服务
0010056 号 号楼 萄小镇-文创中
心）6 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
8 552.92 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 7 大道西侧（葡
服务
0010057 号 号楼 萄小镇-文创中
心）7 号楼
9 昌黎 冀（2021） 葡萄小 48.00 十里铺乡东山 商务金融 查封 否
106
证载
建筑物 建筑面积 权利受限说 是否
序号 权利 产权证号 坐落处 用途
名称 （平方米） 明 出租
人
瑞祥 昌黎县不动 镇-文创 马庄，大沙河 用地/商业
产权第 中心 8 南侧、玫瑰香 服务
0010058 号 号楼 大道西侧（葡
萄小镇-文创中
心）8 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
10 112.80 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 9 大道西侧（葡
服务
0010059 号 号楼 萄小镇-文创中
心）9 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
11 470.37 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 10 大道西侧（葡
服务
0010060 号 号楼 萄小镇-文创中
心）10 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
12 246.04 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 11 大道西侧（葡
服务
0010061 号 号楼 萄小镇-文创中
心）11 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
13 147.19 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 12 大道西侧（葡
服务
0010062 号 号楼 萄小镇-文创中
心）12 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
14 93.24 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 13 大道西侧（葡
服务
0010063 号 号楼 萄小镇-文创中
心）13 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
15 93.24 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 14 大道西侧（葡
服务
0010064 号 号楼 萄小镇-文创中
心）14 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
16 113.28 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 15 大道西侧（葡
服务
0010065 号 号楼 萄小镇-文创中
心）15 号楼
107
证载
建筑物 建筑面积 权利受限说 是否
序号 权利 产权证号 坐落处 用途
名称 （平方米） 明 出租
人
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
17 113.28 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 16 大道西侧（葡
服务
0010050 号 号楼 萄小镇-文创中
心）16 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
18 146.88 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 17 大道西侧（葡
服务
0010066 号 号楼 萄小镇-文创中
心）17 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
19 113.28 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 18 大道西侧（葡
服务
0010067 号 号楼 萄小镇-文创中
心）18 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
20 146.88 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 19 大道西侧（葡
服务
0010069 号 号楼 萄小镇-文创中
心）19 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
21 113.28 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 20 大道西侧（葡
服务
0010070 号 号楼 萄小镇-文创中
心）20 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
22 113.28 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 21 大道西侧（葡
服务
0010071 号 号楼 萄小镇-文创中
心）21 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小 马庄，大沙河
商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创 南侧、玫瑰香
23 146.88 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 22 大道西侧（葡
服务
0010072 号 号楼 萄小镇-文创中
心）22 号楼
十里铺乡东山
冀（2021） 葡萄小
马庄，大沙河 商务金融
昌黎 昌黎县不动 镇-文创
24 1,285.53 南侧、玫瑰香 用地/商业 无 否
瑞祥 产权第 中心 23
大道西侧（葡 服务
0010068 号 号楼
萄小镇-文创中
108
证载
建筑物 建筑面积 权利受限说 是否
序号 权利 产权证号 坐落处 用途
名称 （平方米） 明 出租
人
心）23 号楼
嘉鱼产
鄂（2021）
业新城 抵押，查封 1
嘉鱼 嘉鱼县不动 嘉鱼县潘家湾 工业用地/
25 汽车及 28,919.37 号楼、5 号楼 是
鼎通 产权第 镇畈湖村 工业
零部件 及 6 号楼
0002028 号
产业港
鄂（2022） 嘉鱼产
嘉鱼县潘家湾 其他商服
嘉鱼 嘉鱼县不动 业新城
26 3,345.40 镇羊毛岸村武 用地/商业 查封 否
鼎通 产权第 文化中
嘉公路旁 服务
0005824 号 心
川（2019）
蒲江 蒲江县寿安镇
蒲江县不动 明峰厂 工业用地/
27 鼎志 5,299.49 青蒲路 863 号 1 查封 否
产权第 房 车间
盛 栋 1-2 层 1 号
0019724 号
② 尚未取得权属证书的情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如
下：
土地产权证
编号 资产使用人 坐落处 资产名称 建筑面积（平方米）
号
覃怀大道以东，创业路
智能硬件产
1 武陟鼎兴 以北，支十路以西，郑 无 27,162.73
业港
北大道以南
武陟县昌武路与鸿源路 智能制造产
2 武陟鼎兴 无 28,480.00
交叉口东北角 业港
武陟县詹店镇 S104 和
3 武陟鼎兴 无 产服中心 2,936.00
昌武路交叉口东北角
怀国用
4 怀来鼎兴 东花园镇火烧营村 （2010）第 展馆 6,992.50
1247 号
怀国用
怀来县东花园镇南水泉
（2013）第
村
Q57 号
5 怀来鼎兴 标厂 50,387.00
怀国用
怀来县东花园镇南水泉
（2015）第
村、火烧营村
C10 号
河南省许昌市长葛市佛 豫（2019）
耳湖镇尚庄村委会 长葛市不动 长葛市规划
6 长葛鼎鸿 8,270.00
S225 道路东侧、水舞 产权第 展览馆
路北侧 0000559 号
对于序号 1、2、3 房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地使用权资
产进行核算，亦未办理相关的权属证书。
109
2）租赁房屋
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司租赁房屋的情况如下：
租赁房屋
序 产证记
承租方 坐落处 出租方 租赁用途 面积 租赁起止时间
号 载用途
（m2）
荣密路（232 省
道）与东西路交叉
郑州净瓶
新密产 口向东 280 米处 工业用 智能制造产 2019/5/30/至
1 集团有限 13,200.00
城 （柿树湾村内）南 地 业港一期 2029/5/29/
公司
侧净瓶消防产业园
范围内
荣密路（232 省
道）与东西路交叉
河南辉熠
新密产 口向东 280 米处 工业用 智能制造产 2020/8/12/至
2 物业管理 13,470.00
城 （柿树湾村内）南 地 业港二期 2025/8/11/
有限公司
侧净瓶消防产业园
范围内
荥密路（232 省
道）与东西路交叉
郑州净瓶 产业招商服
新密产 口向东 280 米处 工业用 2018/11/30 至
3 集团有限 务中心及办 4,400.00
城 （柿树湾村内）北 地 2028/11/29
公司 公
侧 1,200 平方米范
围内
郑州华鑫
黄河大道西侧，纬 生产、办
获嘉产 达磨具有 2019/1/31 至
4 六路 3 号 54.2 亩地 厂房 公、研发及 19,750.00
城 限公司获 2023/12/31
块范围内 配套
嘉分公司
其他
开封新区七大街与
（选填
开封产 汉兴路交叉口向东 开封日报 2022/6/25/至
5 住宅或 办公 160.00
城 100 米开封日报社 社 2023/12/26
商业或
二层
其他）
开封市祥
王白路与经一路交
开封产 符区发展 生产、办
6 叉口西北方向中小 厂房 45,920.00 2019/6/30 至 2024/6/29
城 投资有限 公、研发
企业孵化园内
公司
（6）在建工程
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司在建工程的情况如下：
拟建建筑
所述 工程项目 工程详细坐
序号 面积（平 土地产权证/批准证书 工程进展情况
公司 名称 落地址
方米）
①豫（2019）武陟县不动产权 完成总工程进度的
第 0000418 号； 72%，1 号楼、2 号
武陟 武陟创业 覃怀大道西
1 44,319.42 ②建设工程规划许可证（建字 楼主体封顶，总包
鼎兴 大厦 侧
第 410823202000023 号）； 单位完成 84%，幕
③建设用地规划许可证（武规 墙完成 89%，精装
110
拟建建筑
所述 工程项目 工程详细坐
序号 面积（平 土地产权证/批准证书 工程进展情况
公司 名称 落地址
方米）
地字第 2019006 号）； 修完成 53%，景观
④建筑工程施工许可证（编号 完成 25%，受付款
410823202112170101） 不及时影响，项目
已于 2021 年 10 月
停工
①《竣工备案证》
嘉鱼区域 （4223222020018 号）；
汽车及零 ②《建设用地规划许可证》
嘉鱼 部件产业 嘉鱼县潘家 （地字第 2018 嘉潘 019 号）； 目前项目未完工，
2 3,055.71
鼎通 港 1 号楼 湾镇 ③《建设工程规划许可证》 处于停工状态
改造及装 （建字第 2018 嘉潘 019 号）；
修项目 ④建筑工程施工许可证（编号
4223222018014）
①《河南省企业投资项目备案
证明》（项目代码：2018-
410724-72-03-031384）；
新乡市获嘉 ②《建设工程规划许可证》
建筑主体已竣工，
县亢村镇红 （建字第 410724191100077
目前处于在建工程
获嘉 获嘉产业 荆嘴村黄河 号）
3 8,523.06 停工状态，尚未进
产城 新城服务 大道与规划 ③《建设用地规划许可证》
行消防和竣工验收
中心项目 三川路西南 （地字第 410724190700030
并办理房产产权
角 号）；
④《建筑工程施工许可证》
（编号
410724201912270101）
（7）知识产权
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司无授权专利、注册商标和软件著作权等
知识产权。
（8）许可及被许可使用资产情况
1）许可使用资产情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司对外出租房屋及场地情况如下：
出租方名 出租房屋/场地所 面积（平 租赁起始期
编号 承租方名称 租金支付情况
称 在地址 方米） 限
河南省辰点创
智能硬件产业港 1 2021/7/23 至
1 业孵化有限公 武陟鼎兴 4,172.59 免租至 2026/7/22
期 1 号楼第 2-4 层 2026/7/22
司
河南阿洛克航
智能硬件产业港 4 2023/11/1 至 按每月 12 元/m收取租
2 空工业有限公 武陟鼎兴 2,539.48
号楼 2024/10/31 金
司
伯恩半导体 智能硬件产业港 3 2020/11/20
3 武陟鼎兴 6,299.40 免租至 2024/11/19
（深圳）有限 号、6 号楼 至
111
出租方名 出租房屋/场地所 面积（平 租赁起始期
编号 承租方名称 租金支付情况
称 在地址 方米） 限
公司 2024/11/19
前三年租金减免，
2022.4.1 起按
河南华探检测 智能硬件产业港 1 2019/4/1 至 0.84*60%收取（3 个月
4 武陟鼎兴 2,539.48
技术有限公司 期 7 号楼 2024/3/31 租金减免，从 2022.7.1
至 2024.3.31 按 0.4/天
收取租金）
2023/10/1 至 2024/9/30
按每月 6 元/m收取租
金；2024/10/1 至
焦作焱明网络 智能硬件产业港 5 2023/10/1 至 2025/9/30 按每月 8 元
5 武陟鼎兴 771.00
科技有限公司 号楼第二层 2028/9/30 /m收取租金；
2025/10/1 至 2028/9/30
按每月 10 元/m收取租
金
2023/12/31
武陟县慧家饭 智能制造产业港 6 按每月 8 元/m收取租
6 武陟鼎兴 900.00 至
店 号楼第一层 金
2028/12/30
焦作市康隆餐
智能制造产业港 1 2024/2/1 至 按每月 8 元/m收取租
7 饮服务有限公 武陟鼎兴 460.00
号楼第一层 2027/1/31 金
司
焦作铭霖模具 智能制造产业港 2 2023/3/26 至 按每月 12 元/m收取租
8 武陟鼎兴 904.19
有限公司 号楼第一层 2026/3/26 金
武陟县睿印服
智能制造产业港 5 2024/2/1 至 按每月 8 元/m收取租
9 装辅料有限公 武陟鼎兴 460.00
号楼第一层 2027/1/31 金
司
河南万赛夫科 智能制造产业港 3 2023/12/1 至 按每月 8 元/m收取租
10 武陟鼎兴 460.00
技有限公司 号楼第一层 2026/11/30 金
租金按半年付，前两年
免租，2022/7/1 起按每
武陟县赵家乡 智能制造产业港 7 2020/7/1 至 月 3 元/m收取租金，
11 武陟鼎兴 900.00
厨饭店 号楼 3 层 2025/6/30 第四年每月 4 元/m收
取，第五年每月 5 元
/m收取
2023/5/1 至 2024/4/30
按每月 6 元/m收取租
金；2024/5/1 至
2025/4/30 按每月 8 元
湖北铎睿智能 开发项目 1 期 5# 2023/5/1 至 /m收取租金；2025/5/1
12 嘉鱼鼎通 4,640.00
装备有限公司 房 2028/4/30 至 2026/4/30 按每月 10
元/m收取租金；
2026/5/1 至 2028/4/30
按每月 12 元/m收取租
金
2023/5/1 至 2024/4/30
湖北昌嘉智能 开发项目 1 期 6# 2023/5/1 至 按每月 6 元/m收取租
13 嘉鱼鼎通 5,895.00
装备有限公司 房 2028/4/30 金；2024/5/1 至
2025/4/30 按每月 8 元
112
出租方名 出租房屋/场地所 面积（平 租赁起始期
编号 承租方名称 租金支付情况
称 在地址 方米） 限
/m收取租金；2025/5/1
至 2026/4/30 按每月 10
元/m收取租金；
2026/5/1 至 2028/4/30
按每月 12 元/m收取租
金
河南康都汇生 祥符都市食品产业
2021/6/1 至 按每月 7 元/m收取租
14 物科技有限公 开封产城 港 1 期 1 栋第 2 层 750.00
2024/5/31 金
司 东侧
祥符都市食品产业
河南豆妃食品 2023/10/1 至 按每月 7 元/m收取租
15 开封产城 港 1 期 1 栋第 2 层 900.00
科技有限公司 2024/6/29 金
西侧
河南花儿姐餐 祥符都市食品产业
2021/6/1 至 按每月 6 元/m收取租
16 饮服务有限公 开封产城 港 1 期 1 栋第 1 层 800.00
2024/5/31 金
司 西侧
河南吃欢天食 祥符都市食品产业 2020/12/1 至 按每月 6 元/m收取租
17 开封产城 6,805.00
品有限公司 港 3#厂房 2023/11/30 金
河南小香厨农 祥符都市食品产业
2021/7/1 至 按每月 5 元/m收取租
18 业科技有限公 开封产城 港 1 期 7 栋第 3 层 1,000.00
2024/6/30 金
司 东侧
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司对外出租场地情况如下：
面积
出租方
编号 承租方名称 （平方 场地坐落处 租赁起始期限 租金支付情况
名称
米）
怀来县东花园镇泰
张家口市高新区鑫汇 怀来鼎 2020/5/1 至 租金为每年
1 10.00 山南路与岷江道路
隆弱电管网有限公司 兴 2030/4/30 3,000.00 元
口东南侧
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
2 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区孔雀城北 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
3 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区服务中心 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
4 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区西 2026/4/30 8,000.00 元
怀来县东花园镇英
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 2021/5/1 至 租金为每年
5 10.00 国宫二期西侧土地
司[张家口市]分公司 兴 2026/4/30 8,000.00 元
昌平产业园
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
6 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区环保产业园 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
7 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区百花谷 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
8 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区哈工大 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
9 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区 2026/4/30 8,000.00 元
中国铁塔股份有限公 怀来鼎 怀来县东花园开发 2021/5/1 至 租金为每年
10 10.00
司[张家口市]分公司 兴 区航天城北 2026/4/30 8,000.00 元
11 中国铁塔股份有限公 怀来鼎 80.00 怀来县东花园镇三 2019/10/1 至 租金为每年
113
面积
出租方
编号 承租方名称 （平方 场地坐落处 租赁起始期限 租金支付情况
名称
米）
司[张家口市]分公司 兴 泉井 2029/9/30 6,000.00 元
2）被许可使用资产情况
截至报告期末，誉诺金及标的项目公司存在被无偿许可使用办公场所的情况，具
体如下：
面积
编号 承租方 出租方名称 租赁地址 备注
（平方米）
蒲江县寿安街道青蒲路
成都坤林产业园 因不涉及租金，双
1 蒲江鼎兴 622.03 777 号智能制造装备产业
开发有限公司 方未签订租赁协议
园9栋2楼
政府无偿提供使
安徽省马鞍山市和县海峰
2 和县鼎兴 和县人民政府 233.00 用，未签订租赁协
路海峰大厦 10 楼
议
（9）经营资质
截至报告期末，怀来鼎兴取得的经营资质主要情况如下：
序 业务资质 证书名
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 持有人 称
张家口市
排 污 许
1 怀来鼎兴 9113073068434003XA002V 行政审批 2022/5/13 2027/5/30
可证
局
（10）货币资金受限情况
截至报告期末，誉诺金及标的项目公司货币资金受限情况如下表所示：
序号 公司 金额（万元） 受限情况
1 武陟鼎兴 0.13 冻结
2 怀来鼎兴 9.07 冻结
3 长葛鼎鸿 0.40 冻结
4 蒲江鼎兴 20.14 冻结
5 昌黎瑞祥 21.24 冻结
6 和县鼎兴 2.96 冻结
7 嘉鱼鼎通 1.15 冻结
8 获嘉产城 3.90 冻结
9 新密产城 0.74 冻结
2、主要负债情况
114
根据中兴财光华对誉诺金及标的项目公司出具的审计报告（中兴财光华审会字
（2024）第 111001 号至第 111011 号），2021 年年末、2022 年年末、2023 年 11 月 30
日，誉诺金及标的项目公司负债情况如下：
（1）誉诺金
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,299.79 0.25% 53,285.29 1.80% 53,299.79 1.81%
应付票据 - - - - 21,161.49 0.72%
应付账款 138,273.20 4.66% 143,463.38 4.84% 150,831.49 5.11%
预收款项 169.46 0.01% 293.28 0.01% 166.19 0.01%
应付职工薪酬 135.94 0.00% 190.33 0.01% 540.54 0.02%
应交税费 82,073.05 2.76% 81,816.37 2.76% 84,563.75 2.87%
其他应付款 2,645,825.91 89.07% 2,640,449.29 89.00% 2,593,232.06 87.92%
一年内到期的非
6,962.30 0.23% 6,437.70 0.22% 6,272.15 0.21%
流动负债
其他流动负债 38,061.04 1.28% 37,505.44 1.26% 36,296.53 1.23%
流动负债合计 2,918,800.71 98.26% 2,963,441.07 99.89% 2,946,364.00 99.89%
长期借款 45,519.10 1.53% - - - -
租赁负债 1,070.13 0.04% 1,572.27 0.05% 2,376.18 0.08%
长期应付款 830.00 0.03% 830.00 0.03% 830.00 0.03%
递延所得税负债 907.03 0.03% 808.13 0.03% - -
其他非流动负债 3,235.10 0.11% - - - -
非流动负债合计 51,561.36 1.74% 3,210.40 0.11% 3,206.18 0.11%
负债合计 2,970,362.07 100.00% 2,966,651.46 100.00% 2,949,570.18 100.00%
（2）标的项目公司
1）武陟鼎兴
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,299.79 2.80% 7,299.79 1.95% 7,299.79 1.96%
应付票据 - - - - 4,804.91 1.29%
应付账款 33,677.24 12.92% 91,946.17 24.59% 84,578.76 22.76%
115
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 17.07 0.01% 24.17 0.01% - -
应付职工薪酬 24.09 0.01% 32.12 0.01% 84.59 0.02%
应交税费 16,707.90 6.41% 16,558.47 4.43% 18,580.13 5.00%
其他应付款 193,931.03 74.38% 249,273.06 66.68% 247,654.01 66.63%
一年内到期的非流动
4,220.97 1.62% 4,220.97 1.13% 4,767.52 1.28%
负债
其他流动负债 4,850.43 1.86% 4,490.97 1.20% 3,905.91 1.05%
流动负债合计 260,728.51 100.00% 373,845.70 100.00% 371,675.62 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 260,728.51 100.00% 373,845.70 100.00% 371,675.62 100.00%
2）怀来鼎兴
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 44,985.50 4.41% 45,000.00 4.56%
应付票据 - - - - 4,167.27 0.42%
应付账款 22,958.27 2.25% 156,218.64 15.31% 150,745.19 15.29%
预收账款 42.04 0.00% 40.78 0.00% 35.29 0.00%
应付职工薪酬 25.69 0.00% 37.46 0.00% 77.29 0.01%
应交税费 36,008.66 3.53% 35,965.29 3.53% 36,417.55 3.69%
其他应付款 897,347.27 87.91% 507,915.96 49.78% 475,263.11 48.21%
一年内到期的非
- - 258,508.38 25.34% 137,500.00 13.95%
流动负债
其他流动负债 15,097.96 1.48% 15,057.12 1.48% 14,767.78 1.50%
流动负债合计 971,479.90 95.17% 1,018,729.13 99.85% 863,973.48 87.64%
长期借款 44,535.50 4.36% - - - -
长期应付款 830.00 0.08% 830.00 0.08% 121,838.38 12.36%
递延所得税负债 740.34 0.07% 678.09 0.07% - -
其他非流动负债 3,164.73 0.31% - - - -
非流动负债合计 49,270.57 4.83% 1,508.09 0.15% 121,838.38 12.36%
负债合计 1,020,750.46 100.00% 1,020,237.22 100.00% 985,811.86 100.00%
3）长葛鼎鸿
116
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 4,982.15 4.06%
应付账款 28,157.95 57.69% 50,103.17 39.81% 42,066.59 34.24%
应付职工薪酬 9.66 0.02% 13.82 0.01% 35.06 0.03%
应交税费 8,679.11 17.78% 8,629.59 6.86% 8,575.30 6.98%
其他应付款 6,582.53 13.49% 61,773.59 49.08% 62,185.32 50.62%
其他流动负债 5,247.00 10.75% 5,253.47 4.17% 5,014.76 4.08%
流动负债合计 48,676.27 99.73% 125,773.65 99.92% 122,859.18 100.00%
递延所得税负债 130.82 0.27% 96.65 0.08% - -
非流动负债合计 130.82 0.27% 96.65 0.08% - -
负债合计 48,807.09 100.00% 125,870.30 100.00% 122,859.18 100.00%
4）蒲江鼎兴
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 908.21 1.12%
应付账款 7,175.68 41.82% 42,094.78 51.12% 41,220.85 50.85%
应付职工薪酬 11.53 0.07% 33.65 0.04% 125.92 0.16%
应交税费 5,157.17 30.05% 5,151.64 6.26% 5,161.78 6.37%
其他应付款 4,012.34 23.38% 34,196.00 41.53% 32,783.32 40.44%
其他流动负债 803.44 4.68% 866.53 1.05% 865.89 1.07%
流动负债合计 17,160.16 100.00% 82,342.59 100.00% 81,065.97 100.00%
负债合计 17,160.16 100.00% 82,342.59 100.00% 81,065.97 100.00%
5）昌黎瑞祥
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 839.19 0.30%
应付账款 5,368.08 1.79% 23,012.57 8.30% 23,152.03 8.35%
应付职工薪酬 3.72 0.00% 5.84 0.00% 19.96 0.01%
应交税费 0.52 0.00% 0.34 0.00% 0.36 0.00%
其他应付款 290,078.54 96.70% 249,718.77 90.07% 248,873.55 89.73%
117
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动负债 4,497.64 1.50% 4,496.98 1.62% 4,481.05 1.62%
流动负债合计 299,948.50 100.00% 277,234.50 100.00% 277,366.14 100.00%
递延所得税负债 14.24 0.00% 13.40 0.00% - -
非流动负债合计 14.24 0.00% 13.40 0.00% - -
负债合计 299,962.74 100.00% 277,247.90 100.00% 277,366.14 100.00%
6）和县鼎兴
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 1,000.00 1.00% 1,000.00 1.01%
应付票据 - - - - 400.42 0.41%
应付账款 5,073.79 3.91% 17,564.24 17.59% 16,026.23 16.25%
应交税费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 120,465.46 92.95% 78,389.12 78.51% 78,398.10 79.48%
其他流动负债 2,985.61 2.30% 2,866.70 2.87% 2,815.70 2.85%
流动负债合计 128,524.85 99.17% 99,820.06 99.98% 98,640.45 100.00%
长期借款 983.60 0.76% - - - -
递延所得税负债 21.63 0.02% 19.99 0.02% - -
其他非流动负债 70.38 0.05% - - - -
非流动负债合计 1,075.61 0.83% 19.99 0.02% - -
负债合计 129,600.46 100.00% 99,840.06 100.00% 98,640.45 100.00%
7）嘉鱼鼎通
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 3,341.60 3.41%
应付账款 23,829.06 19.71% 38,874.62 39.72% 36,314.36 37.07%
预收账款 0.57 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
应付职工薪酬 - - 1.52 0.00% 50.02 0.05%
应交税费 11.38 0.01% - - 3.27 0.00%
其他应付款 93,882.81 77.64% 55,852.06 57.06% 55,130.84 56.28%
118
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非
263.61 0.22% 263.61 0.27% 190.37 0.19%
流动负债
其他流动负债 2,939.39 2.43% 2,887.45 2.95% 2,855.89 2.92%
流动负债合计 120,926.82 100.00% 97,879.81 100.00% 97,886.91 99.93%
租赁负债 - - - - 65.90 0.07%
非流动负债合计 - - - - 65.90 0.07%
负债合计 120,926.82 100.00% 97,879.81 100.00% 97,952.82 100.00%
8）获嘉产城
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 1,566.75 2.15%
应付账款 8,856.70 9.11% 29,167.22 39.33% 28,221.49 38.69%
应付职工薪酬 46.05 0.05% 59.88 0.08% 139.63 0.19%
应交税费 4,602.16 4.73% 4,602.28 6.21% 4,911.36 6.73%
其他应付款 82,003.48 84.36% 38,629.08 52.09% 36,423.26 49.93%
一年内到期的非
561.16 0.58% 561.16 0.76% 252.54 0.35%
流动负债
其他流动负债 1,131.72 1.16% 1,133.47 1.53% 1,142.70 1.57%
流动负债合计 97,201.27 100.00% 74,153.09 100.00% 72,657.73 99.61%
租赁负债 - - - - 287.42 0.39%
非流动负债合计 - - - - 287.42 0.39%
负债合计 97,201.27 100.00% 74,153.09 100.00% 72,945.15 100.00%
9）新密产城
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - - - 151.00 0.28%
应付账款 2,424.35 3.24% 15,253.78 27.06% 14,715.66 27.22%
应付职工薪酬 15.21 0.02% 6.04 0.01% 8.07 0.01%
应交税费 9,152.48 12.23% 9,152.71 16.24% 9,152.69 16.93%
其他应付款 59,855.35 80.01% 28,666.35 50.85% 26,629.97 49.26%
119
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非
1,916.57 2.56% 1,391.96 2.47% 1,061.71 1.96%
流动负债
其他流动负债 380.37 0.51% 328.87 0.58% 323.22 0.60%
流动负债合计 73,744.33 98.57% 54,799.71 97.21% 52,042.31 96.26%
租赁负债 1,070.13 1.43% 1,572.27 2.79% 2,022.86 3.74%
非流动负债合计 1,070.13 1.43% 1,572.27 2.79% 2,022.86 3.74%
负债合计 74,814.46 100.00% 56,371.97 100.00% 54,065.17 100.00%
10）镇江鼎达
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 - - 1,091.28 3.24% 1,091.28 3.24%
其他应付款 33,718.46 100.00% 32,635.10 96.76% 32,634.99 96.76%
流动负债合计 33,718.46 100.00% 33,726.37 100.00% 33,726.27 100.00%
负债合计 33,718.46 100.00% 33,726.37 100.00% 33,726.27 100.00%
11）开封产城
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 752.09 20.80% 3,308.84 55.11% 3,045.96 57.19%
预收款项 109.79 3.04% 227.76 3.79% 130.33 2.45%
应交税费 1,753.67 48.51% 1,756.06 29.25% 1,761.32 33.07%
其他应付款 872.42 24.13% 587.84 9.79% 265.15 4.98%
其他流动负债 127.46 3.53% 123.90 2.06% 123.63 2.32%
流动负债合计 3,615.42 100.00% 6,004.41 100.00% 5,326.40 100.00%
负债合计 3,615.42 100.00% 6,004.41 100.00% 5,326.40 100.00%
3、对外担保情况
截至报告期期末，誉诺金及其下属子公司对外担保的情形如下表所示：
负债余额（万 抵押/质 抵押/质押
序号 借款主体 抵押/质押明细
元） 押 人
武陟鼎 武陟鼎兴享有的对武陟县人
1 产业新城投资 63,126.00 质押
兴、和县 民政府全部的应收账款债权
120
负债余额（万 抵押/质 抵押/质押
序号 借款主体 抵押/质押明细
元） 押 人
鼎兴 （含未来新增应收账款）、
和县鼎兴享有的对和县人民
政府全部的应收账款债权
（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款 13.81 亿
怀来鼎
元，质押担保金额为 10 亿
2 九通基业 50,000.00 质押 兴、武陟
元和武陟鼎兴 100%股权质
鼎兴
押
长葛鼎鸿享有的对长葛市人
华夏幸福、廊坊京
3 300,000.00 质押 长葛鼎鸿 民政府全部（含未来新增应
御
收账款）的应收账款债权
获嘉产城享有的对获嘉县人
4 华夏幸福 110,000.00 质押 获嘉产城 民政府全部（含未来新增应
收账款）应收账款债权
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴公司签署《反担保协
议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，同时怀来鼎
兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。详细情况请见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）担保事项”。
4、或有负债情况
截至报告期期末，除本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、誉诺金”之
“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、对
外担保情况”所列对外担保情况，以及本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、
誉诺金”之“（六）合法合规情况”之“1、重大未了结诉讼、仲裁情况”所列重大未
了结诉讼、仲裁中未在相关标的项目公司负债中体现的情况外，誉诺金及标的项目公
司无其他或有负债。
5、抵押、质押权利限制情况
截至报告期期末，除本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“三、誉诺金”之
“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、对
外担保情况”所披露情况外，誉诺金及标的项目公司存在其他抵押、质押权利限制的
情形如下表所示：
121
负债余额 抵押/质 抵押/质
序号 借款主体 抵押/质押明细
（万元） 押 押人
武陟创业大厦土地使用权（豫（2019）武陟
县不动产权第 0000418 号）、武陟展馆土地
1 武陟鼎兴 3,800.00 抵押 武陟鼎兴
使 用 权 （ 豫 （2017） 武 陟 县 不 动 产 权 第
0000278 号）
武陟展馆房屋所有权（豫（2020）武陟县不
2 武陟鼎兴 7,300.00 抵押 武陟鼎兴
动产权第 0003416 号）
怀来鼎兴应收账款 8.02 亿元，该部分尚未清
3 怀来鼎兴 44,535.50 质押 怀来鼎兴
偿的应收账款为 5.31 亿
嘉鱼产业新城汽车及零部件产业港房屋所有
4 嘉鱼鼎通 12,063.53 抵押 嘉鱼鼎通 权及土地使用权（鄂（2021）嘉鱼县不动产
权第 0002028 号）
6、融资租赁及售后回租情况
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司存在售后回租的情形如下表所示：
负债余额
序号 出租人 承租人 租赁物 备注
（万元）
承租人九通基
怀来鼎兴园区内
航天科工金融 九通基业、 业、怀来鼎兴对
1 道路管网及电力 12,324.66
租赁有限公司 怀来鼎兴 出租人互相承担
工程等
连带责任
（六）合法合规情况
1、重大未了结诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，誉诺金及标的项目公司标的金额 500 万元以上的重大未了
结诉讼、仲裁情况如下（其中，强制执行案件请见“第四节 交易标的基本情况”之
“三、誉诺金”之“（六）合法合规情况”之“2、强制执行案件”）：
序 进展情
案号 原告 被告 案由 标的金额 受理机构
号 况
（2022）冀
大连一方地 合作合同纠 7675 万 廊坊市中级人 二审上
1 10 民初 143 怀来鼎兴
产有限公司 纷 元 民法院 诉
号
（2023）豫
08 民终 512 武陟鼎兴、武陟 生效判
裕华建设集 建设工程合 936 万元 焦作市中级人
2 号、（2022） 经济技术开发区 决，尚
团有限公司 同纠纷 及利息 民法院
豫 0823 民初 管理委员会 未执行
5311 号
（2023）豫
中铁建工集 建设工程纠 1189 万 武陟县人民法 一审未
3 0823 民初 武陟鼎兴
团有限公司 纷 元 院 开庭
4592 号
（2022）京 金柏生态环 生效裁
长葛鼎鸿、九通 建设工程施 787 万元 北京仲裁委员
4 仲案字第 境股份有限 决，尚
基业 工合同纠纷 及利息 会
1195 号 公司 未执行
122
序 进展情
案号 原告 被告 案由 标的金额 受理机构
号 况
（2022）京 东珠生态环 生效裁
建设工程施 812 万元 北京仲裁委员
5 仲案字第 保股份有限 长葛鼎鸿 决，尚
工合同纠纷 及利息 会
5511 号 公司 未执行
生效判
（2023）冀 长葛市伟强
1185 万 廊坊市中级人 决书，
6 10 民初 2432 工程机械租 长葛鼎鸿 票据纠纷
元及利息 民法院 尚未执
号 赁有限公司
行
生效判
（2023）豫 河南忠信建 2799 万
建设工程施 长葛市人民法 决书，
7 1082 民初 筑工程有限 长葛鼎鸿 元及逾期
工合同纠纷 院 尚未执
2429 号 公司 违约金
行
（2022）京 生效调
华鸿建设集 建设工程施 北京仲裁委员
8 仲调字第 长葛鼎鸿 761 万元 解书，
团有限公司 工合同纠纷 会
0324 号 未执行
（2023）豫
10 民终 579 河南锦路路 1384 万
建设工程施 许昌市中级人 生效判
9 号、（2022） 桥建设有限 长葛鼎鸿 元及违约
工合同纠纷 民法院 决书
豫 1082 民初 公司 金
5728 号
（2023）京
沈阳市政集 建设工程施 1209 万 北京仲裁委员
10 仲案字第 长葛鼎鸿 已开庭
团有限公司 工合同纠纷 元 会
02561 号
（2022）京
华鸿建设集 建设工程施 北京仲裁委员 生效调
11 仲调字第 长葛鼎鸿 687 万元
团有限公司 工合同纠纷 会 解书
0324 号
（2023）京
中壤建设股 建设工程施 901 万元 北京仲裁委员 生效裁
12 仲裁字第 长葛鼎鸿
份有限公司 工合同纠纷 及利息 会 决书
0359 号
（2022）豫 中天交通建 生效判
获嘉产城、产业 建设工程施 965 万元 获嘉县人民法
13 0724 民初 设投资集团 决，正
新城投资 工合同纠纷 及利息 院
1055 号 有限公司 在执行
（2023）豫
民申 4774 中天交通建 生效判
获嘉产城、产业 建设工程施 927 万元 河南省高级人
14 号、（2022） 设投资集团 决，正
新城投资 工合同纠纷 及利息 民法院
豫 0724 民初 有限公司 在执行
1260 号
（2022）豫 中天交通建 生效判
获嘉产城、产业 建设工程施 500 万元 获嘉县人民法
15 0724 民初 设投资集团 决，正
新城投资 工合同纠纷 及利息 院
1258 号 有限公司 在执行
（2023）京 中天交通建 生效裁
建设工程施 620 万元 获嘉县人民法
16 仲案字第 设投资集团 获嘉产城 决，正
工合同纠纷 及利息 院
5370 号 有限公司 在执行
已生效
（2023）中 中国国际经济
中天建设集 建设工程施 裁决，
17 国贸仲京字 获嘉产城 728 万元 贸易仲裁委员
团有限公司 工合同纠纷 尚未执
第 001748 号 会
行
2、强制执行案件
123
截至本报告书签署日，誉诺金及标的项目公司执行依据文书结案金额在 500 万元以
上的强制执行案件情况如下：
执行依据文
序号 案号 申请执行人 被执行人 执行法院 备注
书结案金额
张家口宏垣
（2022）冀 3870 万元
电力实业有 怀来县人民
1 0730 执 1378 怀来鼎兴 及逾期付款
限公司怀来 法院
号 利息
县分公司
（2022）豫 华鸿建设集 许昌市中级
2 长葛鼎鸿 761 万元 执行终本
10 执 205 号 团有限公司 人民法院
（2023）豫 中壤建设股 许昌市中级 901 万元及
3 长葛鼎鸿 执行终本
10 执 92 号 份有限公司 人民法院 利息
中国电建市
（2023）豫 许昌市中级
4 政建设集团 长葛鼎鸿 697 万元 执行终本
10 执 30 号 人民法院
有限公司
东珠生态环
（2023）豫 许昌市中级 812 万元及
5 保股份有限 长葛鼎鸿 执行终本
10 执 153 号 人民法院 利息
公司
金柏生态环
（2023）豫 许昌市中级 787 万元及
6 境股份有限 长葛鼎鸿 执行终本
10 执 110 号 人民法院 利息
公司
（2023）豫 河南锦路路
长葛市人民 1384 万元
7 1082 执 桥建设有限 长葛鼎鸿
法院 及违约金
2060 号 公司
（2023）豫 中天建设集 获嘉产业新 新乡市中级 564 万元及
8
07 执 380 号 团有限公司 城 人民法院 利息
（2023）豫 中天交通建
获嘉产业新 获嘉县人民 500 万元及
9 0724 执 14 设投资集团
城 法院 利息
号 有限公司
（2023）豫 中天交通建
获嘉产业新 获嘉县人民 965 万元及
10 0724 执 15 设投资集团
城 法院 利息
号 有限公司
（2023）豫 中天交通建
获嘉产业新 获嘉县人民 927 万元及
11 0724 执 953 设投资集团
城 法院 利息
号 有限公司
中天交通建
（2023）豫 获嘉产业新 获嘉县人民
12 设投资集团 636 万元
07 执 213 号 城 法院
有限公司
（2022）川 四川君羊建 2103 万元
蒲江县人民
13 0131 执 616 设集团有限 蒲江鼎兴 及资金占用
法院
号 公司 利息
124
（2022）川 中国华西企 2199 万元
蒲江县人民
14 0131 执 404 业股份有限 蒲江鼎兴 及逾期付款
法院
号 公司 利息
（2022）川 中建鸿腾建 511 万元及
蒲江县人民
15 0131 执 765 设集团有限 蒲江鼎兴 资金占用利
法院
号 公司 息
（2022）川 中建五局第 511 万元及
蒲江县人民
16 0131 执 1399 三建设有限 蒲江鼎兴 资金占用利
法院
号 公司 息
（2022）皖 安徽世德建
和县人民法
17 0523 执 1255 筑工程有限 和县鼎兴 551 万元 执行终本
院
号 公司
武陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、
蒲江鼎兴已被列为失信被执行人，相关公司及法定代表人已被限制高消费；怀来鼎兴
公司及其法定代表人已被限制高消费。
3、行政处罚和刑事处罚情况
2023 年 6 月 16 日，张家口市生态环境局向怀来鼎兴出具行政处罚决定书《怀来鼎
兴投资开发有限公司怀来新兴产业示范区工业区污水处理厂行政处罚决定书》（张环支
罚[2023]26 号）。依据该行政处罚决定书，怀来鼎兴需在 30 日内按水污染源在线检测系
统运行技术规范要求加强在线运维管理，保证在线监测设备正常运行；并罚款 46,000
元人民币。怀来鼎兴已及时对该行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会
对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
除上述怀来鼎兴的行政处罚外，誉诺金及标的项目公司最近三年不存在行政处罚
和刑事处罚情况。
4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，誉诺金及标的项目公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，除本节之“三、誉诺金”之“（五）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及本节之“三、誉诺金”之“（六）合法合
规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”及“2、执行案件”披露的情况外，誉诺
金及标的项目公司其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的
情况如下：
125
（1）武陟鼎兴
单位：万元
负债金额（万 负债余额（万
序号 借款主体 借款起始日 借款结束日
元） 元）
1 武陟鼎兴 6,000.00 3,840.00 2019/6/20 2021/6/19
2 武陟鼎兴 7,300.00 7,300.00 2020/10/28 2021/6/30
借款协议约定：武陟鼎兴转让、出租或以为本合同项下债务以外的债务设定担保
等方式处分其资产或营业收入的全部或部分的，应至少提前三十日书面通知放款机构
并取得放款机构的事先书面同意。
违约事件包含：“武陟鼎兴住所、营业范围、法定代表人、负责人、执行事务合伙
人等工商登记事项或控股股东/实际控制人发生变更或对外发生投资等情况使放款机构
债权实现受到不利影响或威胁。”
违约责任约定：“a.单方停止或终止发放本合同项下武陟鼎兴尚未提取的任何款项
（包括武陟鼎兴已送达提款申请但尚未实际提取的货款）；b.无须武陟鼎兴同意直接单
方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求武陟鼎兴立即偿还，放款机构要求武陟
鼎兴偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日；c.立即执行本合同和拒保文
件项下的抵押、质押或其他担保；d.放款机构有权从武陟鼎兴在放款机构开立的任何账
户中直接扣款以抵偿武陟鼎兴在本合同项下的债务；e.行使根据法律法规等规定可获得
的任何其他权利和救济措施。”
（2）嘉鱼鼎通
根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸福应
就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告书签署日，
华夏幸福尚未取得该书面同意，存在被嘉鱼县人民政府要求承担违约责任的可能。但
鉴于华夏幸福将作为信托财产的资产管理人，在信托计划期限终止前，在受益人大会
或管理委员会的授权范围内，对嘉鱼鼎通进行管理和处置，因此，本次股权转让不会
对嘉鱼县人民政府造成实际经济损失，上市公司需要实际赔偿经济损失的可能性很低。
截至本报告书签署日，除上述情形外，誉诺金及标的项目公司不存在其他重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、誉诺金
126
誉诺金于 2022 年 3 月设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营。
2、标的项目公司
（1）武陟鼎兴
2016 年 6 月，华夏幸福与武陟县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河南
省焦作市武陟县约定区域的合作协议》。近年来，武陟鼎兴作为项目公司，提供规划设
计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服
务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（2）怀来鼎兴
2010 年 3 月，河北省怀来县人民政府与怀来鼎兴签订《关于整体合作开发建设管
理的协议》《关于<整体合作开发建设管理的协议>的专项结算补充协议》。近年来，怀
来鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建
设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（3）长葛鼎鸿
2016 年 11 月，华夏幸福与长葛市人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河南
省许昌市长葛市约定区域的合作协议》，2017 年 10 月 25 日，长葛市人民政府、华夏幸
福与长葛鼎鸿签订《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作
协议的补充协议二》。近年来，长葛鼎鸿作为项目公司，提供规划设计咨询服务、土地
整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务
以及城市运营管理合作服务。
（4）蒲江鼎兴
2017 年 2 月，蒲江县人民政府会同华夏幸福签署《关于整体合作开发建设经营四
川省成都市蒲江县约定区域的合作协议》。近年来，蒲江鼎兴作为项目公司，主要提供
规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设
投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（5）昌黎瑞祥
2010 年 11 月，昌黎瑞祥与昌黎县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营秦皇
岛昌黎县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营秦皇岛昌黎县约定区
127
域的合作协议的专项结算补充协议》；2018 年 9 月，华夏幸福与昌黎县人民政府签订
《昌黎县产业新城 PPP 项目合作协议》及《昌黎县干红小镇 PPP 项目合作协议》，华夏
幸福、昌黎瑞祥与昌黎县人民政府签订《昌黎县产业新城 PPP 项目合作协议的承继协
议》及《昌黎县干红小镇 PPP 项目合作协议的承继协议》。
近年来，昌黎瑞祥作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服
务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运
营管理合作服务。
（6）和县鼎兴
2015 年 11 月，和县人民政府会同华夏幸福签署《关于整体合作开发建设经营安徽
省马鞍山市和县约定区域的合作协议》。和县鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨
询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、
产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（7）嘉鱼鼎通
2017 年 3 月，嘉鱼鼎通与华夏幸福签订《湖北省咸宁市嘉鱼产业新城 PPP 项目整
体合作协议》。嘉鱼鼎通作为项目公司，主要为合作区域提供经济社会发展的全流程综
合性整体解决方案，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资
服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（8）获嘉产城
2017 年 12 月，获嘉县人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经营河南
省新乡市获嘉县约定区域的合作协议》。近年来，获嘉产城作为项目公司，主要提供园
区基础设施建设与管理、土地整理、园区产业、招商代理等服务。
（9）新密产城
2017 年 12 月，新密市人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经营河南
省郑州市新密市袁庄乡约定区域的合作协议》。新密产城作为项目公司，主要为合作区
域提供经济社会发展的全流程综合性整体解决方案，提供规划设计咨询服务、土地整
理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以
及城市运营管理合作服务。
128
（10）镇江鼎达
2012 年 9 月，镇江市京口区人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经
营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》。近年来，镇江鼎达作为项目公司，主要
提供园区基础设施建设与管理、土地平整等服务。
2017 年 6 月，镇江市京口区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司、镇江幸福基
业房地产开发有限公司及镇江鼎达园区建设发展有限公司签订协议书及华夏幸福京口
区合作项目后续工作备忘录。双方确认自协议签订之日双方全面终止 2012 年 9 月签订
的合作协议和所有配套文本（不包括凌家湾一期安置房建设事项）。对于镇江鼎达园区
建设发展有限公司的前期投资部分，回款来源为凌家湾二期地块（不低于 64 亩）、小朱
家湾地块（不低于 180 亩）挂牌出让，合作区域内的陈家湾、万寿寺、汝山湾等剩余地
块的合作方案由双方根据实时情况另行协商。
（11）开封产城
2017 年 10 月，华夏幸福与开封市祥符区人民政府签订《关于整体合作开发建设经
营河南省开封市祥符区约定区域的合作协议》。近年来，开封产城作为项目公司，提供
规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设
投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（八）主要财务数据
1、誉诺金
根据《模拟审计报告》，誉诺金最近两年及一期经审计的模拟主要财务数据及指标
如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 2,955,538.66 2,966,751.46 2,949,670.18
负债总计 2,970,362.07 2,966,651.46 2,949,570.18
所有者权益合计 -14,823.41 100.00 100.00
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 11,013.50 41,392.54 62,787.29
营业利润 -24,199.47 -20,586.77 -59,972.72
利润总额 -40,004.52 -36,063.46 -69,208.44
129
净利润 -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 78.87 1,705.82 -170.29
投资活动产生的现金流量净额 - - -125.77
筹资活动产生的现金流量净额 -69.68 -2,029.29 -1,201.06
现金及现金等价物净增加额 9.19 -323.47 -1,497.12
2、标的项目公司
（1）武陟鼎兴
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111007 号），
武陟鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 418,407.02 559,306.62 566,646.49
负债总计 260,728.51 373,845.70 371,675.62
所有者权益合计 157,678.51 185,460.92 194,970.86
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 6,156.06 6,875.58 19,834.85
营业利润 -14,785.59 -8,404.63 -13,679.14
利润总额 -17,856.06 -11,651.97 -15,434.33
净利润 -14,082.41 -9,509.94 -12,073.02
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -0.00 0.77 -1,877.33
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -1.23 1,665.67
现金及现金等价物净增加额 -0.00 -0.46 -211.67
（2）怀来鼎兴
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111003 号），
怀来鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 979,430.23 1,035,385.38 1,078,800.82
130
负债总计 1,020,750.46 1,020,237.22 985,811.86
所有者权益合计 -41,320.23 15,148.17 92,988.96
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 747.56 21,023.14 8,903.08
营业利润 -66,619.13 -95,639.80 -93,787.32
利润总额 -73,167.95 -101,563.87 -98,338.96
净利润 -56,468.40 -77,840.79 -75,833.13
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -8.12 3.53 -256.67
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -2.00 -9.99 127.14
现金及现金等价物净增加额 -10.11 -6.46 -129.52
（3）长葛鼎鸿
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111006 号），
长葛鼎鸿最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 266,911.59 385,952.24 384,937.35
负债总计 48,807.09 125,870.30 122,859.18
所有者权益合计 218,104.50 260,081.95 262,078.17
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 566.24 6,679.09 6,778.93
营业利润 -13,041.05 -527.04 -9,727.81
利润总额 -15,035.17 -2,137.74 -10,628.82
净利润 -11,627.65 -1,996.22 -8,203.70
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -0.31 -0.02 342.08
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.02 -363.28
现金及现金等价物净增加额 -0.31 -0.00 -21.20
（4）蒲江鼎兴
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111005 号），
131
蒲江鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 176,603.38 255,713.26 263,420.95
负债总计 17,160.16 82,342.59 81,065.97
所有者权益合计 159,443.23 173,370.67 182,354.98
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 178.80 -6.93 9,260.64
营业利润 -7,047.65 -9,786.29 -9,180.27
利润总额 -8,374.07 -11,490.29 -9,538.27
净利润 -7,127.44 -8,984.31 -7,250.54
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -0.00 -0.03 -108.84
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.03 77.18
现金及现金等价物净增加额 -0.00 -0.00 -31.66
（5）昌黎瑞祥
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111002 号），
昌黎瑞祥最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 319,129.30 321,894.16 322,492.58
负债总计 299,962.74 277,247.90 277,366.14
所有者权益合计 19,166.56 44,646.26 45,126.44
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 131.53 230.67 899.25
营业利润 -564.70 -426.64 -2,232.96
利润总额 -639.60 -456.54 -2,290.00
净利润 -479.70 -480.18 -1,717.50
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -16.18 706.06 1,638.98
投资活动产生的现金流量净额 - - 0.60
筹资活动产生的现金流量净额 0.06 -710.60 -1,677.73
132
现金及现金等价物净增加额 -16.12 -4.54 -38.15
（6）和县鼎兴
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111001 号），
和县鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 151,810.27 162,873.63 166,354.51
负债总计 129,600.46 99,840.06 98,640.45
所有者权益合计 22,209.80 63,033.57 67,714.06
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 1,321.24 3,556.36 722.33
营业利润 -17,338.14 -6,084.53 -5,647.26
利润总额 -17,371.69 -6,239.97 -5,647.26
净利润 -13,028.77 -4,680.49 -4,238.32
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 - -0.00 -254.98
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 0.00 -359.15
现金及现金等价物净增加额 - 0.00 -614.13
（7）嘉鱼鼎通
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111004 号），
嘉鱼鼎通最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 134,581.80 147,553.31 152,975.29
负债总计 120,926.82 97,879.81 97,952.82
所有者权益合计 13,654.99 49,673.50 55,022.47
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 619.55 501.67 13,457.64
营业利润 -8,047.71 -7,032.64 -4,283.87
利润总额 -8,161.89 -7,113.54 -4,264.16
净利润 -6,128.51 -5,348.97 -3,217.90
133
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 39.31 938.20 -367.50
投资活动产生的现金流量净额 - - -126.37
筹资活动产生的现金流量净额 -39.31 -939.39 369.24
现金及现金等价物净增加额 -0.00 -1.19 -124.63
（8）获嘉产城
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111009 号），
获嘉产城最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 109,068.32 110,352.71 110,748.52
负债总计 97,201.27 74,153.09 72,945.15
所有者权益合计 11,867.04 36,199.62 37,803.37
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 418.36 1,905.18 4,048.63
营业利润 -3,363.64 -967.82 -5,876.80
利润总额 -4,330.10 -1,860.73 -6,462.80
净利润 -3,442.58 -1,603.75 -4,993.59
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 0.12 -255.95 -310.81
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -1.37 -54.17 55.60
现金及现金等价物净增加额 -1.25 -310.12 -255.21
（9）新密产城
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111010 号），
新密产城最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 85,842.38 101,905.58 102,941.87
负债总计 74,814.46 56,371.97 54,065.17
所有者权益合计 11,027.92 45,533.60 48,876.70
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
134
营业收入 564.22 393.33 -1,230.09
营业利润 -5,641.71 -2,470.70 -6,015.88
利润总额 -7,028.11 -3,984.00 -6,874.47
净利润 -5,605.69 -3,343.10 -5,389.94
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 0.01 66.07 452.20
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -0.05 -66.75 -511.67
现金及现金等价物净增加额 -0.03 -0.68 -59.47
（10）镇江鼎达
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111011 号），
镇江鼎达最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 38,607.34 38,660.22 38,699.26
负债总计 33,718.46 33,726.37 33,726.27
所有者权益合计 4,888.88 4,933.85 4,972.99
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 - - -
营业利润 -44.97 -39.14 -206.12
利润总额 -44.97 -39.14 -206.12
净利润 -44.97 -39.14 -206.12
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -0.07 -0.12 503.86
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -8.62 0.06 -511.38
现金及现金等价物净增加额 -8.69 -0.06 -7.52
（11）开封产城
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 111008 号），
开封产城最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
135
单位：万元
资产负债表 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 151,972.70 160,123.74 160,050.64
负债总计 3,615.42 6,004.41 5,326.40
所有者权益合计 148,357.28 154,119.34 154,724.24
利润表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
营业收入 309.95 234.45 112.04
营业利润 -234.08 -381.36 -756.52
利润总额 -523.82 -699.47 -944.49
净利润 -466.06 -604.90 -718.12
现金流量表 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 118.36 247.30 68.71
投资活动产生的现金流量净额 - -247.27 -
筹资活动产生的现金流量净额 -118.40 - -72.67
现金及现金等价物净增加额 -0.04 0.04 -3.96
（九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
誉诺金系上市公司间接持有的全资子公司，誉诺金的股权转让不涉及其他股东同
意且誉诺金的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
本次交易已经上市公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提请上
市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
最近三年，获嘉产城、长葛鼎鸿、武陟鼎兴、新密产城、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、
开封产城、蒲江鼎兴八家标的项目公司分别于 2023 年接受增资，具体情况如下：
1、获嘉产城
2023 年 6 月 21 日，获嘉产城召开股东会，决定同意公司股东由产业新城投资变更
为产业新城投资及九通基业；同时决定将获嘉产城的注册资本由 10,000.00 万元增加至
10,110.00 万元，其中华夏幸福以货币出资 10,000.00 万元，九通基业以债权出资 110.00
万元。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 29 日，采
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 110.00 万元，评估值为
136
110.00 万元，无评估增减值。
2、长葛鼎鸿
2023 年 6 月，长葛鼎鸿召开了两次股东会。第 1 次股东会于 2023 年 6 月 20 日召
开，决议同意将长葛鼎鸿的注册资本由 210,000.00 万元增加至 210,210.21 万元，新增的
210.21 万元由产业新城投资出资，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30 日前。同时股东会决
议公司的类型由有限责任公司变更为其他有限责任公司。2023 年 6 月 30 日，长葛鼎鸿
召开第 2 次股东会，决议同意九通基业认缴出资的 210,000.00 万元人民币的出资方式由
货币调整为货币加债权，已于 2017 年 10 月 31 日实缴出资的 180,560.00 万元人民币出
资方式为货币，剩余认缴出资额出资方式调整为债权，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30
日前。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日均为 2023 年 6 月 30 日，
采用的评估方法均为成本法。九通基业债转股涉及的应收长葛鼎鸿部分债权于评估基
准日账面价值为 29,440.00 万元，评估值为 29,440.00 万元，无评估增减值；产业新城投
资债转股涉及的应收长葛鼎鸿部分债权于评估基准日账面价值为 210.21 万元，评估值
为 210.21 万元，无评估增减值。
3、武陟鼎兴
2023 年 6 月 20 日，武陟鼎兴召开股东会，决定新增注册资本 1,100.00 万元，新增
股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式出资 1,100.00 万元。增资完成后，
武陟鼎兴的注册资本变更为 101,100.00 万元。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 20 日，采
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 1,100.00 万元，评估值为
1,100.00 万元，无评估增减值。
4、新密产城
2023 年 6 月 20 日，新密产城通过股东会决议，同意公司注册资本由 10,000.00 万元
变更为 10,100.00 万元；同意公司股东由产业新城投资（出资额：10,000.00 万元，出资
比例：100%）变更为产业新城投资（出资额：10,000.00 万元，出资比例：99.0099%）、
九通基业（出资额：100.00 万元，出资比例：0. 9901%）；审议通过修改后的公司章程。
同日，产业新城投资和九通基业公司签署了修改后的公司章程，根据公司章程规定，
137
公司注册资本为 10,100.00 万元，其中产业新城投资以货币出资 10,000.00 万元，九通基
业以债权出资 100.00 万元。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，采
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 100.00 万元，评估值为
100.00 万元，无评估增减值。
5、和县鼎兴
2023 年 7 月 5 日，和县鼎兴召开股东会，同意公司注册资本由 20,000.00 万元变更
为 20,205.00 万元，新增注册资本由新增股东华夏幸福产城投资认缴出资。2023 年 9 月
1 日，和县鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对和县鼎兴的借款 205.00 万元人民币
转为出资，债权出资日为股东会决议日。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 9 月 1 日，采
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 205.00 万元，评估值为
205.00 万元，无评估增减值。
6、嘉鱼鼎通
2023 年 6 月 27 日，嘉鱼鼎通召开股东会，决定新增注册资本 110.00 万元，新增股
东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 110.00 万元，上述新增注册资
本股东承诺于 2066 年 10 月 9 日前缴纳完毕。增资完成后，嘉鱼鼎通的注册资本变更为
10,110.00 万元。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 10 月 13 日，
采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 110.00 万元，评估值为
110.00 万元，无评估增减值。
7、开封产城
2023 年 6 月 21 日，开封产城召开股东会，决定新增注册资本 504.00 万元，新增股
东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 504.00 万元，上述新增注册资
本股东承诺于 2050 年 6 月 30 日前缴纳完毕。增资完成后，开封产城的注册资本变更为
90,504.00 万元。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 7 月 4 日，采
138
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 504.00 万元，评估值为
504.00 万元，无评估增减值。
8、蒲江鼎兴
2023 年 6 月 23 日，蒲江鼎兴召开股东会，同意公司注册资本增加为 111,200 万元，
同时吸收产业新城投资为公司新股东，新增注册资本 1,200 万元由新增股东认缴出资。
2023 年 6 月 28 日，蒲江鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对蒲江鼎兴的借款 1,200
万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，采
用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 1,200.00 万元，评估值为
1,200.00 万元，无评估增减值。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和
建设许可有关报批事项。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司
的标的债权已转移至信托计划。
四、债权标的资产
（一）债权标的资产明细
固安信息咨询将对誉诺金及标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年
10 月 31 日的账面值约 255.84 亿元交付信托计划，明细如下：
139
单位：万元
序号 债权人 债务人 项目 账面金额
1 固安信息咨询 怀来鼎兴 其他应收款 674,847.74
2 固安信息咨询 昌黎瑞祥 其他应收款 289,700.32
3 固安信息咨询 武陟鼎兴 其他应收款 177,256.91
4 固安信息咨询 新密产城 其他应收款 55,905.12
5 固安信息咨询 获嘉产城 其他应收款 78,160.89
6 固安信息咨询 嘉鱼鼎通 其他应收款 93,191.86
7 固安信息咨询 镇江鼎达 其他应收款 33,712.52
8 固安信息咨询 和县鼎兴 其他应收款 119,930.92
小计 1,522,706.28
9 固安信息咨询 誉诺金 其他应收款 1,035,661.21
合计 2,558,367.49
（二）债权标的资产形成
1、往来款转让形成的债权
截至 2023 年 10 月 31 日，11 家标的项目公司与华夏幸福关联方往来主要包括其他
应收款、应付账款、其他应付款、其他应付款——应付利息、其他应付款——应付股
利、长期应付款等科目形成的债权、债务。债务具体明细如下：
单位：万元
企业名称 债务金额
怀来鼎兴 847,319.20
昌黎瑞祥 289,700.32
武陟鼎兴 177,256.91
新密产城 55,905.12
获嘉产城 78,160.89
嘉鱼鼎通 93,191.86
镇江鼎达 33,712.52
和县鼎兴 119,930.92
合计 1,695,177.74
债权具体明细如下：
单位：万元
企业名称 债权金额
长葛鼎鸿 23,240.38
开封产城 132,047.48
蒲江鼎兴 17,183.61
合计 172,471.47
140
根据标的项目公司、固安信息咨询、上市公司及其子公司签署的《债权转让协议》，
怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、新密产城、获嘉产城、嘉鱼鼎通、镇江鼎达、和县
鼎兴等 8 家标的项目公司与华夏幸福关联方的债务合计约 1,695,177.74 万元及长葛鼎鸿、
开封产城、蒲江鼎兴等 3 家标的项目公司与华夏幸福关联方的债权合计约 172,471.47 万
元转让给固安信息咨询。转让完成后，长葛鼎鸿、开封产城及蒲江鼎兴将其对固安信
息咨询合计约 172,471.47 万元的债权与怀来鼎兴对固安信息咨询的债务进行轧抵，轧抵
后怀来鼎兴对固安信息咨询的债务调整为约 674,847.74 万元。
综上，形成固安信息咨询对标的项目公司的债权合计约 1,522,706.27 万元。
2、股权转让形成的债权
根据《股权转让协议》，九通基业及产业新城投资将持有 11 家标的项目公司股权全
部转让给誉诺金，股权转让价格合计约 1,035,661.21 万元，从而形成对誉诺金相同金额
的债权。之后，九通基业及产业新城投资将该等债权转让给固安信息咨询，形成固安
信息咨询对誉诺金的债权约 1,035,661.21 万元。
（三）债权标的资产的权属状况
截至本报告书签署之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债权标的资产最近三年的评估或交易情况
债权标的资产最近三年评估情况请见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之
“三、标的债权的评估情况”。债权标的资产最近三年交易情况请见本报告书本节之
“（二）、债权标的资产形成”。
141
第五节 交易标的评估情况
一、誉诺金的评估情况
（一）评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10481 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对誉诺金模拟股东全部权
益价值采用资产基础法进行评估。誉诺金截至评估基准日净资产账面价值为
1,000,000.00 元，评估值为 1,000,000.00 元，无增减值。
（二）评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
（2） 继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按
其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交
易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资
产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响。
142
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致。
（4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
143
提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
3） 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
（2）对于收益法的应用分析
被评估单位为 SPV 公司，无实际经营业务。受宏观经济环境、行业环境、信用环
境等影响，近年来下属十一家标的项目公司流动性出现阶段性紧张，近年来处于持续
亏损状态。此外，誉诺金控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对
誉诺金的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福基业股份有限
公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公
司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。
因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，誉诺金管理层无法提供未来的盈利预测。
根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且誉诺金风险
难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
（3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
144
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
2、资产基础法主要资产评估过程
（1）长期股权投资评估说明
长期股权投资账面值 10,356,612,117.66 元。具体明细如下：
单位：万元
序号 评估对象 持股比例 账面价值
1 怀来鼎兴 100.00% 149,328.96
2 昌黎瑞祥 100.00% 22,961.64
3 长葛鼎鸿 100.00% 237,303.56
4 武陟鼎兴 100.00% 183,341.41
5 新密产城 100.00% 18,668.93
6 开封产城 100.00% 149,664,81
7 获嘉产城 100.00% 18,086.44
8 嘉鱼鼎通 100.00% 26,612,49
9 蒲江鼎兴 100.00% 173,405.03
10 镇江鼎达 100.00% 5,376.82
11 和县鼎兴 100.00% 50,911.11
合计 1,035,661.21
评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据被投
资企业的不同情况分别用不同评估方法：
对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被投企
业有 11 家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确定评估值。
对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一年的被
投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定评估值。
145
万隆评估接受华夏幸福委托对十一家长期股权投资单位的股东全部权益价值以
2023 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本次评估引用
了上述资产评估报告中的评估结论。具体信息如下：
单位：万元
评估对象 报告文号 评估结论
怀来鼎兴 万隆评报字（2023）第 10464 号 149,328.96
昌黎瑞祥 万隆评报字（2023）第 10465 号 22,961.64
长葛鼎鸿 万隆评报字（2023）第 10466 号 237,303.56
武陟鼎兴 万隆评报字（2023）第 10467 号 183,341.41
新密产城 万隆评报字（2023）第 10468 号 18,668.93
开封产城 万隆评报字（2023）第 10469 号 149,160.81
获嘉产城 万隆评报字（2023）第 10470 号 18,086.44
嘉鱼鼎通 万隆评报字（2023）第 10471 号 26,502.49
蒲江鼎兴 万隆评报字（2023）第 10472 号 173,405.03
镇江鼎达 万隆评报字（2023）第 10473 号 5,376.82
和县鼎兴 万隆评报字（2023）第 10474 号 50,706.11
合计 1,034,842.21
根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于 2023 年 6 月 30 日后
以债权转股权的形式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万
元、对和县鼎兴新增投资 205.00 万元。《模拟审计报告》假设该事项于 2023 年 6 月 30
日已完成。
故开封产城、嘉鱼鼎通及和县鼎兴三家公司的股权价值在引用的前述资产评估报
告中的评估结论的基础上加上债转股的价值。
综上具体评估结果如下：
单位：万元
序号 评估对象 持股比例 账面价值 评估结论
1 怀来鼎兴 100.00% 149,328.96 149,328.96
2 昌黎瑞祥 100.00% 22,961.64 22,961.64
3 长葛鼎鸿 100.00% 237,303.56 237,303.56
4 武陟鼎兴 100.00% 183,341.41 183,341.41
5 新密产城 100.00% 18,668.93 18,668.93
6 开封产城 100.00% 149,664.81 149,664.81
146
序号 评估对象 持股比例 账面价值 评估结论
7 获嘉产城 100.00% 18,086.44 18,086.44
8 嘉鱼鼎通 100.00% 26,612.49 26,612.49
9 蒲江鼎兴 100.00% 173,405.03 173,405.03
10 镇江鼎达 100.00% 5,376.82 5,376.82
11 和县鼎兴 100.00% 50,911.11 50,911.11
合计 1,035,661.21 1,035,661.21
（2）负债评估说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
其他应付款账面值 10,355,612,117.66 元，主要为对固安信息咨询的欠款，评估人员
通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 10,355,612,117.66 元。
3、资产基础法评估结果汇总表
经资产基础法评估，誉诺金评估基准日总资产账面价值为 1,035,661.22 万元，评估
价值为 1,035,661.22 万元，无增减值；总负债账面价值为 1,035,661.22 万元，评估价值
为 1,035,661.22 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 100.00 万元，股东全部权益
评估价值为 100.00 万元，无增减值。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总
表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 - - - -
长期股权投资 1,035,661.21 1,035,661.21 - -
资产总计 1,035,661.21 1,035,661.21 - -
流动负债 1,035,561.21 1,035,561.21 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,035,561.21 1,035,561.21 - -
所有者权益 100.00 100.00 - -
147
（四）引用其他评估机构报告的内容
万隆评估接受华夏幸福委托对 11 家长期股权投资单位的股东全部权益价值以 2023
年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本次评估引用了上
述资产评估报告中的评估结论。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属瑕疵事项
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂产权手
续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由怀来鼎兴投资
开发有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了
权属声明。截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57 号、怀
国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
（2）昌黎瑞祥投资开发有限公司拥有的冀（2021）昌黎县不动产权第 0010058 号
载明的房屋处于查封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。
（3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河南省许
昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用权面积
18,053.75 平方米。
（4）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会
S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展览馆，面积约
8,270.00 平方米，建成时间为 2020 年 12 月，该房屋建筑物尚未办理竣工结算以及不动
产权证。
（5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、休闲食
品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由武陟鼎兴园区建设
发展有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了
权属声明。另因资金原因，尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。休闲食品产
业港竣工后，更名为“智能制造产业港”。
（6） 嘉 鱼 鼎 通 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 拥 有 的 鄂 （2022） 嘉 鱼 县 不 动 产 权 第
0005824 号载明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。
148
2、抵押、担保、查封事项
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于 2019 年 10 月签订中
铁（2019）转让字 316 号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让了怀来鼎兴投
资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收账款 802,469,135.80 元。
截 止 2023 年 4 月 签 订 的 华 夏 幸 福 债 务 重 组 协 议 ， 尚 未 清 偿 的 应 收 账 款 余 额 为
535,471,020.80 元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额补足、应收账款回购全部给付
义务。
（2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年 8 月签订
的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发区管理委员
会的应收账款 138,096.87 万元设定质押，为九通基业投资有限公司对大业信托有限责任
公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与民生信托于 2020 年 3 月签订的股权收益权转让
及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司股权收益权
转让给民生信托，民生信托受让怀来鼎兴收益权后，九通基业投资有限公司按照合同
约定回购怀来鼎兴收益权。
（4）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2020 年签订
的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城管委会的应
收账款 147,526.28 万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发
有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第 0000418 号
不动产权证载明的 39,170.43 平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押
取得借款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 38,400,000.00
元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第 0003416 号不动产
权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米土地使用权向焦作中旅银行
股份有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借
款余额为 72,997,870.05 元。上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
（6）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019 年签订
的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术开发区管理
149
委员会的应收账款 89,885.80 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融
国际信托有限公司的债务提供担保。
（7）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年签订的股权质
押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司全部股权
向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（8）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于 2020 年
签订的应收账款质押合同。华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司以对获嘉县产业新城
管委会的应收款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有限
公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（9）2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动
产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵押取得借
款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
（10）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019 年签
订的应收账款质押合同。和县鼎兴园区建设发展有限公司以对和县和州新城现代产业
园区管委会的应收账款 103,570.85 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对
中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
誉诺金在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化
事项。
二、标的项目公司的评估情况
（一）武陟鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10467 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对武陟鼎兴股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。武陟鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为 162,166.94
万元，评估值为 183,341.41 万元，增值率 13.06%。
150
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2） 特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
151
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
152
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
153
① 评估范围
流动资产账面值 5,010,099,773.63 元。其中：货币资金账面值 281,469.85 元，占流
动资产的比例为 0.01%。应收账款净额账面值 2,688,226,848.24 元，主要为应收武陟经
济技术开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为 53.66%。预付账款净额
账面值 114,570.33 元，主要为预付国网河南省电力公司预付的电费，占流动资产的比例
为 0.002%。其他应收款净额账面值 1,413,131,065.49 元，主要为与华夏幸福基业股份有
限公司的关联方往来及押金、保证金等，占流动资产的比例为 28.21%。存货净额账面
值 49,842,212.45 元 ， 主 要 为 园 区 研 发 成 本 及 产 业 服 务 成 本 。 合 同 资 产 账 面 值
857,234,217.33 元，主要为公司根据合作协议确认的应收武陟经济技术开发区管理委员
会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 17.11%。
其他流动资产账面值 1,269,389.94 元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为
0.03%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 281,469.85 元，企业共有 8 个银行存款账户，其中 7 个为人民币
账户，1 个为美元账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公
布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 281,469.85 281,469.85 --
合计 281,469.85 281,469.85 --
B.应收账款
154
应收账款账面值 2,960,503,863.04 元，坏账准备金额 272,277,014.80 元，账面净额
2,688,226,848.24 元。主要为应收武陟经济技术开发区管理委员会的政府结算款。根据
产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收
账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，武陟经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本
次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为
零。
应收账款评估值为 2,960,503,863.04 元。
C.预付账款
预付账款账面原值为 114,570.33 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
114,570.33 元。主要为预付国网河南省电力公司预付的电费。评估人员通过查看会计凭
证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的
欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并
确定最终评估值。
预付账款评估值为 114,570.33 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 1,413,372,915.49 元，坏账准备 241,850.00 元，其他应收款账面
净额 1,413,131,065.49 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、
保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实
后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其
他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可
155
能性很小，评估坏账风险损失为 0。
其他应收款评估值为 1,413,372,915.49 元。
E.存货
存 货 账 面 原 值 49,842,212.45 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
49,842,212.45 元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 49,842,212.45 元。
F.合同资产
合同资产账面原值 864,408,810.46 元，账面计提减值准备 7,174,593.13 元，合同资
产净额 857,234,217.33 元。主要为公司根据合作协议确认的应收武陟经济技术开发区管
理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣
工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。评估人员根据项目
名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息与明细账及相关合同
资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结算文件等原始凭证，核
查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合同资产进行现场勘查，
进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后
对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据
企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产
余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为 864,408,810.46 元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值 1,269,389.94 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核
156
查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 1,269,389.94 元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
① 评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值 245,180,868.44 元，账面净值 223,702,384.16 元。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第 0003416 号不动产
权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米土地使用权向焦作中旅银行
股份有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借
款余额为 72,997,870.05 元。上述房屋建筑物已被查封。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、休闲食品产业
港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证
明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。另因资金原因，
被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。休闲食品产业港竣工后，更
名为“智能制造产业港”。
除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 清查核实
评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进行了实
地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、
结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，
查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询
问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
③ 评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，另根
据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一的市场法
或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类
157
似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估
基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资
产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施配套费-
可抵扣增值税
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造价指
标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、
层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委
估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他
相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、
标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建安造价加前期
及专业费用合计的 3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀
投入计算。建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算
资金成本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程度的
158
参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系
数表：
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备
楼别 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
（G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B）
单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03
二、三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10
四-六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30
七层以上 0.80 0.10 0.10
E.房屋建筑物成新率的确定方法
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
④ 评估结果及分析
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 245,180,868.44 223,702,384.16 245,200,900.00 224,288,900.00
房屋类合计 245,180,868.44 223,702,384.16 245,200,900.00 224,288,900.00
3）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 595,087.71 元，账面净值 18,563.28 元。其中：车辆账面
原值 98,538.46 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆哈弗牌汽车；电子设备账面原值
496,549.25 元，账面净值 18,563.28 元，共计 42 项，主要为电脑、空调、家具等电子设
备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
159
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的机器设
备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
160
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销
商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使
用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
车辆 98,538.46 - 39,500.00 39,500.00
电子设备 496,549.25 18,563.28 460,940.00 73,480.00
161
项目 账面价值 评估价值
合计 595,087.71 18,563.28 500,440.00 112,980.00
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值 190,375,263.82 元，主要为武陟创业大厦项目，现已停工，形象进
度已完成约 70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的
间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原
始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复
费用发生，且账面已包含了资金成本。武陟区域创业大厦项目按照账面值进行评估。
武陟幸福港湾一期和武陟智能硬件产业港因资金问题，只进行了前期设计投资，后续
是否投资尚未确定此部分评估为零。
在建工程评估值为 189,030,575.37 元。
5）无形资产——土地使用权评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 63,768,505.60 元，账面值 56,066,616.79 元。
系位于武陟县覃怀大道东西两侧的两块商服用地。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第 0000418 号不动产
权证载明的 39,170.43 平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借
款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 38,400,000.00 元。武
陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第 0003416 号不动产权证载
明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有
限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额
为 72,997,870.05 元。上述土地使用权已被查封。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产
162
估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、
成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，
根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评
估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开
发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；
由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外
纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近
法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无
新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地
利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近
期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使
用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
163
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
③ 评估方法结果
经评估，无形资产——土地使用权评估值合计为 58,705,000.00 元。
6）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值 15,870,443.08 元，主要为詹店宝尔门业厂区改造工程的摊
余额。评估人员对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核实。
对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估
值。
长期待摊费用评估值为 15,870,443.08 元。
7）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 100,997,089.86 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收武陟经济技术开发区管理委员会
的坏账准备 272,277,014.80 元、其他应收款坏账准备 241,850.00 元及合同资产的减值准
备 7,174,593.13 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 31,073,725.38 元。
8）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 短期借款
短期借款账面值为 72,997,870.05 元，为向焦作中旅银行股份有限公司的借款，该
笔借款自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核
164
实了有关借款合同、借款利息支付凭证等资料，同时关注企业借款的抵押、保证方式。
短期借款评估值为 72,997,870.05 元。
② 应付账款
应付账款账面值为 969,614,394.77 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
应付账款评估值为 969,614,394.77 元。
③ 预收账款
预收账款账面值为 188,887.51 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明细账
与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为
企业应承担的负债。
合同负债评估值为 188,887.51 元。
④ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 497,551.35 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 497,551.35 元。
⑤ 应交税费
应交税费账面值 166,168,577.57 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估
人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确
定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 166,168,577.57 元。
⑥ 其他应付款
其他应付款账面值 2,675,752,071.38 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应
付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程
165
序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 2,675,752,071.38 元。
⑦ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 42,209,683.51 元，为逾期的借款及租赁负债，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行
了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为 42,209,683.51 元。
⑧ 其他流动负债
其他流动负债账面值 48,031,712.14 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 48,031,712.14 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，武陟鼎兴评估基准日总资产账面价值为 559,713.01 万元，评估
价值为 580,887.49 万元，评估增值额为 21,174.47 万元，评估增值率为 3.78%；总负债
账面价值为 397,546.07 万元，评估价值为 397,546.07 万元，无增减值；股东全部权益账
面价值为 162,166.94 万元，评估价值为 183,341.41 万元，评估增值额为 21,174.47 万元，
评估增值率为 13.06%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 501,009.98 528,979.32 27,969.34 5.58
固定资产 22,372.09 22,440.19 68.10 0.30
在建工程 19,037.53 18,903.06 -134.47 -0.71
无形资产 5,606.66 5,870.50 263.84 4.71
长期待摊费用 1,587.04 1,587.04 - -
递延所得税资产 10,099.71 3,107.37 -6,992.34 -69.23
资产总计 559,713.01 580,887.48 21,174.47 3.78
166
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动负债 397,546.07 397,546.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 397,546.07 397,546.07 - -
所有者权益 162,166.94 183,341.41 21,174.47 13.06
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 2,960,503,863.04 元，评估增值额 272,277,014.80 元，增值率
10.13%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 合同资产
合同资产评估值 864,408,810.46 元，评估增值额 7,174,593.13 元，增值率 0.84%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
③ 固定资产
固定资产评估值 224,401,880.00 元，评估增值额 680,932.56 元，增值率 0.30%。固
定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计
上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致
评估净值增值。
④ 无形资产——土地使用权
无形资产评估值 58,705,000.00 元，评估增值额 2,638,383.21 元，增值率 4.71%。无
形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采用的折旧
年限差异，故导致评估增值。
⑤ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 31,073,725.38 元，评估减值额 69,923,364.48 元，减值率
69.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
167
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第 0000418 号
不动产权证载明的 39,170.43 平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押
取得借款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 38,400,000.00
元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第 0003416 号不动产
权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米土地使用权向焦作中旅银行
股份有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借
款余额为 72,997,870.05 元。上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
（2）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019 年签订
的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术开发区管理
委员会的应收账款 89,885.80 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融
国际信托有限公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年签订的股权
质押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司全部股
权向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（4）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、休闲食
品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工
验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。另因资金
原因，被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。休闲食品产业港竣工
后，更名为“智能制造产业港”。
（5）根据武陟县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订武陟产业新城 PPP 项
目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，武陟县人民政府将委托区
域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留
成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用
的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止
评估基准日，被评估单位对武陟经济技术开发区管理委员会的债权共计 382,491.27 万元，
168
其中包括应收账款 296,050.39 万元和合同资产 86,440.88 万元。评估人员根据企业提供
的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
武陟鼎兴在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（二）怀来鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10464 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对怀来鼎兴股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。怀来鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为-13,234.24
万元，评估值为 149,328.96 万元，增值 162,563.20 万元。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
169
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
170
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
171
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 9,237,518,218.46 元。其中：货币资金账面值 90,625.97 元，占流动
资产的比例为 0.001%。应收账款净额账面值 5,028,493,879.75 元，主要为应收河北沙城
经济开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为 54.44%。预付账款净额账
面值 431,777.00 元，主要为预付河北省高级人民法院的诉讼费，占流动资产的比例为
0.005%。其他应收款净额账面值 6,500,000.00 元，主要为土地保证金和融资保证金，占
流动资产的比例为 0.07%。存货净额账面值 72,771,421.45 元，主要为园区研发成本及基
础设施建设成本，占流动资产的比例为 0.79%。合同资产账面值 4,116,537,978.56 元，
主要为公司根据合作协议确认的应收河北沙城经济开发区管理委员会土地整理、基础
设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 44.56%。其他流动资产账面
值 12,692,535.73 元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.14%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 90,625.97 元，企业共有 7 个银行存款账户，其中 7 个均为人民
币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
172
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 90,625.97 90,625.97 -
合计 90,625.97 90,625.97 -
B.应收账款
应收账款账面值 7,137,570,008.14 元，坏账准备金额 2,109,076,128.39 元，账面净额
5,028,493,879.75 元。主要为应收河北沙城经济开发区管理委员会的政府结算款。应收
账款主要为应收园区结算款，公司客户为区域地方政府，根据产业新城业务服务周期
长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预
期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情
况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格
的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评
估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准
日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收
款项。
经分析，沙城经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本
次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为
零。
应收账款评估值为 7,137,570,008.14 元。
C.预付账款
预付账款账面原值为 431,777.00 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
431,777.00 元。为预付河北省高级人民法院的诉讼费。评估人员通过查看会计凭证、合
同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最
173
终评估值。
预付账款评估值为 431,777.00 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 12,680,000.00 元，坏账准备 6,180,000.00 元，其他应收款账面净
额 6,500,000.00 元，为土地保证金和融资保证金。评估人员通过查看会计凭证、合同等
替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面
值确定评估值，企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的其他应收款项。坏
账准备评估为零。
其他应收款评估值为 12,680,000.00 元。
E.存货
存 货 账 面 原 值 72,771,421.45 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
72,771,421.45 元。为园区研发成本及基础设施建设成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务业务，公司在取得政府的相关结算
文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 72,771,421.45 元。
F.合同资产
合同资产账面原值 4,168,646,054.24 元，账面计提减值准备 52,108,075.68 元，合同
资产净额 4,116,537,978.56 元。主要为公司根据合作协议确认的应收河北沙城经济开发
区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取
得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转
为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和
政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
174
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 4,168,646,054.24 元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值 12,692,535.73 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员
核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 12,692,535.73 元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
① 评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值 120,740,267.39 元，账面净值 82,330,528.55 元。
怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂房尚未办理
产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行
申报并现场确认，同时出具了权属声明。
截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57 号、怀国用
（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
② 核实过程
评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进行了实
地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、
结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，
查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询
问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
③ 评估方法
怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转让框
架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城供
水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、怀来旅游咨询服
务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及工
业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区管
175
理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次评估房屋建筑物按照账面值列示。
④ 评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 120,740,267.39 82,330,528.55 82,330,528.55 82,330,528.55
房屋类合计 120,740,267.39 82,330,528.55 82,330,528.55 82,330,528.55
3）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 1,385,543.16 元，账面净值 3,280.22 元。其中：机器设备
账面原值 205,548.00 元，账面净值 0 元，主要为发电机及稳压器；车辆账面原值
457,603.90 元，账面净值 0.00 元，共计 6 辆车，其中 4 辆小型客车、1 辆货车和 1 辆摩
托车；电子设备账面原值 722,391.26 元，账面净值 3,280.22 元，共计 147 项，主要为电
脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能
够正常使用，其中部分资产存在盘亏情况。截至评估基准日未发现设备类资产存在抵
押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
176
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时，购置的机器
设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定：
年限法成新率：
177
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使
用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
机器设备 205,548.00 - 244,530.00 36,388.00
车辆 457,603.90 - - -
电子设备 722,391.26 3,280.22 155,270.00 75,784.00
合计 1,385,543.16 3,280.22 399,800.00 112,172.00
4）无形资产——土地评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 29,944,816.70 元，账面值 23,216,616.74 元。
系位于怀来县东花园镇火烧营村的一块商业用地和位于怀来县东花园镇南水泉镇、火
烧营村的两块工业用地。截至评估基准日以上三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
② 评估方法
怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转让框
178
架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城供
水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、怀来旅游咨询服
务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及工
业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区管
理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次评估土地使用权按照账面值列示。
③ 评估结果
经评估，土地使用权评估值合计为 23,216,616.74 元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 670,039,171.02 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收河北沙城经济开发区管理委员会
的坏账准备 2,109,076,128.39 元、应收怀来县公共资源交易中心的坏账准备 6,180,000.00
元及合同资产的减值准备 52,108,075.68 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为
零。
递延所得税资产评估值 128,198,120.00 元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 1,559,659,688.30 元，主要为内部单位的往来款和华夏新城结算
暂估的款项等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替
代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为 1,559,659,688.30 元。
② 预收账款
预收账款账面值为 471,820.75 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明细账
与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为
179
企业应承担的负债。
预收账款评估值为 471,820.75 元。
③ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 693,399.71 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 693,399.71 元。
④ 应交税费
应交税费账面值 359,984,607.14 元，系增值税、企业所得税、个人所得税等，评估
人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确
定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 359,984,607.14 元。
⑤ 其他应付款
其他应付款账面值 4,995,576,461.42 元，主要为公司内部往来款、入园企业款项、
应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代
程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 4,995,576,461.42 元。
⑥ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,589,583,773.11 元，为逾期的借款，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为 2,589,583,773.11 元。
⑦ 其他流动负债
其他流动负债账面值 150,891,130.10 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
180
其他流动负债评估值为 150,891,130.10 元。
⑧ 长期借款
长期借款账面值 444,855,000.00 元，主要为对中铁信托有限责任公司的借款，评估
人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了
验证，所有款项均为企业应承担的负债。
长期借款评估值为 444,855,000.00 元。
⑨ 长期应付款-专项应付款
长期应付款-专项应付款账面值 8,300,000.00 元，主要为东花园污水处理厂专项资
金，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实
性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
长期应付款-专项应付款评估值为 8,300,000.00 元。
⑩ 递延所得税负债
递延所得税负债账面值 6,657,969.74 元，主要为公司债债务重组折现收益，评估人
员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
递延所得税负债评估值为 6,657,969.74 元。
其他非流动负债
其他非流动负债账面值 28,776,402.09 元，主要为对中铁信托已签署债务重组的应
付利息，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他非流动负债评估值为 28,776,402.09 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，怀来鼎兴评估基准日总资产账面价值为 1,001,310.78 万元，评
估价值为 1,163,873.99 万元，评估增值额为 162,563.20 万元，评估增值率为 16.24%；总
负债账面价值为 1,014,545.03 万元，评估价值为 1,014,545.03 万元，无增减值；股东全
181
部 权 益 账 面 价 值 为-13,234.24 万 元 ， 评 估 价 值 为 149,328.96 万 元 ， 评 估 增 值 额 为
162,563.20 万元。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 923,751.82 1,140,488.24 216,736.42 23.46
固定资产 8,233.38 8,244.27 10.89 0.13
无形资产 2,321.66 2,321.66 - -
递延所得税资产 67,003.92 12,819.81 -54,184.11 -80.87
资产总计 1,001,310.78 1,163,873.99 162,563.20 16.24
流动负债 965,686.09 965,686.09 - -
非流动负债 48,858.94 48,858.94 - -
负债总计 1,014,545.03 1,014,545.03 - -
所有者权益 -13,234.24 149,328.96 162,563.20 1,228.35
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 7,137,570,008.14 元，评估增值额 2,109,076,128.39 元，增值率
41.94%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 其他应收款
其他应收款评估值 12,680,000.00 元，评估增值额 6,180,000.00 元，增值率 95.08%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
③ 合同资产
合同资产评估值 4,168,646,054.24 元，评估增值额 52,108,075.68 元，增值率 1.27 %。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
④ 固定资产
固定资产评估值 82,442,700.55 元，评估增值额 108,891.78 元，增值率 0.13%。固定
资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上
182
计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评
估净值增值。
⑤ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 128,198,120.00 元，评估减值额 541,841,051.02 元，减值率
80.87%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备、
应收怀来县公共资源交易中心的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递
延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于 2019 年 10 月签订中
铁（2019）转让字 316 号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让了怀来鼎兴投
资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收账款 802,469,135.80 元。
截 止 2023 年 4 月 签 订 的 华 夏 幸 福 债 务 重 组 协 议 ， 尚 未 清 偿 的 应 收 账 款 余 额 为
535,471,020.80 元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额补足、应收账款回购全部给付
义务。
（2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年 8 月签订
的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发区管理委员
会的应收账款 138,096.87 万元设定质押，为九通基业投资有限公司对大业信托有限责任
公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与民生信托于 2020 年 3 月签订的股权收益权转让
及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司股权收益权
转让给民生信托，民生信托受让怀来鼎兴收益权后，九通基业投资有限公司按照合同
约定回购怀来鼎兴收益权。
（4）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂产权手
续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由被评估单位以
竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。截至
评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57 号、怀国用（2015）第
183
C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
（5）怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转
让框架协议》，约定将公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城
供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、怀来旅游咨询
服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及
工业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区
管理委员会。转让价格双方尚未确定。根据与委托方沟通，上述转让范围内的资产按
账面值列示。账面值合计为 26,622.56 万元，其中：合同资产代建工程 16,067.85 万元、
固定资产房屋建筑物 8,233.05 万元及无形资产土地使用权 2,321.66 万元。
（6）根据怀来县人民政府与怀来鼎兴投资开发有限公司签订怀来产业新城 PPP 项
目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，怀来县人民政府将委托区
域内所产生的用于支付怀来鼎兴投资开发有限公司投资成本及收益资金来源的地方留
成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用
的，怀来鼎兴投资开发有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止
评估基准日，被评估单位对沙城经济技术开发区管理委员会的债权共计 1,130,621.61 万
元，其中包括应收账款 713,757.00 万元和合同资产 416,864.61 万元。评估人员根据企业
提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
怀来鼎兴在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（三）长葛鼎鸿的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10466 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对长葛鼎鸿股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。长葛鼎鸿截至评估基准日净资产账面价值为 219,358.60
万元，评估值为 237,303.56 万元，增值率 8.18%。
184
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
185
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
186
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
187
① 评估范围
流动资产账面值 3,651,059,150.37 元。其中：货币资金账面值 3,977.45 元，占流动
资产的比例为 0.0001%。应收账款净额账面值 1,499,056,101.11 元，主要为应收长葛市
临港产业发展服务中心的政府结算款，占流动资产的比例为 41.06%。预付账款净额账
面值 44,070.72 元，主要为预付电费，占流动资产的比例为 0.001%。其他应收款净额账
面值 1,349,902,251.43 元，主要为与九通基业投资有限公司拆借款，占流动资产的比例
为 36.973%。存货净额账面值 36,008,077.45 元，主要为园区规划设计成本及产业服务成
本等，占流动资产的比例为 0.986%。合同资产账面值 760,538,460.22 元，主要为公司根
据合作协议确认的应收长葛市临港产业发展服务中心土地整理、基础设施建设、公共
事 业 服 务 等 项 目 的 款 项 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 为 20.831%。 其 他 流 动 资 产 账 面 值
5,506,211.99 元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.151%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 3,977.45 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公
布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 3,977.45 3,977.45 -
合计 3,977.45 3,977.45 -
B.应收账款
应收账款账面值 1,727,742,815.82 元，坏账准备金额 228,686,714.71 元，账面净额
1,499,056,101.11 元。主要为应收长葛市临港产业发展服务中心的政府结算款。根据产
188
业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账
款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，长葛市临港产业发展服务中心未来有能力偿付相关的园区结算款，本次
评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 1,727,742,815.82 元。
C.预付账款
预付 账款 账面 原值 为 44,070.72 元， 未 计提 坏账 准备 ，预 付 账款 账面 净额为
44,070.72 元。主要为预付电费。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确
定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，
对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为 44,070.72 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 1,349,902,251.43 元，坏账准备 0.00 元，其他应收款账面净额
1,349,902,251.43 元，主要为与九通基业投资有限公司的关联方拆借款。评估人员通过
查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有
坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因
作出判断，并确定最终评估值。
本次评估，根据内部往来款项性质，历史回款情况分析后，该款项能够收入，不
存在坏账风险。故对坏账准备评估为零，按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款评估值为 1,349,902,251.43 元。
E.存货
189
存 货 账 面 原 值 36,008,077.45 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
36,008,077.45 元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 36,008,077.45 元。
F.合同资产
合同资产账面原值 767,832,872.51 元，账面计提减值准备 7,294,412.29 元，合同资
产净额 760,538,460.22 元。主要为公司根据合作协议确认的应收长葛市临港产业发展服
务中心土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三
方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收
款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 767,832,872.51 元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值 5,506,211.99 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核
查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 5,506,211.99 元。
190
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
① 评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值 50,905,554.32 元，账面净值 49,632,915.44 元。长
葛鼎鸿园区建设发展有限公司房屋建筑物共 1 项，为长葛产业新城服务中心，面积
8270.00 平方米，于 2020 年 12 月建成，尚未办理不动产权证书。
截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进行了实
地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、
结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，
查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询
问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
③ 评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，另根
据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一的市场法
或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类
似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估
基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资
产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施配套费-
可抵扣增值税
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
191
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造价指
标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层
数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得
出委估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他
相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查
费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建安造价加
前期及专业费用合计的 3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、造安造价和管理费用在建设期间均匀
投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算资金
成本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程度的
参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系
数表：
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备
装修
部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
楼别 部分
（G （B （G （S （B （G （S （B （G （S （B
（S）
） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ）
单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03
二、
0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10
三层
四-六
0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30
层
七层
0.80 0.10 0.10
以上
E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济
192
使用年限×100%。
④ 评估结果及分析
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值
项目
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 50,905,554.32 49,632,915.44 52,365,600.00 49,747,320.00
房屋类合计 50,905,554.32 49,632,915.44 52,365,600.00 49,747,320.00
3）无形资产—土地使用权评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 15,966,161.26 元，账面值 14,555,816.96 元。
系位于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧的商服用
地。该项土地使用权因被评估单位涉诉，被实施查封。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价
规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当
地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开
发法进行评估情况下的房地产评估。
基准地价系数修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的地价修正体系的区
193
域内地价评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；
由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外
纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较少，无法采用市场法评估；成本逼
近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地政
府定期公布基准地价体系，故本次采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法的公式如下：
楼面地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因
素修正系数+个别因素修正系数）×物业持有修正系数+土地开发程度修正系数
土地使用权评估值=楼面地价×宗地面积×容积率×（1+契税税率）。
③ 评估结果
经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 16,905,200.00 元。
4）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 68,930,582.45 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。由于应收长葛临港产业服务中心的坏账准
备 228,686,714.71 元及合同资产的减值准备 7,294,412.29 元评估为零，故其相应的递延
所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 9,935,300.70 元。
5）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 510,964,412.61 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司、各工程公司等款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，
通过对债务进行函证及抽凭替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企
194
业应承担的负债。
应付账款评估值为 510,964,412.61 元。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 224,515.95 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 224,515.95 元。
③ 应交税费
应交税费账面值 86,563,385.39 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估
人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确
定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 86,563,385.39 元。
④ 其他应付款
其他应付款账面值 939,340,221.87 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应付
利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，
对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 939,340,221.87 元。
⑤ 其他流动负债
其他流动负债账面值 52,289,931.91 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 52,289,931.91 元。
⑥ 递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,210,043.79 元，主要系债务重组收益形成的所得税可抵扣
暂时性差异，评估人员通过获取债务重组协议、复核债务重组账务处理及所得税项计
算过程等资料。账面金额计提准确，故以核实后的账面金额评估。
195
递延所得税负债评估值为 1,210,043.79 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，长葛鼎鸿评估基准日总资产账面价值为 378,417.85 万元，评估
价值为 396,362.81 万元，评估增值额为 17,944.96 万元，评估增值率为 4.74%；总负债
账面价值为 159,059.25 万元，评估价值为 159,059.25 万元，无增减值；股东全部权益账
面价值为 219,358.60 万元，评估价值为 237,303.56 万元，评估增值额为 17,944.96 万元，
评估增值率为 8.18%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 365,105.92 388,704.03 23,598.11 6.46
固定资产 4,963.29 4,974.73 11.44 0.23
无形资产 1,455.58 1,690.52 234.94 16.14
递延所得税资产 6,893.06 993.53 -5,899.53 -85.59
资产总计 378,417.85 396,362.81 17,944.96 4.74
流动负债 158,938.25 158,938.25 - -
非流动负债 121.00 121.00 - -
负债总计 159,059.25 159,059.25 - -
所有者权益 219,358.60 237,303.56 17,944.96 8.18
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 1,727,742,815.82 元，评估增值额 228,686,714.71 元，增值率
15.26%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 合同资产
合同资产评估值 767,832,872.51 元，评估增值额 7,294,412.29 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
③ 固定资产
196
固定资产评估值 49,747,320.00 元，评估增值额 114,404.56 元，增值率 0.23%。固定
资产评估增值的主要原因为：物价上涨因素导致部分重置价格上升，故导致评估净值
增值。
④ 无形资产—土地使用权
无形资产评估值 16,905,200.00 元，评估增值额 2,349,383.04 元，增值率 16.14%。
无形资产评估增值的主要原因为地价随着城市整体水平的上升而上涨，故形成评估增
值。
⑤ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 9,935,300.70 元，评估减值额 58,995,281.75 元，减值率
85.59%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2020 年签订
的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城管委会的应
收账款 147,526.28 万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发
有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河南省许
昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用权面积
18,053.75 平方米。
（3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会
S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展览馆，面积约
8,270.00 平方米，建成时间为 2020 年 12 月，该房屋建筑物尚未办理竣工结算以及不动
产权证。
评估人员查阅了该建筑物对应的合同台账、建设工程总包合同、装修装饰合同、
付款凭证等资料并获取了被评估单位对该建筑物所有权的承诺。
197
（4）根据长葛市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订《关于整体合作开发
建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》（简称：PPP 项目合作协议）的专
项结算补充协议，双方约定委托期限届满，长葛市人民政府将委托区域内所产生的用
于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定
比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基
业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被
评估单位对长葛临港产业服务中心的债权共计 249,557.57 万元，其中包括应收账款
172,774.28 万元和合同资产 76,783.29 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估
算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
长葛鼎鸿在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（四）蒲江鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10472 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对蒲江鼎兴股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。蒲江鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为 161,676.04
万元，评估值为 173,405.03 万元，增值率 7.25%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
198
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
199
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
200
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 2,173,306,617.61 元。其中：货币资金账面值 201,421.38 元，占流
动资产的比例为 0.01%。应收账款账面原值 1,249,807,273.05 元，应收账款坏账准备
153,738,764.60 元，应收账款净额账面值 1,096,068,508.45 元，主要为应收蒲江县中德中
小企业合作区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为 50.43%。预付账款净额
账面值 1,691.08 元，主要为预付中国华西企业股份有限公司的工程款，占流动资产的比
例为 0.00%。其他应收款账面原值 852,330,374.61 元，其他应收款坏账准备 75,000.00 元，
其他应收款净额账面值 852,255,374.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联
方往来及保证金等，占流动资产的比例为 39.21%。存货净额账面值 2,316,576.87 元，主
要为园区研发成本及产业服务成本，占流动资产的比例为 0.11%。合同资产账面原值
222,168,955.03 元 ， 合 同 资 产 减 值 准 备 2,110,605.07 元 ， 合 同 资 产 账 面 净 值
201
220,058,349.96 元，主要为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中德中小企业合作区管
理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为
10.13%。其他流动资产账面值 2,404,695.26 元，主要为待抵扣进项税，占流动资产的比
例为 0.11%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 201,421.38 元，企业共有 3 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 201,421.38 201,421.38 -
合计 201,421.38 201,421.38 -
B.应收账款
应收账款账面值 1,249,807,273.05 元，坏账准备金额 153,738,764.60 元，账面净额
1,096,068,508.45 元。主要为应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的政府结算款。
根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对
应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，蒲江县中德中小企业合作区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算
202
款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
评估为零。
应收账款评估值为 1,249,807,273.05 元。
C.预付账款
预付账款账面原值为 1,691.08 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为 1,691.08
元。主要为预付中国华西企业股份有限公司的工程款。评估人员通过查看会计凭证、
合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款
按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定
最终评估值。
预付账款评估值为 1,691.08 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 852,330,374.61 元，坏账准备 75,000.00 元，其他应收款账面净
额 852,255,374.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及保证金。评
估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收
回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据
依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可
能性很小，评估坏账风险损失为 0。
其他应收款评估值为 852,330,374.61 元。
E.存货
存货账面原值 2,316,576.87 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值 2,316,576.87
元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 2,316,576.87 元。
203
F.合同资产
合同资产账面原值 222,168,955.03 元，账面计提减值准备 2,110,605.07 元，合同资
产净额 220,058,349.96 元。主要为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中德中小企业合
作区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在
取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后
转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告
和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 222,168,955.03 元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值 2,404,695.26 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核
查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 2,404,695.26 元。
2）长期股权投资评估技术说明
① 评估范围
长期股权投资账面值为 240,952,282.90 元，为公司对蒲江县鼎志盛产业园建设有限
公司 100%、蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合伙）44.44%及成都坤林产业园开发
有限公司 13.33%的股权投资。具体情况如下：
金额单位：万元
被投资单位名称 股权比例 投资金额 账面金额
蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司 100.00 1,000.00 1,000.00
204
蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合伙） 44.44 22,255.93 22,255.93
成都坤林产业园开发有限公司 13.33 925.00 839.29
② 评估方法
评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据被投
资企业的不同情况分别用不同评估方法：
对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被企业
有 1 家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确定评估值。
对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一年的
被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定评估值。
③ 评估结果
单位：元
股东全部权益价
项 目 账面值 未缴实收资本 持股比例 评估值
值评估值
蒲江县鼎志盛产
业园建设有限公 10,000,000.00 9,563,669.12 - 100.00% 9,563,669.12
司
蒲江誉诺焯企业
管理合伙企业 199,990,954.37 400,024,649.80 50,000,000.00 44.44% 199,990,954.37
（有限合伙）
成都坤林产业园
8,392,949.57 52,869,492.13 10,100,000.00 13.33% 8,392,949.57
开发有限公司
合计 218,383,903.94 217,947,573.06
3）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 1,722,960.57 元，账面净值 0.00 元。其中：车辆账面原值
992,134.21 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆商务车及两辆轿车；电子设备账面原值
730,826.36 元，账面净值 0.00 元，共计 17 项，主要为办公家具、投影仪、电脑、空调
等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
205
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。一般采用
如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国
机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的机器设
备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
206
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用
年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值
项目
原值 净值 原值 净值
车辆 992,134.21 - 509,900.00 509,900.00
207
账面价值 评估价值
项目
原值 净值 原值 净值
电子设备 730,826.36 - 710,483.00 273,099.50
合计 1,722,960.57 - 1,220,383.00 782,999.50
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值 191,883.26 元，主要为蒲江产业新城-智能制造装备产业港一期项
目的设计费，形象进度已完成约 100%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程
已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前
期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性
陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评
估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、
无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。在建工程按照账面值进行评估。
在建工程评估值为 191,883.26 元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 63,662,363.74 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收蒲江县中德中小企业合作区管理
委员会的坏账准备 153,738,764.60 元、合同资产的减值准备 2,110,605.07 元及其他应收
款坏账准备 75,000.00 元，评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 24,681,271.32 元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 349,915,765.73 元，主要为应付廊坊京御房地产开发有限公司、
环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通
过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承
208
担的负债。
应付账款评估值为 349,915,765.73 元。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 126,567.72 元，系应付职工工资奖金、社会保险费、住房公积
金等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验
证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 126,567.72 元。
③ 应交税费
应交税费账面值 51,515,325.93 元，系企业所得税、个人所得税等，评估人员通过
查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承
担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 51,515,325.93 元。
④ 应付利息
应付利息账面值 4,352,603.45 元，主要为对九通基业投资有限公司借款的利息。评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实借款本金、计息
时间、利率等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负
债。
应付利息评估值为 4,352,603.45 元。
⑤ 应付股利
应付股利账面值 80,000,000.00 元，主要为对九通基业投资有限公司的股利分配。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实股利分配决议
等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付股利评估值为 80,000,000.00 元。
⑥ 其他应付款
其他应付款账面值 344,155,532.30 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金等，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行
209
了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 344,155,532.30 元。
⑦ 其他流动负债
其他流动负债账面值 8,718,585.31 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明
细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 8,718,585.31 元
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，蒲江鼎兴评估基准日总资产账面价值为 245,554.48 万元，评估
价值为 257,283.48 万元，评估增值额为 11,729.00 万元，评估增值率为 4.78%；总负债
账面价值为 83,878.44 万元，评估价值为 83,878.44 万元，无增减值；股东全部权益账面
价值为 161,676.04 万元，评估价值为 173,405.04 万元，评估增值额为 11,729.00 万元，
评估增值率为 7.25%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 217,330.66 232,923.10 15,592.44 7.17
长期股权投资 21,838.39 21,794.76 -43.63 -0.20
固定资产 - 78.30 78.30 -
在建工程 19.19 19.19 - -
递延所得税资产 6,366.24 2,468.13 -3,898.11 -61.23
资产总计 245,554.48 257,283.48 11,729.00 4.78
流动负债 83,878.44 83,878.44 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 83,878.44 83,878.44 - -
所有者权益 161,676.04 173,405.04 11,729.00 7.25
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 1,249,807,273.05 元，评估增值额 153,738,764.60 元，增值率
210
14.03%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 合同资产
合同资产评估值 222,168,955.03 元，评估增值额 2,110,605.07 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
③ 其他应收款
其他应收款评估值 852,330,374.61 元，评估增值额 75,000.00 元，增值率 0.01%。其
他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的其他应收款按账
面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
④ 长期股权投资
长期股权投资评估值 217,947,573.06 元，评估减值额 436,330.88 元，减值率 0.20%，
长期股权投资减值的主要原因为公司对长期股权投资企业溢价投入，投入后长期股权
投资经营亏损，故形成评估减值。
⑤ 固定资产
固定资产评估值 782,999.50 元，评估增值额 782,999.50 元，增值率 100%。固定资
产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计
提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估
净值增值。
⑥ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 24,681,271.32 元，评估减值额 38,981,092.42 元，减值率
61.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备、
其他应收款的坏账及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为
零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
211
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
四川省成都市蒲江县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订蒲江产业新城 PPP
项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，四川省成都市蒲江县人
民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资
金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支
付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务
自动免除。截止评估基准日，被评估单位对蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的
债权共计 147,197.63 万元，其中包括应收账款 124,980.73 万元和合同资产 22,216.90 万
元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以
覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
蒲江鼎兴在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（五）昌黎瑞祥的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10465 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对昌黎瑞祥股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。昌黎瑞祥截至评估基准日净资产账面价值为 19,546.02
万元，评估值为 22,961.64 万元，增值率 17.47%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
212
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
213
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
214
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 2,930,198,334.24 元。其中：货币资金账面值 211,648.68 元，主要
为银行存款，占流动资产的比例 0.01%；应收账款净额账面值 194,481,863.26 元，主要
为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为 6.64%；预付账款
净额账面值 45,479.97 元，主要为预付山西钢联工贸有限公司代建工程等；其他应收款
净额账面值 21,679,275.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押
金、保证金等，占流动资产的比例为 0.74%。存货净额账面值 36,006,321.04 元，主要为
园区研发成本等，占流动资产的比例为 1.23%；合同资产账面值 2,665,537,494.44 元，
主要为公司根据合作协议确认的应收昌黎工业园区管理委员会土地整理、基础设施建
215
设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 90.97%；其他流动资产账面值
12,236,251.24 元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.42%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 211,648.68 元，企业共有 6 个银行存款账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公
布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 211,648.68 211,648.68 -
合计 211,648.68 211,648.68 -
B.应收账款
应收账款账面值 206,320,800.30 元，坏账准备金额 11,838,937.04 元，账面净额
194,481,863.26 元。主要为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款。根据产业新城
业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照
整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。评估人员获取了应收政府园区结算款
清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。
同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行
函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏
账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托
区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且
无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，昌黎经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本
216
次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为
零。
应收账款评估值为 206,320,800.30 元。
C.预付账款
预付 账款 账面 原值 为 45,479.97 元， 未 计提 坏账 准备 ，预 付 账款 账面 净额为
45,479.97 元。主要为预付山西钢联工贸有限公司的代建工程款等。评估人员通过查看
会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账
风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判
断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为 45,479.97 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 26,686,761.61 元，坏账准备 5,007,486.00 元，其他应收款账面净
额 21,679,275.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证
金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对
于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应
收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
除内部关联方往来外，其他供应商单位的账龄较长。评估师关于其他应收账款预
计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断其他应收款的可收回性相一致，评估
师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上评
估预计风险损失 5,006,500.00 元。
其他应收款评估值为 21,680,261.61 元。
E.存货
存 货 账 面 原 值 36,006,321.04 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
36,006,321.04 元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
217
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 36,006,321.04 元。
F.合同资产
合同资产账面原值 2,665,537,494.44 元，账面计提减值准备 25,565,478.24 元，合同
资产净额 2,691,102,972.68 元。主要为公司根据合作协议确认的应收昌黎工业园区管理
委员会土地整理、代建工程款、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方
审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，
基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的
结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 2,691,102,972.68 元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值 12,236,251.24 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员
核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 12,236,251.24 元。
2）固定资产—房屋建（构）筑物评估技术说明
① 概况
固 定 资 产 — 房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 账 面 原 值 200,464,131.30 元 ， 账 面 净 值
200,464,131.30 元。其中，冀（2021）昌黎县不动产权第 0010058 号载明的房屋处于查
封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。
218
除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦
未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 清查核实
评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进行了实
地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、
结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，
查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询
问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
③ 评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，厂区
内房屋及构筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类
似房屋建（构）筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本
次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的
一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造价指
标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、
层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委
估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他
相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
219
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、
标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建安造价加前期
及专业费用合计的 3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀
投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算资金成
本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程度的
参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系
数表：
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构部 装修部 设备部 结构部 装修部 设备部 结构部 装修部 设备部 结构部 装修部 设备
楼别 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 部分
（G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B）
单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03
二、三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10
四-六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30
七层以上 0.80 0.10 0.10
E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济
使用年限×100%。
④ 评估结果
账面值（元） 评估值（元）
项目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建（构）筑物 200,464,131.30 200,464,131.30 229,270,500.00 205,842,580.00
房屋类合计 200,464,131.30 200,464,131.30 229,270,500.00 205,842,580.00
3）固定资产—设备类评估技术说明
220
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 936,017.81 元，账面净值 20,489.46 元。其中：机器设备
账面原值 5,800.00 元，账面净值 0.00 元，共计 4 项，主要为货架和碗柜等设备；车辆
账面原值 477,435.92 元，账面净值 0.00 元，共计 1 项，主要为电瓶车等；电子设备账
面原值 458,581.89 元，账面净值 20,489.46 元，共计 29 项，主要为电脑、空调、家具等
电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国
机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
221
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的机器设
备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销
商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使
用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
222
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
⑤ 评估结果
账面值（元） 评估值（元）
项目名称
原值 净值 原值 净值
机器设备 5,800.00 - - -
车辆 477,435.92 - 150,400.00 66,176.00
电子设备 458,581.89 20,489.46 404,300.00 89,414.00
固定资产合计 941,817.81 20,489.46 554,700.00 155,590.00
4）无形资产—土地使用权评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 74,490,359.08 元。账面值 67,394,370.74 元。
② 评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价
规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当
地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开
发法进行评估情况下的房地产评估。
223
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；
由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外
纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近
法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无
新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地
利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近
期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使
用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
③ 评估结果
经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 67,983,000.00 元
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 17,584,727.62 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
224
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收昌黎工业园区管理委员会的坏账
准备 11,838,937.04 元，合同资产的减值准备 25,565,478.24 元及其他应收款昌黎幸福餐
厅的坏账准备 986.00 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 8,233,377.31 元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 226,456,008.48 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
应付账款评估值为 226,456,008.48 元。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 46,498.46 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 46,498.46 元。
③ 应交税费
应交税费账面值 136,710.00 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估人员
通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实
际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 136,710.00 元。
④ 其他应付款
225
其他应付款账面值 2,748,462,720.42 元，主要为公司内部往来款、代收代缴款、押
金及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，
对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 2,086,124,650.99 元。
⑤ 其他流动负债
其他流动负债账面值 44,969,796.71 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 44,969,796.71 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果汇总
经资产基础法评估，昌黎瑞祥评估基准日总资产账面价值为 321,566.20 万元，评估
价值为 324,981.82 万元，评估增值额为 3,415.62 万元，评估增值率为 1.06%；总负债账
面价值为 302,020.18 万元，评估价值为 302,020.18 万元，无增减值；股东全部权益账面
价值为 19,546.02 万元，评估价值为 22,961.64 万元，评估增值额为 3,415.62 万元，评估
增值率为 17.47%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 293,019.83 296,760.37 3,740.54 1.28
固定资产 20,048.46 20,599.81 551.35 2.75
在建工程 - - - -
无形资产 6,739.44 6,798.30 58.86 0.87
递延所得税资产 1,758.47 823.34 -935.13 -53.18
资产总计 321,566.20 324,981.82 3,415.62 1.06
流动负债 302,007.17 302,007.17 - -
非流动负债 13.01 13.01 - -
负债总计 302,020.18 302,020.18 - -
所有者权益 19,546.02 22,961.64 3,415.62 17.47
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
226
① 应收账款
应收账款评估值 206,320,800.30 元，评估增值额 11,838,937.04 元，增值率 6.09%。
应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 其他应收款
其他应收账款评估值 21,680,261.61 元，评估增值额 986.00 元，增值率 0.00 %。其
他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
③ 合同资产
合同资产评估值 2,691,102,972.68 元，评估增值额 25,565,478.24 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
④ 固定资产
固定资产评估值 205,998,170.00 元，评估增值额 5,513,549.24 元，增值率 2.75%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会
计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导
致评估净值增值。
⑤ 无形资产—土地使用权
无形资产评估值 67,983,000.00 元，评估增值额 588,629.26 元，增值率 0.87 %。无
形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采用的折旧
年限差异，故导致评估增值。
⑥ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 8,233,377.31 元，评估减值额 9,351,350.31 元，减值率
53.18%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
227
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）冀（2021）昌黎县不动产权第 0010058 号载明的房屋处于查封状态，查封机
关为河北省廊坊市中级人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存
在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
（2）根据昌黎县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订昌黎县产业新城 PPP
项目合作协议，双方约定委托期限届满，昌黎县人民政府将委托区域内所产生的用于
支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定比
例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业
股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评
估单位对昌黎工业园区管理委员会的债权共计 289,742.38 万元，其中包括应收账款
20,632.08 万元和合同资产 269,110.30 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估
算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
昌黎瑞祥在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（六）和县鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10474 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对和县鼎兴股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。和县鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为 26,945.39
万元，评估值为 50,706.11 万元，增值率 88.18%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
228
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
229
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
230
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 1,468,880,941.23 元。其中：货币资金账面值 29,551.56 元，占流动
资产的比例为 0.002%。应收账款净额账面值 768,901,498.77 元，主要为应收和县和州新
城现代产业园区管委会的政府结算款，占流动资产的比例为 52.35%。其他应收款净额
账面值 65,000,000.00 元，主要为对和县和州新城现代产业园区管委会的产业扶持资金
等，占流动资产的比例为 4.43%。存货净额账面值 20,481,852.17 元，主要为园区研发成
本及产业服务成本。合同资产账面值 605,784,858.86 元，主要为公司根据合作协议确认
231
的应收和县和州新城现代产业园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目
的款项，占流动资产的比例为 41.24%。其他流动资产账面值 8,683,179.87 元，主要为增
值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.59%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 29,551.56 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 29,551.56 29,551.56 -
合计 29,551.56 29,551.56 -
B.应收账款
应收账款账面值 1,014,877,852.17 元，坏账准备金额 245,976,353.40 元，账面净额
768,901,498.77 元。主要为应收和县和州新城现代产业园区管委会的政府结算款。根据
产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收
账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，和县和州新城现代产业园区管委会未来有能力偿付相关的园区结算款，
232
本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估
为零。
应收账款评估值为 1,014,877,852.17 元。
C.其他应收款
其他应收款账面值 130,000,000.00 元，坏账准备 65,000,000.00 元，其他应收款账面
净额 65,000,000.00 元，主要为和县和州新城现代产业园区管委会的产业扶持资金等。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够
收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根
据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款为政府往来款，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风
险损失为 0。
其他应收款评估值为 130,000,000.00 元。
D.存货
存 货 账 面 原 值 20,481,852.17 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
20,481,852.17 元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 20,481,852.17 元。
E.合同资产
合同资产账面原值 611,595,011.47 元，账面计提减值准备 5,810,152.61 元，合同资
产净额 605,784,858.86 元。主要为公司根据合作协议确认的应收和县和州新城现代产业
园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得
第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为
应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政
府出具的结算确认文件后转为应收账款。
233
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 611,595,011.47 元。
F.其他流动资产
其他流动资产账面值 8,683,179.87 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核
查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 8,683,179.87 元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 138,182.93 元，账面净值 0.00 元。均为电子设备，购置
于 2016 年至 2018 年间，共计 23 项，主要为电脑、家具等电子设备。各类设备维护保
养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
234
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
b.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用
年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
235
单位：元
账面价值 评估价值
项目
原值 净值 原值 净值
电子设备 138,182.93 - 111,350.00 17,296.00
合计 138,182.93 - 111,350.00 17,296.00
3）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 95,771,715.80 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收和县和州新城现代产业园区管委
会的坏账准备 61,494,088.35 元、其他应收款坏账准备 16,250,000.00 元及合同资产的减
值准备 1,452,538.15 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 16,575,089.30 元。
4）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 191,192,204.97 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
应付账款评估值为 191,192,204.97 元。
② 应交税费
应交税费账面值 15.10 元，系增值税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表
及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值
无误。
应交税费评估值为 15.10 元。
③ 其他应付款
236
其他应付款账面值 1,063,953,815.08 元，主要为公司往来款、诉讼费、应付利息及
应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债
务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 1,063,953,815.08 元。
④ 其他流动负债
其他流动负债账面值 29,856,096.82 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 29,856,096.82 元。
⑤ 长期借款
长期借款账面值为 10,000,000.00 元，为向安徽和县农村商业银行股份有限公司历
阳支行的借款，该笔借款自 2022 年 9 月 28 日已逾期。2023 年 5 月安徽和县农村商业银
行股份有限公司历阳支行与和县鼎兴园区建设发展有限公司、华夏幸福基业股份有限
公司签订债务重组协议，对该笔借款予以重组安排。评估人员通过核对明细账与总账
的一致性，核实了有关借款合同、借款利息支付凭证等资料，同时关注企业借款的抵
押、保证方式。
长期借款评估值为 10,000,000.00 元。
⑥ 递延所得税负债
递延所得税负债账面金额 196,610.44 元，为债务重组折现收益引起的递延所得税负
债。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。
递延所得税负债评估值 196,610.44 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，和县鼎兴评估基准日总资产账面价值为 156,465.26 万元，评估
价值为 180,225.98 万元，评估增值额为 23,760.72 万元，评估增值率为 15.19%；总负债
账面价值为 129,519.87 万元，评估价值为 129,519.87 万元，无增减值；股东全部权益账
面价值为 26,945.39 万元，股东全部权益评估价值为 50,706.11 万元，评估增值额为
237
23,760.72 万元，评估增值率为 88.18%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇
总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 146,888.09 178,566.74 31,678.65 21.57
固定资产 - 1.73 1.73 -
递延所得税资产 9,577.17 1,657.51 -7,919.66 -82.69
资产总计 156,465.26 180,225.98 23,760.72 15.19
流动负债 128.500.21 128,500.21 - -
非流动负债 1,019.66 1,019.66 - -
负债总计 129,519.87 129,519.87 - -
股东全部权益 26,945.39 50,706.11 23,760.72 88.18
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 1,014,877,852.17 元，评估增值额 245,976,353.40 元，增值率
31.99%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 其他应收款
其他应收账款评估值 130,000,000.00 元，评估增值额 65,000,000.00 元，增值率
100.00%。其他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
③ 合同资产
合同资产评估值 611,595,011.47 元，评估增值额 5,810,152.61 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
④ 固定资产
固定资产评估值 17,296.00 元，评估增值额 17,296.00 元。固定资产评估增值的主要
原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折
旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
238
⑤ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 16,575,089.30 元，评估减值额 79,196,626.50 元，减值率
82.69%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019 年签订
的应收账款质押合同。和县鼎兴园区建设发展有限公司以对和县和州新城现代产业园
区管委会的应收账款 103,570.85 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中
融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）根据和县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订关于整体合作开发建设
经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期
限届满，和县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投
资成本及收益资金来源的县级留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付
后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，
即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对和县和州新城现代产业园区
管委会的债权共计 162,647.29 万元，其中包括应收账款 101,487.79 万元和合同资产
61,159.50 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留
成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
和县鼎兴在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（七）嘉鱼鼎通的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10471 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对嘉鱼鼎通股东全部权益
239
价值采用资产基础法进行评估。嘉鱼鼎通截至评估基准日净资产账面价值为 16,044.45
万元，评估值为 26,502.49 万元，增值率 65.18%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
240
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
241
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
242
流动资产账面值 1,233,865,943.75 元。其中：货币资金账面值 11,505.94 元。应收账
款净额账面值 783,278,828.60 元，主要为应收嘉鱼县财政局的政府结算款，占流动资产
的比例为 63.48%。预付账款净额账面值 98,000.00 元，主要为预付嘉鱼县非税收入管理
局的工程款。其他应收款净额账面值 73,379,572.96 元，主要为与华夏幸福基业股份有
限公司的关联方往来及押金、保障金等，占流动资产的比例为 5.95%。存货净额账面值
2,106,719.20 元，主要为园区研发成本，占流动资产的比例为 0.17%。合同资产账面值
371,040,216.81 元，主要为公司根据合作协议确认的应收嘉鱼县财政局的土地整理、基
础设施建设、园区运营维护项目的款项，占流动资产的比例为 30.01%。其他流动资产
账面值 3,951,100.24 元，主要为待抵扣进项税额，占流动资产的比例为 0.32%。
2）评估方法
① 货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 11,505.94 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
银行存款按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元
货币资金 账面值 评估值 与账面值差异
银行存款 11,505.94 11,505.94 -
合计 11,505.94 11,505.94 -
② 应收账款
应收账款账面值 903,448,722.62 元，坏账准备金额 120,169,894.02 元，账面净额
783,278,828.60 元。主要为应收嘉鱼县财政局的园区结算款。根据产业新城业务服务周
期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期
预期信用损失的金额计提坏账准备。
243
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，嘉鱼县财政局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收
回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 903,448,722.62 元。
③ 预付账款
预付 账款 账面 原值 为 98,000.00 元， 未 计提 坏账 准备 ，预 付 账款 账面 净额为
98,000.00 元。主要为预付嘉鱼县非税收入管理局的工程款。评估人员通过查看会计凭
证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的
欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并
确定最终评估值。
预付账款评估值为 98,000.00 元。
④ 其他应收款
其他应收款账面值 73,534,833.94 元，坏账准备 155,260.98 元，其他应收款账面净
额 73,379,572.96 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保障
金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对
于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应
收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可
能性很小，评估坏账风险损失为 0。
其他应收款评估值为 73,534,833.94 元。
⑤ 存货
存货账面原值 2,106,719.20 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值 2,106,719.20
244
元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这
两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。
按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 2,106,719.20 元。
⑥ 合同资产
合同资产账面原值 374,598,906.42 元，账面计提减值准备 3,558,689.61 元，合同资
产净额 371,040,216.81 元。主要为公司根据合作协议确认的应收嘉鱼县财政局的土地整
理、基础设施建设、园区运营维护项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构
出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，基础设
施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确
认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 374,598,906.42 元。
⑦ 其他流动资产
其他流动资产账面值 3,951,100.24 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核
查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 3,951,100.24 元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
245
① 评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值 134,382,790.35 元，账面净值 124,560,920.87 元。
2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动产权
第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵押取得借款，主
债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。鄂（2022）嘉鱼县不动产权第 0005824 号载
明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。
除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 清查核实
评估人员于 2023 年 8 月 23 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进行了实
地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、
结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，
查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询
问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
③ 评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，房屋
建筑物均采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类
似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估
基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资
产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+城市基础设施配套费+资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
246
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造价指
标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、
层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委
估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他
相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、
标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建安造价加前期
及专业费用合计的 3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀
投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算资金成
本。
D.房屋建筑物成新率
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程度的
参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系
数表：
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备
部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
楼别
（G （S （B （G （S （B （G （S （B （G （S （B
） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ）
单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03
二、三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10
四-六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30
七层以上 0.80 0.10 0.10
E.构筑物成新率
247
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
④ 评估结果
房屋建筑物评估结果如下表：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 134,382,790.35 124,560,920.87 139,396,130.35 129,302,845.00
房屋类合计 134,382,790.35 124,560,920.87 139,396,130.35 129,302,845.00
3）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 237,060.42 元，账面净值 153.85 元。其中：车辆账面原
值 203,689.65 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆现代牌汽车；电子设备账面原值
33,370.77 元，账面净值 153.85 元，共计 3 项，为电视机、空调及视频会议设备。各类
设备维护保养良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
248
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国
机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的机器设
备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10% 。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销
商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
年限法成新率：
249
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用
年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数。
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
车辆 203,689.65 - 90,500.00 90,500.00
电子设备 33,370.77 153.85 20,400.00 3,230.01
固定资产合计 237,060.42 153.85 110,900.00 93,730.01
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值 10,929,624.98 元，主要为嘉鱼区域汽车及零部件产业港 1 号楼改
造及装修项目，形象进度已完成约 95%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工
程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含
前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体
性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。
评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投
250
入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。
在建工程评估值为 10,929,624.98 元。
5）无形资产—土地使用权评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 24,310,359.12 元，账面值 21,191,767.98 元。
系位于嘉鱼县潘家湾镇羊毛岸村武嘉公路旁的一块商服用地及位于嘉鱼县潘家湾镇畈
湖村的一块工业用地。
2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动产权
第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵押取得借款，主
债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
② 评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价
规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当
地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开
发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为工业用地及其他商服用地，在嘉鱼县土地租赁市场不发达，未
取得相关土地租赁案例，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建（构）
筑物，无开发潜力，故不适宜用假设开发法评估；另外纳入评估范围内的土地市场上
附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动
251
情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无
法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地
利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近
期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使
用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
③ 评估结果
经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 28,024,000.00 元。
6）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 50,443,428.35 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收嘉鱼县财政局的坏账准备
120,169,894.02 元 、 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 155,260.98 元 及 合 同 资 产 的 减 值 准 备
252
3,558,689.61 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 19,472,467.19 元。
7）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 391,026,803.97 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
应付账款评估值为 391,026,803.97 元。
② 预收账款
预收账款账面值为 5,673.00 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明细账与
总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企
业应承担的负债。
合同负债评估值为 5,673.00 元。
③ 其他应付款
其他应付款账面值 857,519,521.26 元，主要为公司内部往来款、代收代缴款等，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行
了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 857,519,521.26 元。
④ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,636,071.90 元，为一年内到期的租赁负债，评估
人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了
验证，所有款项均为企业应承担的负债。
253
一年内到期的非流动负债评估值为 2,636,071.90 元。
⑤ 其他流动负债
其他流动负债账面值 29,359,292.90 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 29,359,292.90 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，嘉鱼鼎通评估基准日总资产账面值为 144,099.19 万元，评估值
154,557.23 万元，增值 10,458.04 万元，增值率为 7.26%；总负债账面值为 128,054.74 万
元，评估值 128,054.74 万元，无增减值；所有者权益账面值为 16,044.45 万元，评估值
26,502.49 万元，增值 10,458.04 万元，增值率为 65.18%。资产基础法具体评估结果详见
下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 123,386.59 135,774.98 12,388.39 10.04
固定资产 12,456.12 12,939.64 483.52 3.88
在建工程 1,092.96 1,092.96 - -
无形资产 2,119.18 2,802.40 683.22 32.24
递延所得税资产 5,044.34 1,947.25 -3,097.09 -61.40
资产总计 144,099.19 154,557.23 10,458.04 7.26
流动负债 128,054.74 128,054.74 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 128,054.74 128,054.74 - -
所有者权益 16,044.45 26,502.49 10,458.04 65.18
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 903,448,722.62 元，评估增值额 120,169,894.02 元，增值率 15.34%。
应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
254
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 其他应收款
其他应收款评估值 73,534,833.94 元，评估增值额 155,260.98 元，增值率 0.21%。其
他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
③ 合同资产
合同资产评估值 374,598,906.42 元，评估增值额 3,558,689.61 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
④ 固定资产
固定资产评估值 129,396,430.01 元，评估增值额 4,835,355.29 元，增值率 3.88%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致房产等资产重置价格上升；
二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，
故导致评估净值增值。
⑤ 无形资产—土地使用权
无形资产评估值 28,024,000.00 元，评估增值额 6,832,232.02 元，增值率 32.24%。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采用的折
旧年限差异，故导致评估增值。
⑥ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 19,472,467.19 元，评估减值额 30,970,961.16 元，减值率
61.40%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动
255
产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵押取得借
款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
（2）鄂（2022）嘉鱼县不动产权第 0005824 号载明的房屋处于查封状态，查封机
关为嘉鱼县人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担
保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
（3）根据嘉鱼县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订嘉鱼产业新城 PPP 项
目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，嘉鱼县人民政府将委托区
域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留
成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用
的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止
评估基准日，被评估单位对嘉鱼县财政局的债权共计 127,804.76 万元，其中包括应收账
款 90,344.87 万元和合同资产 37,459.89 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估
算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
嘉鱼鼎通在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（八）获嘉产城的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10470 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对获嘉产城股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。获嘉产城截至评估基准日净资产账面价值为 13,588.97
万元，评估值为 18,086.45 万元，增值率 33.10%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
256
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
257
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
258
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营
活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未
来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收
益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 1,001,526,352.57 元。其中：货币资金账面值 38,943.78 元，占流动
资产的比例为 0.004%。应收账款净额账面值 812,916,779.45 元，主要为应收获嘉县产业
新 城 管 委 会 的 政府 结算 款 ， 占 流 动 资产 的比 例 为 81.17%。 预 付 账 款 净 额 账 面 值
141,391.37 元，主要为预付获嘉县人民法院的执行款等，占流动资产的比例为 0.01%。
其他应收款净额账面值 100,000.00 元，主要为与郑州华鑫达磨具有限公司获嘉分公司的
259
保证金等，占流动资产的比例为 0.01%。存货净额账面值 15,197,682.12 元，主要为综合
服务成本，占流动资产的比例为 1.52%。合同资产账面值 173,131,555.85 元，主要为公
司根据合作协议确认的应收获嘉县产业新城管委会土地整理、基础设施建设、公共事
业等项目的款项，占流动资产的比例为 17.29%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 38,943.78 元，企业共有 5 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元
货币资金 账面值 评估值 与账面值差异
银行存款 38,943.78 38,943.78 --
合计 38,943.78 38,943.78 --
B.应收账款
应收账款账面值 868,609,689.87 元，坏账准备金额 55,692,910.42 元，账面净额
812,916,779.45 元。主要为应收获嘉县产业新城管委会的政府结算款。根据产业新城业
务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整
个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
260
经分析，获嘉县产业新城管委会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对
于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 868,609,689.87 元。
C.预付账款
预付账款账面原值为 141,391.37 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
141,391.37 元。主要为预付获嘉县人民法院的执行款等。评估人员通过查看会计凭证、
合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款
按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定
最终评估值。
预付账款评估值为 141,391.37 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 200,000.00 元，坏账准备 100,000.00 元，其他应收款账面净额
100,000.00 元，主要为与郑州华鑫达磨具有限公司获嘉分公司的保证金等。评估人员通
过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没
有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原
因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为保证金，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风
险损失为 0。
其他应收款评估值为 200,000.00 元。
E.存货
存 货 账 面 原 值 15,197,682.12 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
15,197,682.12 元。主要为综合服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，综合服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司
在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的
账面值确认评估值。
存货评估值为 15,197,682.12 元。
261
F.合同资产
合同资产账面原值 174,792,080.62 元，账面计提减值准备 1,660,524.77 元，合同资
产净额 173,131,555.85 元。主要为公司根据合作协议确认的应收获嘉县产业新城管委会
土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计
机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，基
础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结
算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 174,792,080.62 元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 112,934.05 元，账面净值 0.00 元。均为电子设备，共计 2
项，主要为 LED 屏显设备、思科视频会议设备电子设备。各类设备维护保养良好，大
部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
262
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
b.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用
年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
263
③ 评估结果
经评估，固定资产（设备类）评估结果如下表：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
电子设备 112,934.05 - 109,150.00 16,380.00
固定资产合计 112,934.05 - 109,160.00 16,380.00
3）使用权资产评估技术说明
使用权资产账面值 1,268,087.72 元，主要为获嘉智能制造装备产业港的租赁使用权。
评估人员通过对其产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核查该项使用权租赁发
票及相关租赁合同、会计凭证等，经评估测算与企业账面计算差异不大，按账面值评
估。
使用权资产评估值 1,268,087.72 元。
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值 60,325,391.75 元，主要为产业新城服务中心项目，目前已停工，
形象进度已完成约 70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工
程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计
算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功
能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查
询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和
重复费用发生，且账面已包含了资金成本。产业新城服务中心项目按照账面值进行评
估。
在建工程评估值为 60,325,391.75 元。
5）无形资产—土地使用权评估技术说明
① 评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为 9,497,401.40 元，账面值 8,543,687.47 元。系
位于亢村镇（红荆嘴村）黄河大道西侧、三川路南侧、文庙路北侧的一块商服用地。
截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
264
② 评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价
规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当
地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开
发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；
由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外
纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近
法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无
新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地
利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近
期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使
用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
265
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
③ 评估结果
经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 10,412,000.00 元。
6）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值 2,488,805.99 元，主要为房屋装修改造的摊余额。评估人员
对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核实。
对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估
值。
长期待摊费用评估值为 2,488,805.99 元。
7）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 25,805,722.03 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收获嘉县产业新城管委会的坏账准
备 55,692,910.42 元 、 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 100,000.00 元 及 合 同 资 产 的 减 值 准 备
1,660,524.77 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 11,442,363.23 元。
8）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
266
① 应付账款
应付账款账面值为 297,939,952.95 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、廊
坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的
一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均
为企业应承担的负债。
应付账款评估值为 297,939,952.95 元。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 761,959.57 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 761,959.57 元。
③ 应交税费
应交税费账面值 45,998,310.95 元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 45,998,310.95 元。
④ 其他应付款
其他应付款账面值 602,439,330.85 元，主要为公司内部往来款、保证金、税收滞纳
金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务
替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 602,439,330.85 元。
⑤ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 5,611,567.49 元，为租赁负债，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为 5,611,567.49 元。
267
⑥ 其他流动负债
其他流动负债账面值 11,317,247.76 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 11,317,247.76 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，获嘉产城评估基准日总资产账面值为 109,995.81 万元，评估值
114,493.29 万元，增值 4,497.48 万元，增值率为 4.09%；总负债账面值为 96,406.84 万
元，评估值 96,406.84 万元，无增减值；所有者权益账面值为 13,588.97 万元，评估值
18,086.44 万元，增值 4,497.47 万元，增值率为 33.10%。资产基础法具体评估结果详见
下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 100,152.64 105,897.98 5,745.34 5.74
固定资产 - 1.64 1.64 -
在建工程 6,032.54 6,032.54 - -
使用权资产 126.81 126.81 - -
无形资产 854.37 1,041.20 186.83 21.87
长期待摊费用 248.88 248.88 - -
递延所得税资产 2,580.57 1,144.24 -1,436.33 -55.66
资产总计 109,995.81 114,493.29 4,497.48 4.09
流动负债 96,406.84 96,406.84 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 96,406.84 96,406.84 - -
所有者权益 13,588.97 18,086.44 4,497.47 33.10
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 868,609,689.87 元，评估增值额 55,692,910.42 元，增值率 6.85%。
应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
268
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 其他应收款
其他应收款评估值 200,000.00 元，评估增值额 100,000.00 元，增值率 100.00 %。其
他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
③ 合同资产
合同资产评估值 174,792,080.62 元，评估增值额 1,660,524.77 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
④ 固定资产
固定资产评估值 16,380.00 元，评估增值额 16,380.00 元。固定资产评估增值的主要
原因为：会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年
限短，故导致评估净值增值。
⑤ 无形资产—土地使用权
无形资产评估值 10,412,000.00 元，评估增值额 1,868,312.53 元，增值率 21.87%。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采用的折
旧年限差异，故导致评估增值。
⑥ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 11,442,363.23 元，评估减值额 14,363,358.80 元，减值率
55.66%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于 2020 年
签订的应收账款质押合同。华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司以对获嘉县产业新城
269
管委会的应收账款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有
限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）根据获嘉县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订获嘉县产业新城 PPP
项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，获嘉县人民政府将委托
区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方
留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费
用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截
止评估基准日，被评估单位对获嘉县产业新城管委会的债权共计 104,340.18 万元，其中
包括应收账款 86,860.97 万元和合同资产 17,479.21 万元。评估人员根据企业提供的未来
经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
获嘉产城在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（九）新密产城的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10468 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对新密产城股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。新密产城截至评估基准日净资产账面价值为 14,435.43
万元，评估值为 18,668.93 万元，增值率 29.33%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
270
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
271
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
272
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 964,507,589.79 元。其中：货币资金账面值 7,132.71 元，占流动资
产的比例为 0.0007%。应收账款净额账面值 608,372,897.05 元，主要为应收新密产业新
城建设指挥部的政府结算款，占流动资产的比例为 63.08%。其他应收款净额账面值
128,250,761.35 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来，占流动资产的
比例为 13.30%。存货净额账面值 15,625,485.19 元，主要为园区研发成本，占流动资产
的比例为 1.62%。合同资产账面值 211,472,127.72 元，主要为公司根据合作协议确认的
应收新密产业新城建设指挥部土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占
流动资产的比例为 21.93%。其他流动资产账面值 779,185.77 元，主要为增值税留抵税
273
额，占流动资产的比例为 0.08%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 7,132.71 元，企业共有 5 个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元
货币资金 账面值 评估值 与账面值差异
银行存款 7,132.71 7,132.71 -
合计 7,132.71 7,132.71 -
B.应收账款
应收账款账面值 663,044,783.69 元，坏账准备金额 54,671,886.64 元，账面净额
608,372,897.05 元。主要为应收新密产业新城建设指挥部的政府结算款。根据产业新城
业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照
整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
274
经分析，新密产业新城建设指挥部未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估
对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 663,044,783.69 元。
C.其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 值 128,250,761.35 元 ， 无 坏 账 准 备 ， 其 他 应 收 款 账 面 净 额
128,250,761.35 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金
等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于
能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。
其他应收款评估值为 128,250,761.35 元。
D.存货
存 货 账 面 原 值 15,625,485.19 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 存 货 账 面 净 值
15,625,485.19 元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务等业务，公司在取得政府的相关结
算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 15,625,485.19 元。
E.合同资产
合同资产账面原值 213,242,036.62 元，账面计提减值准备 1,769,908.90 元，合同资
产净额 211,472,127.72 元。主要为公司根据合作协议确认的应收新密产业新城建设指挥
部土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审
计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，
基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的
结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
275
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 213,242,036.62 元。
F.其他流动资产
其他流动资产账面值 779,185.77 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查
了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为 779,185.77 元。
2）固定资产-设备评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 25,555.41 元，账面净值 0.00 元。共计 1 项，主要为视频
终端。设备维护保养良好，技术状况良好，正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估。
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
A.电子设备重置全价的确定
276
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物
或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产（除纳税人自用的应征消费税的车辆、游艇等消费类设备
外）的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税。
B.成新率确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
④ 评估结果
经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
电子设备 25,555.41 - 23,894.00 3,584.00
固定资产合计 25,555.41 - 23,894.00 3,584.00
3）使用权资产评估技术说明
使用权资产账面原值 30,471,645.78 元，账面价值 18,679,790.28 元，共 3 项，主要
为郑州净瓶集团有限公司新密智能制造产业港、郑州净瓶集团有限公司新密招商服务
中心、河南辉熠物业管理有限公司厂房租赁房地产。
评估人员通过收集使用权资产的对应租赁合同及租金付款合同，了解使用权资产
的使用状态。抽取部分使用权资产进行现场勘察，核实资产状况、实际用途等情况。
使用权资产一般按核实后该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估值。
使用权资产评估值为 18,679,790.28 元。
4）递延所得税资产评估技术说明
277
递延所得税资产账面金额 28,615,514.63 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产
减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评
估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收新密产业新城建设指挥部的坏账
准备 442,477.23 元及合同资产的减值准备 14,110,448.89 元评估为零，相应的递延所得
税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值 14,505,065.75 元。
5）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 160,052,906.52 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环
球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
应付账款评估值为 160,052,906.52 元。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 58,080.25 元，系应付职工工资等，评估人员通过查阅会计资
料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。
经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为 58,080.25 元。
③ 应交税费
应交税费账面值 91,524,828.26 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估
人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确
定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 91,524,828.26 元。
④ 其他应付款
278
其他应付款账面值 582,694,933.32 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应付
利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，
对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 582,694,933.32 元。
⑤ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 18,189,830.16 元，为一年内到期的租赁负债，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行
了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为 18,189,830.16 元。
⑥ 其他流动负债
其他流动负债账面值 3,760,075.66 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明
细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 3,760,075.66 元。
⑦ 租赁负债
租赁负债账面值为 11,167,908.44 元，系企业租赁办公场所形成的应付租赁款项。
评估人员核实有关租赁合同、付款凭证等资料，对债务的真实性进行了验证，根据核
查情况，属于企业未来需履行的支付租金的义务。
租赁负债按核实后的账面值确定评估值为 11,167,908.44 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新密产城评估基准日总资产账面值为 101,180.29 万元，评估值
105,413.79 万元，增值 4,233.50 万元，增值率为 4.18%；总负债账面值为 86,744.86 万
元，评估值 86,744.86 万元，无增减值；所有者权益账面值为 14,435.43 万元，评估值
18,668.93 万元，增值 4,233.50 万元，增值率为 29.33%。资产基础法具体评估结果详见
下列评估结果汇总表：
279
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 96,450.76 102,094.94 5,644.18 5.85
固定资产 - 0.36 0.36 -
使用权资产 1,867.98 1,867.98 - -
递延所得税资产 2,861.55 1,450.51 -1,411.04 -49.31
资产总计 101,180.29 105,413.79 4,233.50 4.18
流动负债 85,628.07 85,628.07 - -
非流动负债 1,116.79 1,116.79 - -
负债总计 86,744.86 86,744.86 - -
所有者权益 14,435.43 18,668.93 4,233.50 29.33
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 663,044,783.69 元，评估增值额 54,671,886.64 元，增值率 8.99%。
应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 合同资产
合同资产评估值 213,242,036.62 元，评估增值额 1,769,908.90 元，增值率 0.84%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
③ 固定资产
固定资产评估值 3,584.00 元，评估增值额 3,584.00 元。固定资产评估增值的主要原
因为设备已计提完折旧而设备还可以使用。
④ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 14,505,065.75 元，评估减值额 14,110,448.88 元，减值率
49.31%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备
及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
280
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
新密市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订新密产业新城 PPP 项目合作协
议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，新密市人民政府将约定合作区域内
产生的地方留成收入中纳入财政预算支出管理的资金实际及时足额支付给后留存后的
剩余部分全部实际支付华夏幸福基业股份有限公司后，仍不足以支付相关委托费用的，
华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分费用，即该部分费用自动免除。截止评估
基准日，被评估单位对新密产业新城建设指挥部的债权共计 87,628.68 万元，其中包括
应收账款 66,304.48 万元和合同资产 21,324.20 万元。评估人员根据企业提供的未来经营
计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
新密产城在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（十）镇江鼎达的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10473 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对镇江鼎达股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。镇江鼎达截至评估基准日净资产账面价值为 4,888.99 万
元，评估值为 5,376.82 万元，增值率 9.98%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
281
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
282
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
283
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
① 评估范围
流动资产账面值 386,159,987.77 元。其中：货币资金账面值 86,932.78 元，占流动
资产的比例为 0.02%。合同资产账面值 385,388,688.32 元，主要为公司根据合作协议确
认的应收镇江市京口区大禹山创意新社区管委会土地整理项目的款项，占流动资产的
比例为 99.80%。其他流动资产账面值 684,366.67 元，主要为增值税留抵税额，占流动
资产的比例为 0.18%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 86,932.78 元，企业共有 4 个银行存款账户，全部为人民币账户。
284
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元
货币资金 账面值 评估值 与账面值差异
银行存款 86,932.78 86,932.78 -
合计 86,932.78 86,932.78 -
B.合同资产
合同资产账面原值 390,267,026.15 元，账面计提减值准备 4,878,337.83 元，合同资
产净额 385,388,688.32 元。主要为公司根据合作协议确认的应收镇江市京口区大禹山创
意新社区管委会土地整理等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的
土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设
业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件
后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 390,267,026.15 元。
C.其他流动资产
其他流动资产账面值 684,366.67 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查
了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
285
其他流动资产评估值为 684,366.67 元。
2）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 10,912,755.58 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、幸
福基业物业服务有限公司镇江分公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账
的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为 10,912,755.58 元。
② 其他应付款
其他应付款账面值 326,357,331.72 元，主要为公司内部往来款、履约保证金等，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行
了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 326,357,331.72 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，镇江鼎达评估基准日总资产账面值为 38,616.00 万元，评估值
39,103.83 万元，增值 487.83 万元，增值率为 1.26%；总负债账面值为 33,727.01 万元，
评估值 33,727.01 万元，无增减值；所有者权益账面值为 4,888.99 万元，评估值 5,376.82
万元，增值 487.83 元，增值率为 9.98%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇
总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 38,616.00 39,103.83 487.83 1.26
资产总计 38,616.00 39,103.83 487.83 1.26
286
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动负债 33,727.01 33,727.01 -- --
非流动负债 -- -- -- --
负债总计 33,727.01 33,727.01 -- --
所有者权益 4,888.99 5,376.82 487.83 9.98
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 合同资产
合同资产评估值 390,267,026.15 元，评估增值额 4,878,337.83 元，增值率 1.27%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按
账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
2017 年 6 月，镇江市京口区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司、镇江幸福基
业房地产开发有限公司及镇江鼎达园区建设发展有限公司签订协议书及华夏幸福京口
区合作项目后续工作备忘录。双方确认自协议签订之日双方全面终止 2012 年 9 月签订
的合作协议和所有配套文本（不包括凌家湾一期安置房建设事项）。对于镇江鼎达园区
建设发展有限公司的前期投资部分，回款来源为凌家湾二期地块（不低于 64 亩）、小朱
家湾地块（不低于 180 亩）挂牌出让，合作区域内的陈家湾、万寿寺、汝山湾等剩余地
块的合作方案由双方根据实时情况另行协商。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
镇江鼎达在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
（十一）开封产城的评估情况
1、评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10469 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对开封产城股东全部权益
287
价值采用资产基础法进行评估。开封产城截至评估基准日净资产账面价值为 148,164.70
万元，评估值为 149,160.81 万元，增值率 0.67%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
4） 假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
288
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估
方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评
估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案
例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素
289
对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员
数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债能力、发展能力方面均和被评
估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司
比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近
年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东华夏幸福
基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等
各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活
动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来
的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益
且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反
映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可
以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，
只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其
历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东
全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法
进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
290
① 评估范围
流动资产账面值 1,597,527,302.32 元。其中：货币资金账面值 35.64 元，占流动资
产的比例为 0.000002%。应收账款净额账面值 170,379,762.13 元，主要为应收开封市祥
符区商 务局 的政 府结 算款， 占流 动资 产的 比例为 10.67% 。预 付账款 净额 账面值
6,163.45 元，主要为预付中国太平洋财产保险股份有限公司郑州中心支公司的车辆保险
费，占流动资产的比例为 0.0004%。其他应收款净额账面值 1,401,087,930.41 元，主要
为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来，占流动资产的比例为 87.70%。存货净
额账面值 9,519,728.52 元，主要为园区研发成本，占流动资产的比例为 0.60%。合同资
产账面值 16,533,682.17 元，主要为公司根据合作协议确认的应收开封市祥符区商务局
土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 1.03%。
② 评估方法
A.货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额 35.64 元，企业共有 1 个银行存款账户，为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如
有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭
证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；经核实，
没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金 账面值（元） 评估值（元） 与账面值差异
银行存款 35.64 35.64 -
合计 35.64 35.64 -
B.应收账款
应收账款账面值 182,658,798.30 元，坏账准备金额 12,279,036.17 元，账面净额
170,379,762.13 元。主要为应收祥符区商务局的政府结算款。根据产业新城业务服务周
期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期
预期信用损失的金额计提坏账准备。
291
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否
准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，
并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替
代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人
员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应
收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，祥符区商务局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收
回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 182,658,798.30 元。
C.预付账款
预付账款账面原值为 6,163.45 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为 6,163.45
元。主要为预付中国太平洋财产保险股份有限公司郑州中心支公司的车辆保险费。评
估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收
回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依
据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为 6,163.45 元。
D.其他应收款
其他应收款账面值 1,401,087,930.41 元，未计提坏账准备，其他应收款账面净额
1,401,087,930.41 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来。评估人员通
过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没
有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因
作出判断，并确定最终评估值。
其他应收款评估值为 1,401,087,930.41 元。
E.存货
存货账面原值 9,519,728.52 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值 9,519,728.52
元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。
292
根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务这类业务，公司在取得政府的相关
结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为 9,519,728.52 元。
F.合同资产
合同资产账面原值 16,692,258.63 元，账面计提减值准备 158,576.46 元，合同资产
净额 16,533,682.17 元。主要为公司根据合作协议确认的应收祥符区商务局土地整理、
基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的
土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设
业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件
后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信
息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程结
算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合
同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进
度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定
评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分
对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法
收回的合同资产。
合同资产评估值为 16,692,258.63 元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
① 评估范围
固定资产—设备账面原值 178,080.36 元，账面净值 113,005.04 元。其中：车辆账面
原值 152,743.37 元，账面净值 113,005.04 元，主要为 7 辆汽车；电子设备账面原值
25,336.99 元，账面净值 0.00 元，共计 1 项，主要为视频会议设备等电子设备。各类设
备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其
他资产权利受限制情况。
293
② 核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表
对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素
进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
③ 评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采
用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制
固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的机器设
备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本。
294
b.车辆重置全价的确定
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价
（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的 10%。
c.电子设备重置全价的确定
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地经销商
询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用
年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行
比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
④ 评估结果
固定资产—设备类评估结果如下表：
295
单位：元
账面价值 评估价值
项目
原值 净值 原值 净值
车辆 152,743.37 113,005.04 742,500.00 742,500.00
电子设备 25,336.99 - 22,570.00 3,390.00
合计 178,080.36 113,005.04 765,070.00 745,890.00
3）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额 3,620,222.43 元，为应收账款坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原
因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收祥符区商务局的坏账准备
12,279,036.17 元及合同资产的减值准备 158,576.46 元评估为零，相应的递延所得税资产
也评估为零。
递延所得税资产评估值 510,819.27 元。
4）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性
和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财
务、税收的政策进行了验算核实。
① 应付账款
应付账款账面值为 33,991,080.86 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、廊
坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的
一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均
为企业应承担的负债。
应付账款评估值为 33,991,080.86 元。
② 预收账款
预收账款账面值为 991,358.55 元。主要为预收的园区租金收入等，评估人员通过核
对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有
款项均为企业应承担的负债。
合同负债评估值为 991,358.55 元。
296
③ 应交税费
应交税费账面值 17,503,636.96 元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从
而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为 17,503,636.96 元。
④ 其他应付款
其他应付款账面值 65,888,486.82 元，主要为保证金、税收滞纳金、应付利息及应
付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务
的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为 65,888,486.82 元。
⑤ 其他流动负债
其他流动负债账面值 1,238,966.12 元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明
细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为 1,238,966.12 元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，开封产城评估基准日总资产账面值为 160,126.05 万元，评估值
161,122.16 万元，增值 996.11 万元，增值率为 0.62%。总负债账面值为 11,961.35 万元，
评估值 11,961.35 万元，无增减值。所有者权益账面值为 148,164.70 万元，评估值
149,160.81 万元，增值 996.11 万元，增值率为 0.67%。资产基础法具体评估结果详见下
列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 159,752.73 160,996.49 1,243.76 0.78
固定资产 11.30 74.59 63.29 560.09
递延所得税资产 362.02 51.08 -310.94 -85.89
297
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
资产总计 160,126.05 161,122.16 996.11 0.62
流动负债 11,961.35 11,961.35 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 11,961.35 11,961.35 - -
所有者权益 148,164.70 149,160.81 996.11 0.67
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 应收账款
应收账款评估值 182,658,798.30 元，评估增值额 12,279,036.17 元，增值率 7.21%。
应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
② 合同资产
合同资产评估值 16,692,258.63 元，评估增值额 158,576.46 元，增值率 0.96%。合同
资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面
值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
③ 固定资产
固定资产评估值 745,890.00 元，评估增值额 632,884.96 元，增值率 560.05%。固定
资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上
计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评
估净值增值。
④ 递延所得税资产
递延所得税资产评估值 510,819.27 元，评估减值额 3,109,403.16 元，减值率 85.89%。
递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资
产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
298
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据开封市祥符区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订开封祥符产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，开封市祥符区人民政
府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来
源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相
关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动
免除。截止评估基准日，被评估单位对祥符区商务局的债权共计 19,935.11 万元，其中
包括应收账款 18,265.88 万元和合同资产 1,669.23 万元。评估人员根据企业提供的未来
经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
开封产城在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变
化事项。
三、标的债权的评估情况
（一）评估的基本情况
根据万隆评估于 2023 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2023）
第 10482 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对固安信息咨询模拟后其
他应收款市场价值采用成本法进行评估。固安信息咨询模拟后其他应收款账面价值为
2,549,888.92 万元，评估值为 2,549,888.92 万元，无增减值。
（二）评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的债权持有单位资产在产权发生变动后，将按
其现行用途及方式原地续用。
3、持续经营假设：是指作为债务结算对象的委托人生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的
299
经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易
各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定债务人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行
了有效的管理。债权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
1、评估方法
（1）评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和成本法。
1）市场法：是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测被评估资产价值的评估方法。
2）收益法：是指通过估测被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的评估方法。
3）成本法：是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在
的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
（2）评估方法适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平市场价值，从已取
得的信息资料来看，由于本次被评估的债权资产自身的特殊性，在公开市场上几乎没
有单独成交的案例，因此本次评估不适用市场法评估。
收益法是以被评估资产的整体获利能力为基础来还原被评估资产价格的，由于本
次评估范围仅包括债权本金，不包含相关利息，无法预测该项资产未来收益情况，因
此本次评估不适用收益法评估。
根据本次评估目的和评估价值类型，结合评估对象的特点，确定本次评估采用成
300
本法进行评估。
2、资产基础法主要资产评估过程
（1）其他应收账款评估说明
评估范围为固安信息咨询申报的于评估基准日模拟后的其他应收款，具体明细如
下：
单位：万元
序号 项目 账面金额
1 其他应收款——怀来鼎兴 668,724.35
2 其他应收款——昌黎瑞祥 289,514.28
3 其他应收款——武陟鼎兴 176,422.53
4 其他应收款——新密产城 55,717.98
5 其他应收款——获嘉产城 77,663.16
6 其他应收款——嘉鱼鼎通 92,905.17
7 其他应收款——镇江鼎达 33,721.06
8 其他应收款——和县鼎兴 119,659.18
9 其他应收款——誉诺金 1,035,561.21
合计 2,549,888.92
评估人员通过核查债权人、债务人债权发生的原始凭证、记账凭证及相关账簿记
录，确认债权的账面价值。通过对债务人企业的资产质量进行分析评价，清查核实债
务人企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债
务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响
因素，确定某一时点债权资产价值。
本次委估债权结算对象实际为 8 家标的项目公司及誉诺金。誉诺金主要资产为持有
的 11 家标的项目公司股权。11 家标的项目公司主要从事产业新城 PPP 项目建设，结算
单位全部为地方人民政府。截止评估基准日，11 家标的项目公司对所在区域人民政府
的债权共计 2,740,993.18 万元。政府信用级别较高，履约能力较强。
综上分析，8 家标的项目公司及誉诺金的偿债能力有一定的保证，因此从多方面分
析判断债权人能够实现债权的价值，故本次评估以经济行为涉及债权的账面值作为债
权的评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
经成本法评估，固安信息咨询模拟后的其他应收款账面价值为 2,549,888.92 万元，
评估价值为 2,549,888.92 万元，无增减值。成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总
301
表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款——怀来鼎兴 668,724.35 668,724.35 - -
其他应收款——昌黎瑞祥 289,514.28 289,514.28 - -
其他应收款——武陟鼎兴 176,422.53 176,422.53 - -
其他应收款——新密产城 55,717.98 55,717.98 - -
其他应收款——获嘉产城 77,663.16 77,663.16 - -
其他应收款——嘉鱼鼎通 92,905.17 92,905.17 - -
其他应收款——镇江鼎达 33,721.06 33,721.06 - -
其他应收款——和县鼎兴 119,659.18 119,659.18 - -
其他应收款——誉诺金 1,035,561.21 1,035,561.21 - -
合计 2,549,888.92 2,549,888.92 - -
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本报告书所载评估结果仅反映评估对象在本评估目的下，根据公开市场原则确定
的现值，未考虑抵押、按揭或担保等事宜以及特殊的交易方式可能追加付出价格对其
评估价的影响，同时，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不
可抗力对资产价值的影响。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
固安信息咨询模拟后其他应收款在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结
果有较大影响的重要变化事项。
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价
的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的意见
1、评估机构具有独立性
302
万隆评估承担本次交易的评估机构，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经办评
估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业
务经验，与上市公司、交易对方、誉诺金及 11 家标的项目公司及其董事、监事、高级
管理人员、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价
的参考依据。万隆评估分别采用资产基础法对标的股权、成本法对标的债权价值进行
了评估，并最终采用资产基础法确定的标的股权的评估值以及成本法确定的标的债权
的评估值作为标的资产的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文
件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易中的标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础，评估方法选取理
由充分，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，
具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法
适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益情形。
（二）标的资产评估预测的合理性
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评估预
测。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
303
化趋势对评估的影响及管理层应对措施
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会
产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）报告期内变动较大指标对标的资产评估值影响的敏感性分析
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司誉诺金 100%股权以及固安信息咨
询持有的对誉诺金及其下属 11 家子公司的债权，因此本次交易定价未考虑交易标的与
上市公司的协同效应。
（六）交易定价公允性分析
本次交易定价参考万隆评估出具的评估报告确定。截至本报告书签署日，万隆评
估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺
金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为 100 万元；固安信息咨询于评估基准日模
拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。其中，固安信息咨询对标的项目
公司的其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估
值约为 103.56 亿元。
固安信息咨询对誉诺金的其他应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。截至本报
告书签署日，万隆评估已以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对 11 家标的项目公司股权价
值分别出具评估报告。
根据标的项目公司所处行业、经营模式，选取产业地产行业上市公司共计 7 家，为
海泰发展、市北高新、浦东金桥、外高桥、上海临港、张江高科及中新集团。根据 11
家标的项目公司股权评估值计算的市净率与其同行业上市公司相比处于合理区间内，
具体情况如下：
序号 证券代码 同行业可比公司 市净率（倍）
1 600082.SH 海泰发展 1.34
304
序号 证券代码 同行业可比公司 市净率（倍）
2 600604.SH 市北高新 1.33
3 600639.SH 浦东金桥 0.81
4 600648.SH 外高桥 0.91
5 600848.SH 上海临港 1.47
6 600895.SH 张江高科 2.32
7 601512.SH 中新集团 0.87
可比公司平均值 1.29
11 家标的项目公司股权 1.34
注：同行业可比上市公司市净率基于各公司 2024 年 1 月 15 日收盘价及 2023 年 6 月 30 日净资产计
算。
由于不同公司发展前景、盈利能力等方面有所差异，可比上市公司市净率存在一
定差异，市净率区间为 0.81 倍至 2.32 倍，11 家标的项目公司股权的市净率为 1.34 倍，
处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年 10 月 31
日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月 30 日账面值 151.43 亿元（同
评估值）增加约 0.84 亿元。假如将固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款及 11 家
标的项目公司股权整体核算，对应市净率为 1.11 倍，处于同行业上市公司相关指标的
合理区间内。
本次交易的定价具备公允性，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中
小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响
在评估基准日至本报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
305
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范
性文件规定和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董
事，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
万隆评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经办评
估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业
务经验，与上市公司、交易对方、誉诺金及 11 家标的项目公司及其董事、监事、高级
管理人员、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。万隆评估分别采用资产基础法对标的股权、成本法对标的债权价值
进行了评估，并最终采用资产基础法确定的标的股权的评估值以及成本法确定的标的
债权的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）本次评估定价公允
本次交易中的标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产
的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假
306
设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
307
第六节 本次交易主要合同
一、《债务重组协议》
截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4
名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上
述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名
债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人
共计 966 名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划等由管理人与上市公司或其作为借款主体的子公司签署《债务
重组协议》。上市公司或其作为借款主体的子公司与全部其他债权人签署了债务重组协
议。上市公司或其作为借款主体的子公司与 522 名公司债持有人或其管理人签署了《债
务重组协议》，2023 年 7 月 12 日公司债持有人会议审议通过《关于调整债券本息兑付
安排及利率的议案》后，上市公司停止推进与公司债持有人或其管理人签署《债务重
组协议》的工作。
以下为《债务重组协议》的主要内容：
（一）协议主体
甲方：公司债持有人及其他债权人
乙方：华夏幸福及/或其作为借款主体的子公司
丙方：华夏幸福及/或其作为借款担保方的子公司
（二）标的债权
各方一致确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的标的债权本金余额及相关
担保情况（如有）。
根据华夏幸福《债务重组计划》，甲方同意免除乙方及丙方就标的债权所衍生的一
切惩罚性偿付义务，包括但不限于罚息、违约金、复利、滞纳金、赔偿金、补偿金及
其他费用（其他费用包括但不限于诉讼、仲裁、公证、司法保全、执行等程序中产生
的相关费用）等。
308
（三）债务清偿
各方一致同意，根据《债务重组计划》的债务清偿方案，就甲方对乙方享有的上
述标的债权本金余额按照如下方式予以清偿：
1、部分现金兑付
以华夏幸福出售资产现金回款对甲方部分标的债权予以现金偿付。现金清偿比例
为标的债权本金余额的 30%。
结合《债务重组计划》规定的资产处置回款安排，该部分现金清偿款原则上预计
于 2023 年 12 月 31 日前完成支付，如资产处置回款未于 2023 年 12 月 31 日前全部完成
的，现金清偿款支付进度相应顺延。
2、部分信托受益权抵偿
各方同意，作为标的债权还款方式之一，乙方或其指定主体拟以华夏幸福持有型
物业资产设立自益型财产权信托计划（以下简称“偿债信托”），并以信托受益权份额
抵偿标的债权。信托受益权份额每 1 份为 1 元（即信托单位为 1 元）、估值不低于 1 元
（具体以信托计划设立时信托财产估值报告为准）。在不超过标的债权本金 16.7%的额
度范围内，乙方或其指定主体有权以信托受益权份额等额抵偿标的债权本金，即 1 份信
托计划受益权抵偿 1 元债权，债权不足 1 元的按 1 元计算。
信托抵债具体实施方式为乙方或其指定主体作为偿债信托委托人和初始受益人，
向甲方转让偿债信托份额，甲方以等额标的债权本金作为受让偿债信托份额的对价。
为此，甲方与偿债信托委托方及相关方（如有）将根据本协议约定，在实施信托抵债
时另行签署信托受益权份额转让配套的相关协议，该等协议为本协议的组成部分。甲
方或其指定的第三方签署的信托受益权份额转让协议已生效并办理完毕相关转让手续
即视为等额标的债权本金已经获得清偿，甲方不再以任何方式就该等已清偿债权向债
务人、担保人提出任何权利主张。在乙方实施信托抵债时，如甲方无法及时签署信托
受益权转让协议，甲方有权将偿债信托份额提存，并由甲方的指定第三方代为保管，
代为保管期间，上市公司仍应按本协议约定履行信托抵债义务，以保障非公开债权持
有人顺利办理偿债信托份额转让手续后享有相应权益。
如偿债信托受益权份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司
或指定主体已书面通知甲方签署转让协议或办理相关手续，甲方因自身原因未能在书
309
面通知发出后 1 个月内签署转让协议或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出届满 1
个月之日起，视为己实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托
抵债方式清偿完毕。甲方不再以任何方式就该等已清偿债权向债务人、担保人提出任
何权利主张。此种情况下，乙方或上市公司指定主体将暂时代为保管归属于甲方的偿
债信托受益权份额，代为保管期间，上市公司不得故意损害相应偿债信托份额价值，
相应偿债信托份额的收益及风险由甲方承担，乙方将持续配合甲方或其指定的第三方
完成偿债信托份额转让手续。
偿债信托设立涉及的资产归集整合、委托财产交付、信托抵债等工作预计将于
2023 年 12 月 31 日前完成，如相关工作进度不及预期，完成时间相应顺延。
3、剩余部分展期留债
甲方对乙方的标的债权本金在扣除现金兑付及信托受益权抵偿后的剩余部分进行
留债展期清偿。但由于现金兑付和信托受益权抵偿时间取决于资产处置及设立信托计
划的进展情况，因此，在现金实际兑付及信托受益权实际抵偿前，甲方以对乙方享有
的标的债权本金暂全额按本条规定的展期留债方式处理并计息；留债期间，甲方接受
现金兑付及信托受益权抵偿的分配后，在标的债权本金内相应扣除受偿部分额度。
留债期限为自本协议签署日起算后 8 年。留债期内年化利率为：单利 2.5%。
（四）违约责任
本协议生效后，除不可抗力情形外，原债务合同等相关的法律文件约定的违约情
形不再适用，任何一方或其指定主体只在未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或
其所作出的陈述、保证或承诺严重失实或有误的，则该方才被视为违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约
行为对守约方造成的损失进行赔偿；在相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下
合同目的不能实现，且经各方协商仍无法解决，并对守约方权益造成严重损害的，守
约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。
（五）协议的生效、变更和解除
本协议自双方加盖企业公章并由其法定代表人委派代表或授权代表签章之日起生
效。本协议未尽事宜，双方可另行订立书面补充协议。各方于本协议项下之权利、义
务及于各方权利、义务的受让人。出现以下情形时，本协议自动解除，双方无需承担
310
违约责任：
1、双方协商一致解除协议；
2、因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
二、《信托受益权转让协议》
（一）《信托受益权转让协议》
对于参与本次信托抵债交易、将接受并直接持有相关信托受益权份额的债权人，
上市公司之相关债务人及固安信息咨询将与其签署《信托受益权转让协议》，模板协议
主要内容如下：
1、转让标的
本次固安信息咨询向债权人转让且债权人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
债权人与相关债务人签署了《债务重组协议》，各方同意，按照《债务重组协议》
约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务人承接相关
债务人对债权人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向债权人转让基于信托计
划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额清偿承接债
务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由相关债务人、固安信息咨
询另行协商解决。
依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对债权人的金融债务数额已
经获得全部清偿，债权人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信息咨询
及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，债权人取得信托受益权份额，
固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，债权人、固安信息咨询共同配合向建信信托提交
办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依据登记信息履行受托
人义务。
311
4、信托受益权后续转让
债权人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法人
或其他组织，且债权人应当将相关信托受益权整体转让，不得拆分转让。债权人应与
该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，
办理信托受益权转让登记。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给债权人造成损失的，固
安信息咨询应当予以赔偿。
因债权人原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由债权人自行承担
相应法律后果。
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争
议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
固安信息咨询及债权人的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或
合同专用章；
本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
（二）《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》
对于参与本次信托抵债交易，因自身原因未能在通知期内签署《信托受益权转让
协议》并完成领取信托受益权份额的，相关债务人及固安信息咨询将与代持主体，即
誉诺来签署《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》，将该部
分信托受益权提存至代持主体。模板协议主要内容如下：
1、转让标的
本次固安信息咨询向被保管人转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
被保管人已与相关债务人签署了《债务重组协议》。各方同意，按照《债务重组协
312
议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务人承接
相关债务人对被保管人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向被保管人转让基
于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额清
偿承接的债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由相关债务人、
固安信息咨询另行协商解决。
各方确认，依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对被保管人的金
融债务获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信
息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取得信托受益
权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，誉诺来、固安信息咨询共同配合向建信信托提交
办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
固安信息咨询和誉诺来应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提交转让
登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行合同
义务。
4、信托受益权后续转让
被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法
人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆分转让，
被保管人、誉诺来应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托
受益权转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺来造成损失的，固
安信息咨询应当予以赔偿。
因誉诺来原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺来自行承担
相应法律后果。
313
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争
议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
（三）《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》
美元债涉及的相关债务人及固安信息咨询将与代持主体，即誉诺昌签署《信托受
益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》，将该部分信托受益权
提存至代持主体。模板协议主要内容如下：
1、转让标的
本次固安信息咨询向誉诺昌转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
各方同意，按照《债务重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定
固安信息咨询，以固安信息咨询持有的等额信托受益权份额代相关债务人清偿相关债
务人向被保管人发行的部分美元债券本金，固安信息咨询依据本协议向被保管人转让
基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额
清偿相关债务人的债务。固安信息咨询因代偿债务形成对相关债务人的债权，由相关
债务人、固安信息咨询另行协商解决。
各方确认，依照《债务重组协议》约定，相关债务人对被保管人的相应金融债务
获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信息咨询
及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取得信托受益权份额，
固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，誉诺昌、固安信息咨询共同配合向建信信托提交
办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
314
固安信息咨询和誉诺昌应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提交转让
登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行合同
义务。
4、信托受益权后续转让
被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法
人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆分转让，
被保管人应将转让的相关信息和材料及时提供给誉诺昌，誉诺昌审核通过后应相应更
新本协议第 17 条“被保管人基本信息和被保管份额信息”项下的内容并通知相关债务
人和固安信息咨询。
本协议项下信托受益权保管期间，若被保管人具备领受信托受益权条件（按照相
关法律法规和建信信托有限责任公司的要求确定）且提出相应的要求，誉诺昌应将其
保管的信托受益权份额交付被保管人，并相应办理信托受益权转让登记手续。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺昌造成损失的，固
安信息咨询应当予以赔偿。
因誉诺昌原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺昌自行承担
相应法律后果。
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争
议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章。
三、《信托合同》
2023 年 11 月 20 日，上市公司的全资子公司固安信息咨询（“委托人”、“初始受益
人”）与建信信托（“受托人”）签订了《信托合同》，就自益型财产信托设立的相关事
315
项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）基本要素
1、委托人：固安信息咨询
2、受托人：信托公司
3、受益人：固安信息咨询
4、资产管理人：华夏幸福或其指定主体。
5、信托财产及信托规模
信托财产为平台公司誉诺金价值 100 万元的 100%股权（以下简称“标的股权”）及
固安信息咨询持有的对誉诺金及相关标的项目公司合计 254.99 亿元的债权（以下简称
“标的债权”），其中，誉诺金项下底层资产包括 11 家产城公司 100%股权。信托财产的
价值是标的股权价值和标的债权价值的总和。标的股权的价值根据《股权评估报告》
确定为 100 万元。标的债权的价值系按照委托人与誉诺金及相关产城公司签订的编号为
ZQQRH-202301 的《债权债务确认函》中约定，即依据《债权评估报告》及审计报告
确定的委托人持有的对誉诺金及相关标的项目公司截至第八届董事会第十二次会议
（即批准前述《信托合同》的董事会会议）决议作出之日的债权本金的账面价值确定。
委托人以其交付时信托财产的价值对应享有信托受益权份额。每 1 元人民币价值的信托
财产对应 1 份信托受益权份额，1 份信托受益权份额为 1 个信托单位。
6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况
纳入本信托计划标的股权公司誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司项下的底层
资产公司，存在除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金
融债务和资产带有他项权利的情形，而该些情形对应的相关资产、负债及他项权利情
况以《资产评估报告》和其他相关文件披露的有关信息为准。对于底层公司的金融负
债（除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务，详见附件 2），
其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层公司具备还款能力时将优
先偿还其金融负债。
附件 2：本信托项下约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务
316
金额
序 区 与区域相关的抵质押
类型 项目名称 借款主体 （亿 类型
号 域 物名称
元）
怀来园区内道路 九通基业投资有限公
1 借款 管网及电力工程 司、怀来鼎兴投资开发 1.40 借款 -
等基础设施 有限公司
怀来鼎兴投资开发有限 借款+应 怀来鼎 兴 投资 开发 有
2 借款 流动资金 4.50
公司 收质押 限公司应收账款质押
大业信托-君睿
对外 15 号 （ 九 通 基 怀来鼎 兴 投资 开发 有
3 九通基业投资有限公司 5.00 应收质押
担保 业）项目集合资 限公司应收账款质押
怀
金信托计划
来
中国民生信托-至
怀来鼎 兴 投资 开发 有
对外 信 886 号九通基 股权收益
4 九通基业投资有限公司 20.00 限公司 100%股权对应
担保 业股权收益权集 权
的收益权
合资金信托计划
怀来鼎兴投资开发有限
内部 怀来鼎兴产业新 公司、华夏幸福基业股
5 10.30 借款 -
往来 城股权基金 份有限公司、九通基业
投资有限公司
怀来区域合计 41.20
中融-享融 223 号 华夏幸福基业股份有限
长 对外 长葛园 区 建设 发展 有
6 集合资金信托计 公司、廊坊京御房地产 30.00 应收质押
葛 担保 限公司应收账款质押
划 开发有限公司
长葛区域合计 30.00
武陟鼎兴园区建设发展 借款+土 武陟展馆/武陟创业大
7 借款 道路修复服务费 0.38
有限公司 地抵押 厦的土地抵押
武陟鼎兴园区建设发展 借款+房 武陟展 馆 的武 陟房 产
8 借款 流动资金贷款 0.73
有限公司 产抵押 抵押
中融-融昱 100 号 武陟鼎 兴 园区 建设 发
武 对外 华夏幸福产业新城投资 借款+应
9 集合资金信托计 6.31 展有限 公 司全 部应 收
陟 担保 有限公司 收质押
划 账款
大业信托-君睿
武陟鼎 兴 园区 建设 发
对外 15 号 （ 九 通 基
10 九通基业投资有限公司 5.00 股权质押 展有限公司 100%股权
担保 业）项目集合资
质押
金信托计划
武陟区域合计 12.43
华夏幸福产业新城
中融-享融 287 号 华夏幸福基业股份有限
获 对外 （获嘉 ） 有限 公司 ，
11 集合资金信托计 公司、廊坊京御房地产 11.00 应收质押
嘉 担保 现有+未来应收账款质
划 开发有限公司
押
获嘉区域合计 11.00
流动资金贷款
和县鼎兴园区建设发展
12 借款 （支付路网改造 0.10 借款 -
有限公司
和 工程款 ）
县 中融-融昱 100 号 和县鼎 兴 园区 建设 发
对外 华夏幸福产业新城投资
13 集合资金信托计 6.31 应收质押 展有限 公 司全 部应 收
担保 有限公司
划 账款质押
和县区域合计 6.41
注：1、上表中删去了放款主体信息；
2、特殊金融负债明细列表序号 1 所示的相关融资为怀来鼎兴以名下资产进行的售后回租融资
安排。九通基业与怀来鼎兴为共同承租人，实际用款方为怀来鼎兴。
7、关于信托财产补足的特别约定
对于前款约定的金融负债（除本协议约定金融债权人已经确认进行信托抵偿债权
317
以外的），如信托财产因其底层资产公司为华夏幸福基业股份有限公司债务提供担保而
存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，
委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权补充交付新的底层资
产，资产形态或形式与信托初始设立时保持一致，底层资产评估价值应等于前述的信
托财产减少价值。除上述特殊金融负债外，委托人无需向信托财产进行任何财产和资
金补足，且无需承担任何非因委托人原因导致的信托财产减损责任。
8、信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）《信托合同》已经委托人与受托人签署生效；
（2）相关《股权转让协议》《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效；
（3）信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，并取得
产品编号；
（4）《债务重组计划》和《债务重组协议》持续有效；
（5）受托人与资产管理人的委托协议已签署生效；
（6）法律法规规定的其他需要满足的条件。
9、信托存续期限
信托预计期限为 8 年，自信托成立之日起开始计算。信托计划预计期限届满前，经
受益人大会决议可以对信托计划予以延期；但若届时信托计划已满足清算条件（如信
托底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划应予终止并清算。
10、信托的终止
信托可因下列原因而终止：
（1）本合同信托期限届满，且全部信托财产已转换为资金形式或按照受益人大会
决议以信托财产在信托期限届满时的形态向受益人分配；
（2）本合同信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，全部信托财产已
按信托期限届满时的形态向受益人分配；
（3）信托期间，受托人根据本合同约定提前终止本信托，且信托财产分配完毕；
318
（4）本信托依法被解除或被撤销；
（5）受益人大会要求提前终止本信托；
（6）委托人、受益人出现重大负面事件，致使受托人可能出现声誉损失风险时，
受托人决定终止本信托；
（7）信托目的提前实现或确定不能实现；
（8）受托人职责终止，且未能按照信托合同的约定产生新受托人；
（9）法律、行政法规规定的其他事由。
（二）信托财产的管理方式
1、管理原则
本信托为事务管理类服务型信托。本信托完全基于《债务重组协议》和本合同约
定对信托财产管理、运用和处分的设计、安排而设立的。受托人仅在本合同约定的范
围内，依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，按照忠诚、谨慎
的原则，根据受益人大会、管理委员会的决定和授权管理信托财产。
2、受托人管理运用信托财产的方式
受托人与委托人签署《股权转让协议》，通过受让方式取得全部标的股权。股权转
让给受托人后，委托人不再享有标的股权的所有权，受托人代表信托计划登记为对应
标的公司的股东，但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定、受
益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或分配
与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关
工作不承担主动决策责任。
受托人与委托人签署《债权转让协议》，获得标的债权。标的债权转让给受托人后，
委托人不再享有标的债权所有权，受托人代表信托计划成为标的债权的债权人，但受
托人不主动行使任何债权人权利，仅根据《信托合约》约定、受益人大会或管理委员
会决定、授权和指令行使债权人权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、
运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、标的债权管理事务等相关工作不承
担主动决策责任。受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》的约定，代表信
托计划与资产管理人签订委托协议，委托资产管理人对信托财产进行管理和处置。
319
3、受托人管理、运用、处分信托财产的权限
受托人应在本合同约定的职责范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，具
体权限包括：
（1）信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按本合同约定进
行核算、分配。
（2）自信托成立之日起，受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》和信
托文件约定，委托资产管理人运用并管理信托财产。
（3）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权，代表信托计划以各标的公司股
东名义行使各项股东权利。
（4）以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施有利于受益
人的其他法律行为。
（5）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权确定或调整资产管理人的职责范
围，更换资产管理人。
（6）法律规定和信托文件约定的其他权利。
4、资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限
（1）根据《债务重组计划》《债务重组协议》、信托文件及委托协议约定，在授权
范围内履行职责。
（2）在规定的时间内提出符合要求的工作方案并履行相应批准手续，对各标的公
司及各标的公司项下各企业（如有）进行有效管理，保证安全生产、稳健经营；充分
利用现有资源，采取措施维持各标的公司及各标的公司项下各企业（如有）现有人员
的稳定，杜绝社会稳定事件的发生。
（3）对信托财产进行清理、调查，制定信托财产的管理和处置长期规划、当期计
划及具体资产管理处置方案，并提交管理委员会审议；在信托财产出现意外情况时采
取有利于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的
救济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的救
济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措施后及
时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或受益人大会的意见调整和完善
320
救济措施。
（4）按照工作计划接收信托财产，采取措施保证信托财产的独立、完整、安全；
对各标的公司及相应信托财产进行管理、处置，保证管理、处置收益不低于同行业、
同类型资产平均收益，保证资产处置不引发社会稳定问题。
（5）资产管理人根据本合同约定以及受益人大会或管理委员会决定和授权以及审
议通过的资产管理处置方案，综合考虑信托财产回收实际情况和相关中介机构的建议，
对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的
资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的
资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营
效益低的资产，采取分期分批打包转让、解散、破产清算等方式处置。资产管理和处
置机构应当在每年度结束后向受托人及受益人大会提交资产管理与处置报告。
（6）根据管理委员会的决定或授权，选择、更换为履行管理、处置职责聘请的律
师、审计师或其他服务机构，承担相关服务机构的费用，并对相关服务机构的行为负
责。
（7）上述资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事项需由受
益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
（三）信托受益权的转让
在信托期限内，受益人持有的信托计划初始受益权可以依据《债务重组协议》关
于信托受益权抵偿的约定进行转让。信托计划设立后，初始受益人如与相关债权人签
署了《债务重组协议》，初始受益人可继续依照该《债务重组协议》，将其持有的信托
受益权份额（如有）向债权人进行转让。在信托期限内，受益人持有的信托受益权可
以依法转让或根据本协议的相关约定转让，信托受益权转让后，因本合同约定办理相
应转让登记手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的
信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
受益人将本信托项下的信托受益权进行转让时，需要与受让方签订相应的信托受
益权转让协议等相关协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转
让登记手续的，不影响受益人与受让方之间就本信托项下的信托受益权转让相关协议
（包括但不限于信托受益权转让协议以及《债务重组协议》关于信托受益权抵偿的约
321
定）的有效性，但受托人仍应向原受益人分配信托利益、履行本合同项下义务。
四、《股权转让协议》
2023 年 11 月 20 日，固安信息咨询与建信信托签订了《股权转让协议》，就本次誉
诺金 100%股权转让至信托计划的相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）标的股权
标的股权为转让方持有的誉诺金 100%股权。誉诺金的 100%股权对应以股权为表
现形式的价值 100 万元的资产。其中，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号
为万隆评报字（2023）第 10481 号的评估报告，誉诺金股东全部权益的资产价值评估价
值为 100 万元人民币。
誉诺金成立于 2022 年 3 月 17 日，是在廊坊市固安县登记注册的有限责任公司，转
让方持有誉诺金的 100%股权。
（二）转让对价
按照《债务重组计划》安排，转让方以总计价值 25,584,674,850.75 元的资产作为信
托底层资产，引入受让方发行信托计划。转让方按照本协议约定向受让方转让标的股
权，系按照《债务重组计划》向受让方交付部分信托财产，受让方无需向转让方支付
对价。
转让方作为信托的原始权益人，在转让方向受让方交付标的股权、受让方完成信
托设立后，享有相应信托受益权份额。转让方向受让方交付誉诺金全部 100%股权，转
让方享有 100 万元信托受益权份额。
转让方按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福金融债权人
或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福 25,584,674,850.75 元债务。
（三）债权债务处理
截至本协议签署日，誉诺金公司资产负债情况见誉诺金公司资产评估报告。
标的股权转让后，因标的股权转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方负责
处理并妥善解决。如固安信息咨询、誉诺金或受让方因未披露的或有债权债务被第三
方追偿或被生效法律文书确定承担相应责任的，受让方有权向转让方追偿并要求转让
方赔偿给受让方造成的损失，转让方应当在接到誉诺金或受让方书面通知 10 日内将款
322
项支付给受让方。
（四）股权交付
自本协议签署之日起，标的股权即归受让方所有。受让方有权根据转让方指定委
托资产管理与处置机构，委托资产管理与处置机构按信托合同约定对誉诺金及其项下
资产进行管理、运用和处分。
双方应自本协议签署之日起尽快前往工商登记管理部门办理变更登记手续。
（五）公司治理
1、股东
本次转让后，受让方即成为誉诺金的唯一股东，受让方依照法律法规规定行使权
利、承担义务。
受让方应根据法律法规规定、信托合同约定行使股东权利、履行股东职责。
2、董事
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的董事（包括执行董事，下同）由转让方
负责推荐，誉诺金的董事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺
金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董
事。企业经营管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
2、 监事
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业中应由股东委派的监事由转让方负责推荐，
誉诺金的监事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项
下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的监事。监事的
履职情况接受管理委员会的监督。
3、 高级管理人员
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的总经理由转让方负责推荐，誉诺金的总
经理经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项下各企业
推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的高级管理人员。高级管
理人员的履职情况接受管理委员会的监督。
323
5、转让方在选任或变更标的公司董事、监事、高级管理人员时，应提前 30 个工作
日书面告知受让方，受让方需在收到书面通知后 30 个工作日内配合出具相关手续并协
助办理完毕工商变更、登记。
（六）违约责任
转让方及受让方均已充分了解并知悉本次转让的背景和目的，自愿签署并履行本
协议。本协议签署后，双方均应充分履行本协议项下的义务。
转让方交付的标的股权存在瑕疵或未披露事项的，转让方应当立即采取措施改正
前述行为，消除可能产生的不利影响；因前述原因等导致信托无法设立或债权人权益
受损的，固安信息咨询应当予以赔偿。
（七）协议的签署及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专用章之
日起生效。
五、《债权转让协议》
2023 年 11 月 20 日，固安信息咨询、建信信托以及誉诺金及 8 家标的项目公司签订
了《债权转让协议》，就本次债权转让至信托计划的相关事项进行了约定，主要条款具
体如下：
（一）转让标的及交付
本协议项下转让的标的债权指编号为 ZQQRH-202301 的《债权债务确认函》项下，
因执行债务重组计划和债务重组协议，甲方对丙方享有的全部债权，以及与上述债权
相关的一切权益。
各方一致确认，标的债权本金金额为人民币 25,583,674,850.75 元，（债权明细如下
表所示），未约定到期日、利率和利息计算及支付方式。截止至本协议签署之日，8 家
标的项目公司不存在本息逾期情况。
324
序号 项目 账面金额
1 其他应收款——怀来鼎兴 6,748,477,369.33
2 其他应收款——昌黎瑞祥 2,897,003,202.31
3 其他应收款——武陟鼎兴 1,772,569,096.54
4 其他应收款——新密产城 559,051,163.98
5 其他应收款——获嘉产城 781,608,930.40
6 其他应收款——嘉鱼鼎通 931,918,602.86
7 其他应收款——镇江鼎达 337,125,191.28
8 其他应收款——和县鼎兴 1,199,309,176.39
9 其他应收款——誉诺金 10,356,612,117.66
合计 25,583,674,850.75
标的债权自转让完成日起归建信信托所有，自转让完成日（含当日）起，建信信
托可依法对债务人、担保人（如有）行使债权人的一切权利，并自行承担转让标的处
置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。
各方一致确认，8 家标的项目公司作为债务人已知悉本协议项下债权转让相关事宜，
固安信息咨询、建信信托无需就上述转让事宜另行通知 8 家标的项目公司。自转让完成
日（含当日）起，标的债权归属于建信信托，8 家标的项目公司应依原债权确权材料和
本协议的约定向建信信托履行义务，并将相关款项按时足额支付至信托专户。
（二）转让价款及支付
按照信托计划安排，固安信息咨询以标的债权作为信托底层资产，引入建信信托
发行信托计划。固安信息咨询按照本协议约定向建信信托转让标的债权，系按照债务
重组计划向建信信托交付信托财产的一部分，建信信托无需向固安信息咨询支付对价。
固安信息咨询作为信托计划委托人，在固安信息咨询向建信信托交付标的债权后，
固安信息咨询享有 25,583,674,850.75 份信托受益权份额。
固安信息咨询按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福金融
债权人或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福 25,584,674,850.75 元债务。
（三）违约责任
如本协议任何一方违反本协议项下任何义务（包括确认、声明与保证条款），视为
违约，应赔偿由此给其他方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
325
该等损失包括但不限于：实际损失、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用
等。
本协议生效后，一方应当积极协助其他方履行本协议，否则因此造成其他方损失
的，应当赔偿由此造成的全部损失（包括直接损失与间接损失）。
除本协议另有约定外，本协议的解除和终止不影响当事人要求追究违约责任的权
利。
无论本协议是否已经被宣告、被确认无效或被解除，本条之违约责任约定作为清
理条款独立成立并始终存在和保持有效。
（四）协议的变更、解除
自本协议生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本协议，本协议的任何变
更或因任何原因解除，均应在各方就该等事宜协商一致后以书面形式作出，本协议另
有约定的除外。
本协议项下各方可以就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充协议
构成本协议的一部分，补充协议与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。
（五）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专用章之
日起生效。
六、《资产管理委托服务协议》
2023 年 11 月 20 日，建信信托、信托计划资产管理人（根据《信托合同》约定，为
华夏幸福基业股份有限公司）及固安信息咨询签署《关于信托财产的资产管理与处置
之委托协议书》，约定由资产管理人对标的公司资产、负债、人员和标的债权等进行处
置、管理。协议主要内容如下：
（一）委托方式、权限和事项
1、委托期间，建信信托根据受益人大会和/或管理委员会的决定或授权，代表信托
计划以标的公司股东名义和标的债权债权人行使各项股东权利和债权人权利。
2、委托期间，建信信托根据《债务重组计划》《债务重组协议》《信托合同》的规
326
定，指定委托信托计划资产管理人，资产管理人在受益人大会和/或管理委员会的授权
范围内，对信托财产进行管理和处置，并在信托财产出现意外情况时采取救济措施。
建信信托根据《信托合同》、管理委员会审议通过的规则（如有）对资产管理人的管理
和处置信托财产的行为进行考核及评价。
3、委托期间，信托计划资产管理人应根据《债务重组计划》《债务重组协议》《信
托合同》以及本协议约定，在授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，
保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。
4、委托期间，信托计划资产管理人应针对标的公司项目开发体系的划分，对应设
立专门的区域管理单元作为常设管理机构，常设管理机构应当对标的公司进行清理、
调查。
5、委托期间，信托计划资产管理人应按照对标的公司和标的债权管理和处置的实
际结果，以年度为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大
会。
6、委托期间，信托计划资产管理人应提出符合要求的工作方案并履行相应批准手
续，对标的公司和标的债权进行有效管理，稳健经营；充分利用现有资源，采取措施
维持标的公司现有人员的稳定，避免社会稳定事件的发生。
7、委托期间，信托计划资产管理人按《信托合同》相关约定，决策单笔处置金额
占本信托存续规模 30%以下（包括 30%）的交易。拟定单笔处置金额占本信托存续规
模 30%-50%的交易方案，并提交管理委员会审议决策。
8、委托期间，信托计划资产管理人应在信托财产出现意外情况时采取有利于受益
人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的救济措施应征
求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的救济措施；因情
况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措施后及时向管理委员
会或受益人大会汇报并根据管理委员会或受益人大会的意见调整和完善救济措施。
9、委托期间，标的公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，信
托计划资产管理人应按照资产类别、时间维度等有效管理、控制标的公司经营类及投
资类（如有）支出；信托计划资产管理人对于执行委托事务所接收底层资产处置收益，
应采取措施保证该部分财产的独立、完整、安全；信托计划资产管理人对信托财产进
327
行管理与处置，应避免因资产管理与处置引发社会稳定问题。
10、委托期间，信托计划资产管理人应综合考虑信托财产回收实际情况和相关中
介机构（如有）的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、
能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成
本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；
对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。资产管
理人应当在每年 3 月底前向受托人及管理委员会、受益人大会提交资产管理与处置报
告。
11、委托期间，信托计划资产管理人根据受益人大会和/或管理委员会的决定或授
权，选择、更换为履行管理与处置职责聘请的律师、审计师或其他服务机构的，相关
成本根据本协议约定由信托财产承担，从信托财产管理、经营和处置所得中扣除。
12、信托计划资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事项需
由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
委托期间，信托计划资产管理人开展本协议约定的如涉及受益人大会和/或管理委
员会最终授权、指令或确认的管理事项时，应由建信信托直接向信托计划资产管理人
下达相关书面授权、指令或确认意见，并同步在该书面文件后附该管理事项相关的受
益人大会和/或管理委员会的决议文件。两份文件授权、指令或确认意见应保持一致。
13、委托期间，信托计划资产管理人有权指定专门主体承继信托计划资产管理人
在本协议项下的权利、义务和责任。
（二）委托期限
委托期限自本协议生效之日起至信托计划期限终止之日止。信托计划延期的，委
托期限相应顺延。
委托期限届满，各方可协商延长委托期限或重新签署委托协议。各方未就继续委
托达成一致意见并签署书面协议的，本协议到期终止。
委托期限内，本协议依法被解除或被撤销的，各方可就本协议所涉事项另行协商
确定，各方未协商一致的，自本协议被解除或被撤销之日起委托终止。
328
（三）委托期间的收益归集、委托服务费用
1、委托期间，标的公司和标的债权资产管理与处置等收益应按照信托合同归集至
信托专户并由建信信托按照信托合同约定进行核算、分配。
2、委托期间，信托计划资产管理人应保证标的公司和标的债权资产管理与处置等
收益及时归集至信托专户。年度归集日为自 2024 年 1 月 1 日起每个自然年度的 9 月 30
日前。年度收益归集期间为上一年年度归集日次日至当年年度归集日，其中第一年度
归集期间为自本信托成立之日（含当日）起至第一个年度归集日（不含）止的期间。
3、委托期间，信托计划资产管理人委托服务费用由基础服务费用+资产管理费用
两部分组成，其中基础服务费用为协议约定的固定值，资产管理费用按照该年度实际
归集至信托专户资金的百分之三提取。委托服务费用的支付时间为每年的信托利益分
配日。
4、信托计划资产管理人有权收取本协议项下委托服务费用，委托服务费用由基础
服务费用+资产管理费用两部分组成，具体按如下方式确定：
（1）基础服务费用：100 万元/年
（2）资产管理费用：则按照年度实际归集至信托专户资金的百分之三提取
5、委托服务费用的支付时间为每年的信托利益分配日，建信信托应在该日向信托
计划资产管理人指定账户支付当年的委托服务费，本协议项下信托计划资产管理人的
指定收款账户由信托计划资产管理人另行向建信信托以书面形式并加盖信托计划资产
管理人公章的方式向建信信托提供。
（四）违约责任
除本协议另有约定的情形外，本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务
均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给信托计划受益人和协议其他各方造成
的全部损失，包括但不限于直接损失、预期收益损失。
上述损失的赔偿不影响本协议其他约定的继续履行。
（五）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生
效。
329
七、债券持有人会议决议
公司境内债券持有人会议以多数决方式通过《关于修改<债券持有人会议规则>的
议案》，对《募集说明书》及《债券持有人会议规则》中约定的债券持有人会议的权
限予以调整。在前述议案通过的前提下，债券持有人会议以多数决方式通过了《关于
调整债券本息兑付安排及利率的议案》，同意调整本息兑付安排，具体包括：1、小额
兑付安排；2、按照“兑、抵、接”方式调整本期债券本金偿付安排：（1）部分现金兑
付；（2）部分信托受益权抵偿；（3）剩余部分展期；3、调整本期债券利息偿付安排
等事项。
八、美元债新债券 1 相关交易文件
根据境外律师出具的备忘录，新债券 1 系华夏幸福开曼公司按照美元债协议重组安
排发行，作为美元债协议重组安排的一部分，新债券 1 相关交易文件通过了英国法院的
审查，美元债协议重组安排已得到英国法院批准并生效。新债券 1 相关交易文件已得到
华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏幸福开曼公司具有司法执
行力。
根据境外律师出具的备忘录，按照新债券 1 相关交易文件约定，华夏幸福开曼公司
有权自行决定选择通过一次或多次转换，将不超过未偿还债券本金的 35.8%转换成信托
受益权。新债券 1 相关交易文件对信托转换的程序作了明确的约定。
330
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
信托计划底层资产主要从事产业新城业务，不属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策；本次重大资产出
售不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的
情形；本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定
的情形；本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进行经营者集中申
报，本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形；本次交易的信托
计划底层资产从事的相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规
定的特别管理措施的行业。虽然本次信托受益权抵偿的债权包括部分因持有境外发行
债券而产生的债权，但是根据新债券 1 相关交易文件、《信托合同》、《信托受益权转
让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》等交易文件安排，该部分信
托受益权将由委托人指定的代持主体代持，相关代持主体均为中国境内主体，不存在
境外主体通过本次交易直接或间接持有信托计划底层资产誉诺金股权或标的项目公司
股权的情形，因此本次交易不构成外商投资，不涉及外商投资等审批事项及对外投资
事项。
本次交易不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减上市公司股本等情形。本次交易完成后，上市公司的股本总
额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司
《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决，
表决结果均为通过。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的
331
独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表独立意见。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易的标的资产为信托计划受益权，标的资产不存在质押、查封、冻结等权
利限制情形。信托计划的底层资产为标的股权（即誉诺金 100%股权，含其持有的 11 家
标的项目公司股权）以及标的债权（对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权）。
1、标的股权及标的债权
标的股权及标的债权不存在质押、查封、冻结等权利限制，标的股权按照《信托
合同》《股权转让协议》等交易文件约定过户至信托公司名下不存在法律障碍；标的债
权已由相关债权人、债务人签署《债权债务确认函》予以确认，标的债权按照《信托
合同》《债权转让协议》等交易文件约定转移给信托公司不存在法律障碍。
2、标的项目公司股权
标的项目公司股权已通过资产归集方式过户至誉诺金名下，除武陟鼎兴 100%股权
质押给大业信托有限责任公司外，标的项目公司股权不存在其他质押、查封、冻结的
情形。根据《信托合同》第 6.5 条及 6.6 条约定，纳入信托计划的标的股权及下属 11 家
标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权
利（以下简称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委
托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权补充交付新的底层资产。
武陟鼎兴的股权质押给大业信托有限责任公司，用以担保九通基业及/或其债务承接方
的债务履行，属于《信托合同》项下的特殊金融负债，因此，如果因武陟鼎兴股权质
押导致信托财产减少，委托人有义务补充交付新的底层资产以补足信托财产。
截至本报告书签署日，11 家标的项目股权已过户至誉诺金名下，但嘉鱼鼎通和武
陟鼎兴存在尚未取得协议相对方书面同意的情形，具体如下：
（1）嘉鱼鼎通
根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸福应
就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告书签署日，
332
华夏幸福尚未取得该书面同意，存在被嘉鱼县人民政府要求承担违约责任的可能。但
鉴于华夏幸福将作为信托财产的资产管理人，在信托计划期限终止前，在受益人大会
或管理委员会的授权范围内，对嘉鱼鼎通进行管理和处置，因此，本次股权转让不会
对嘉鱼县人民政府造成实际经济损失，上市公司需要实际赔偿经济损失的可能性很低。
（2）武陟鼎兴
根据武陟鼎兴与某银行的两份贷款合同，武陟鼎兴在该银行存在逾期未清偿的债
权本金余额合计为 1.114 亿元。武陟鼎兴应当但尚未就股权转让事宜取得该银行的书面
同意。考虑到前述两份贷款合同已处于违约状态，本次股权转让不会增加上市公司方
面的违约责任，且违约涉及的金额占武陟鼎兴净资产的比例相对较低，前述违约行为
对本次交易不会造成实质影响。
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司
的标的债权已作为信托财产转移至信托计划。标的公司相关债权债务处理合法。除以
上所述外，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进
上市公司脱困经营，降低负债规模，提高上市公司持续经营能力，且不存在可能导致
上市公司重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产出售完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。重组前华夏幸福
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立；重组后华夏幸福仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建
333
立了相应的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度。
上市公司上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，公司
仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公
司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四
十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四
十四条规定。
五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
上市公司、固安信息咨询、誉诺金及标的项目公司，上市公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人、固安信息咨询、誉诺金及标的项目公司的董事、监事、高级管理人员，
为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
334
综上，上市公司、固安信息咨询、誉诺金及标的项目公司，上市公司的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东、实际控制人、固安信息咨询、誉诺金及标的项目公司的董事、监事、高级管理
人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
2024 年 1 月 25 日，上市公司第八届董事会第十七次会议对本次交易是否符合《上
市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求
作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“1、本次交易标的资产为固安信息咨询持有的誉诺金 100%股权及誉诺金通过资
产归集取得的 11 家上市公司子公司 100%股权（11 家子公司分别为怀来鼎兴投资开发
有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿
园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城
（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限
公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达
园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）以及固安信息咨询通过资产归集
取得的对誉诺金和标的项目公司表现为应收账款的 255.84 亿元债权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）
项规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
化解债务风险，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，但拟参与本次
交易的关联方非公司控股股东。本次交易不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联
交易。”
综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条所列明的各项要求。
335
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请大和证券作为本次交易的独立财务顾问。根据大和证券出具的《独
立财务顾问报告》，大和证券认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请天元律所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的《法律意
见书》，法律顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三节对本次交易的
结论性意见”。
336
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司 2021 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕第 111023 号）、
2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未经审计的 2023 年 1-
9 月合并财务报表，上市公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的财务状况及经营
成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
本次交易前，华夏幸福最近两年及一期的资产构成如下所示：
单位：万元
2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 561,048.43 1.50% 1,241,756.24 3.04% 1,443,747.49 3.27%
应收票据 - - - - 41.95 0.00%
应收账款 4,854,067.32 12.99% 5,256,473.48 12.86% 5,649,255.16 12.81%
预付款项 113,572.81 0.30% 102,615.14 0.25% 110,742.87 0.25%
其他应收款 2,601,615.33 6.96% 2,491,707.70 6.10% 2,327,013.59 5.28%
存货 9,546,098.29 25.54% 12,287,188.86 30.07% 14,528,012.49 32.95%
合同资产 13,418,529.87 35.90% 13,341,512.04 32.65% 13,487,252.26 30.59%
持有代售资产 213,150.11 0.57% 212,360.51 0.52% - -
一年内到期的
366,244.93 0.98% 366,244.93 0.90% 367,294.20 0.83%
非流动资产
其他流动资产 990,524.62 2.65% 1,103,823.98 2.70% 1,333,681.39 3.02%
流动资产合计 32,664,851.71 87.40% 36,403,682.88 89.09% 39,247,041.40 89.00%
非流动资产:
长期应收款 575,405.85 1.54% - - - -
长期股权投资 576,590.70 1.54% 601,443.54 1.47% 602,714.70 1.37%
其他非流动金
112,828.49 0.30% 112,867.19 0.28% 114,345.88 0.26%
融资产
投资性房地产 259,876.44 0.70% 692,471.11 1.69% 801,321.10 1.82%
固定资产 792,808.69 2.12% 864,545.67 2.12% 982,307.11 2.23%
337
2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 348,046.04 0.93% 377,429.98 0.92% 406,314.77 0.92%
使用权资产 5,409.92 0.01% 10,130.30 0.02% 25,523.71 0.06%
无形资产 472,242.48 1.26% 497,755.90 1.22% 589,325.80 1.34%
长期待摊费用 143,298.54 0.38% 160,406.72 0.39% 184,386.84 0.42%
递延所得税资
1,420,866.16 3.80% 1,138,467.50 2.79% 1,142,068.10 2.59%
产
其他非流动资
1,066.00 0.00% 1,066.00 0.00% 1,066.00 0.00%
产
非流动资产合
4,708,439.30 12.60% 4,456,583.91 10.91% 4,849,374.01 11.00%
计
资产总计 37,373,291.01 100.00% 40,860,266.79 100.00% 44,096,415.41 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，上市公司资产总额分别为 44,096,415.41 万
元、40,860,266.79 万元和 37,373,291.01 万元，资产规模逐渐减少。
（1）流动资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福流动资产分别为 39,247,041.40 万
元、36,403,682.88 万元和 32,664,851.71 万元，占资产总额的比例分别为 89.00%、89.09%
和 87.40%。华夏幸福流动资产主要由合同资产、存货及应收账款构成。
1）应收账款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福应收账款分别为 5,649,255.16 万
元、5,256,473.48 万元和 4,854,067.32 万元，占资产总额的比例分别为 12.81%、12.86%
和 12.99%。华夏幸福各年度应收账款账面金额小幅波动，无重大变化。
2）存货
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福存货分别为 14,528,012.49 万元、
12,287,188.86 万元和 9,546,098.29 万元，占资产总额的比例分别为 32.95%、30.07%和
25.54%。华夏幸福存货账面金额及占资产总额的比例持续减少，主要系计提存货跌价
准备/合同履约成本减值准备导致开发成本账面价值下降所致。
3）合同资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福合同资产分别为 13,487,252.26 万
元、13,341,512.04 万元和 13,418,529.87 万元，占资产总额的比例分别为 30.59%、32.65%
338
和 35.90%。华夏幸福合同资产账面金额保持稳定，波动较小。
（2）非流动资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福非流动资产分别为 4,849,374.01
万元、4,456,583.91 万元和 4,708,439.30 万元，占资产总额的比例分别为 11.00%、10.91%
和 12.60%。华夏幸福非流动资产主要由递延所得税资产、固定资产、长期股权投资及
长期应收款构成。
1）长期应收款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福长期应收款分别为 0.00 万元、
0.00 万元和 575,405.85 万元，2023 年 9 月末长期应收款占资产总额的比例为 1.54%。
2023 年 9 月末较 2022 年末，华夏幸福长期应收款增加，主要系处置子公司所致。
2）长期股权投资
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福长期股权投资分别为 602,714.70
万元、601,443.54 万元和 576,590.70 万元，占资产总额的比例分别为 1.37%、1.47%和
1.54%。华夏幸福长期股权投资占比保持稳定，无重大变化。
3）固定资产
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福固定资产分别为 982,307.11 万元、
864,545.67 万元和 792,808.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.23%、2.12%和 2.12%。
华夏幸福固定资产账面金额持续小幅减少，主要系持续处置房屋及建筑物所致。
4）递延所得税资产
2021 年 末 、2022 年 末 和 2023 年 9 月 末 ， 华 夏 幸 福 递延 所 得税 资 产 分 别 为
1,142,068.10 万元、1,138,467.50 万元和 1,420,866.16 万元，占资产总额的比例分别为
2.59%、2.79%和 3.80%。华夏幸福递延所得税资产账面金额小幅增加，主要系投资性
房地产公允价值变动导致可抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债结构分析
本次交易前，华夏幸福最近两年及一期各项负债金额及占总负债比例情况如下表
所示：
339
单位：万元
2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 859,683.65 2.46% 972,386.21 2.53% 2,674,882.79 6.41%
应付票据 9,503.88 0.03% 40,487.27 0.11% 440,787.53 1.06%
应付账款 4,402,453.20 12.61% 5,058,258.31 13.16% 5,329,896.98 12.78%
预收款项 13,177.91 0.04% 13,633.05 0.04% 22,277.20 0.05%
合同负债 5,062,966.17 14.50% 7,409,725.12 19.28% 8,964,871.87 21.49%
应付职工薪酬 26,842.39 0.08% 34,392.32 0.09% 58,491.75 0.14%
应交税费 1,096,418.78 3.14% 1,041,275.71 2.71% 995,983.26 2.39%
其他应付款 2,526,406.54 7.23% 2,386,731.52 6.21% 3,577,018.72 8.58%
持有待售负债 70,979.91 0.20% 57,307.42 0.15% - -
一年内到期的非
1,862,454.48 5.33% 5,050,131.63 13.14% 12,433,042.11 29.81%
流动负债
其他流动负债 1,185,806.56 3.40% 1,643,909.03 4.28% 1,901,434.35 4.56%
流动负债合计 17,116,693.46 49.01% 23,708,237.59 61.70% 36,398,686.55 87.26%
非流动负债：
长期借款 9,669,754.68 27.69% 9,541,442.25 24.83% 3,114,746.74 7.47%
应付债券 6,629,214.74 18.98% 4,063,772.75 10.58% 2,124,603.17 5.09%
租赁负债 2,279.11 0.01% 5,438.95 0.01% 14,906.00 0.04%
长期应付款 237,672.78 0.68% 145,577.19 0.38% 9,492.00 0.02%
递延收益 561.38 0.00% 563.71 0.00% 991.29 0.00%
递延所得税负债 236,184.21 0.68% 240,386.54 0.63% 50,324.77 0.12%
其他非流动负债 1,032,957.44 2.96% 721,207.73 1.88% - -
非流动负债合计 17,808,624.33 50.99% 14,718,389.12 38.30% 5,315,063.98 12.74%
负债总计 34,925,317.79 100.00% 38,426,626.71 100.00% 41,713,750.53 100.00%
（1）流动负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福流动负债分别为 36,398,686.55 万
元、23,708,237.59 万元和 17,116,693.46 万元，占负债总额的比例分别为 87.26%、61.70%
和 49.01%，华夏幸福流动负债持续大幅减少，主要系一年内到期的非流动负债、短期
借款大幅减少所致。华夏幸福流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他
应付款及一年内到期的非流动负债构成。
340
1）短期借款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福短期借款别为 2,674,882.79 万元、
972,386.21 万元和 859,683.65 万元，占负债总额的比例分别为 6.41%、2.53%和 2.46%。
华夏幸福短期借款 2022 年末较 2021 年末下降 63.65%，主要系重分类短期借款到长期
借款所致。
2）应付账款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福应付账款分别为 5,329,896.98 万
元、5,058,258.31 万元和 4,402,453.20 万元，占负债总额的比例分别为 12.78%、13.16%
和 12.61%。华夏幸福各年度应付账款变化幅度较小。
3）合同负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福合同负债分别为 8,964,871.87 万
元、7,409,725.12 万元和 5,062,966.17 万元，占负债总额的比例分别为 21.49%、19.28%
和 14.50%。华夏幸福合同负债账面金额及占比下降，主要系华夏幸福持续履行交房义
务，减少合同负债所致。
4）其他应付款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福其他应付款分别为 3,577,018.72
万元、2,386,731.52 万元和 2,526,406.54 万元，占负债总额的比例分别为 8.58%、6.21%
和 7.23%。华夏幸福其他应付款 2022 年末较 2021 年末下降 33.28%，主要系签订重组协
议的应付利息重分类到其他非流动负债所致。
5）一年内到期的非流动负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福一年内到期的非流动负债分别为
12,433,042.11 万元、5,050,131.63 万元和 1,862,454.48 万元，占负债总额的比例分别为
29.81%、13.14%和 5.33%。华夏幸福一年内到期的非流动负债 2022 年末较 2021 年末下
降 59.38%，2023 年 9 月末较 2022 年末下降 63.12%，都主要系当期签订债务重组协议，
根据协议约定债务展期，短期债务变为长期债务所致。
（2）非流动负债
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福非流动负债分别为 5,315,063.98
341
万元、14,718,389.12 万元和 17,808,624.33 万元，占负债总额的比例分别为 12.74%、
38.30%和 50.99%。华夏幸福非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，华夏幸福非
流动负债 2022 年末较 2021 年末增加 176.92%，主要系长期借款及应付债券因重分类账
面余额大幅增长所致。
1）长期借款
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福长期借款分别为 3,114,746.74 万
元、9,541,442.25 万元和 9,669,754.68 万元，占负债总额的比例分别为 7.47%、24.83%和
27.69%。2022 年末，华夏幸福长期借款较 2021 年末增加 206.33%，主要系签订重组协
议后，短期借款、一年内到期的非流动负债重分类到长期借款所致。
2）应付债券
2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，华夏幸福应付债券分别为 2,124,603.17 万
元、4,063,772.75 万元和 6,629,214.74 万元，占负债总额的比例分别为 5.09%、10.58%和
18.98%。华夏幸福应付债券 2022 年末较 2021 年末增加 91.27%，2023 年 9 月末较 2022
年末增加 63.13%，主要系签订重组协议后，一年内到期的应付债券重分类所致。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，华夏幸福的主要偿债能力指标如下：
2023年1-9月 2022年度 2021年度
项目
/2023年9月30日 /2022年12月31日 /2021年12月31日
资产负债率（%）（合
93.45 94.04 94.60
并）
流动比率（倍） 1.91 1.54 1.08
速动比率（倍） 0.57 0.45 0.31
注：1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债。
2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，华夏幸福资产负债率分别为 94.60%、94.04%
和 93.45%，呈现下降趋势；流动比率分别为 1.08、1.54 和 1.91，速动比率分别为 0.31、
0.45 和 0.57，总体呈现上升趋势。随着华夏幸福《债务重组协议》逐步签署，华夏幸福
债务问题得到有效化解，债务结构得到优化，财务状况得到改善。
342
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，华夏幸福最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度
一、营业收入 1,778,678.73 3,194,173.56 4,318,081.29
减：营业成本 1,392,980.42 2,677,620.92 3,940,805.71
税金及附加 76,994.53 122,853.67 263,251.82
销售费用 44,708.65 98,894.46 117,989.81
管理费用 229,856.59 317,822.82 488,372.65
研发费用 879.68 1,153.28 1,204.41
财务费用 660,572.30 1,350,356.11 1,787,204.28
其中：利息费用 669,231.68 1,360,809.29 1,803,336.95
利息收入 20,246.03 11,386.78 22,104.45
加：其他收益 24,213.20 4,709.16 10,911.16
投资收益（损失以“－”号填列） 598,163.39 2,626,766.31 51,619.14
公允价值变动收益（损失以“－”
-653.29 -51,373.45 -384,376.08
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-246,775.96 -301,048.79 -277,318.45
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
-24,690.99 -245,019.40 -1,318,753.01
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
-516.67 12,443.44 100.13
列）
二、营业利润 -277,573.77 671,949.57 -4,198,564.50
加：营业外收入 6,307.22 5,359.56 9,753.85
减：营业外支出 124,678.06 299,257.34 363,240.07
三、利润总额 -395,944.61 378,051.80 -4,552,050.72
减：所得税费用 -241,345.77 271,554.51 -568,441.45
四、净利润 -154,598.84 106,497.29 -3,983,609.27
归属于母公司所有者的净利润 -188,054.79 158,283.95 -3,902,966.99
少数股东损益 33,455.95 -51,786.66 -80,642.28
五、综合收益总额 -249,585.95 -188,449.97 -3,922,223.30
归属于母公司所有者的综合收益 -289,171.12 -142,306.82 -3,841,583.40
归属于少数股东的综合收益总额 39,585.18 -46,143.15 -80,639.90
343
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，华夏幸福营业收入分别为 4,318,081.29 万
元、3,194,173.56 万元和 1,778,678.73 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-
3,902,966.99 万元、158,283.95 万元及-188,054.79 万元。
2022 年，宏观经济整体下行，居民购房意愿显著减弱，市场整体的供求和成交均
无明显改善。华夏幸福营业收入 2022 年度较 2021 年度下降 26.03%，主要系房地产开
发收入减少所致。华夏幸福积极推进债务重组，2022 年净利润由负转正，主要系债务
重组收益增加导致的投资收益大幅增加所致。
2023 年 1-9 月，地产行业仍处于深度调整，商品房销售面积、销售额持续下降。华
夏幸福 2023 年 1-9 月的营业收入较去年同期下降 19.08%，主要系房地产开发收入减少
所致。2023 年 1-9 月净利润为负，主要系处置子公司投资损失及应收账款计提坏账增加
所致。
2、盈利能力分析
本次交易前，华夏幸福最近两年及一期的主要盈利能力指标如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度
毛利率（%） 21.68 16.17 8.74
净利率（%） -10.57 4.96 -90.39
加权平均净资产收益率（%） -21.99 28.39 -152.66
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均
净资产。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，华夏幸福的毛利率分别为 8.74%、16.17%
和 21.68%，净利率分别为-90.39%、4.96%和-10.57%，加权平均净资产收益率分别为-
152.66%、28.39%和-21.99%。
2021 年度至 2023 年 1-9 月，华夏幸福盈利能力有所提升，系在债务重组逐步落地
的同时，华夏幸福全力自救、持续恢复所致。
3、期间费用分析
本次交易前，华夏幸福 2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的期间费用构成如下：
344
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 44,708.65 2.51% 98,894.46 3.10% 117,989.81 2.73%
管理费用 229,856.59 12.92% 317,822.82 9.95% 488,372.65 11.31%
研发费用 879.68 0.05% 1,153.28 0.04% 1,204.41 0.03%
财务费用 660,572.30 37.14% 1,350,356.11 42.28% 1,787,204.28 41.39%
合计 936,017.22 52.62% 1,768,226.67 55.36% 2,394,771.15 55.46%
注：占比为期间费用占营业收入金额的比例。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，华夏幸福的期间费用合计分别为，
2,394,771.15 万元、1,768,226.67 万元及 936,017.22 万元，期间费用减少主要系公司最近
两年及一期推进债务重组，导致财务费用大幅减少所致。期间费用合计占营业收入的
比例分别为 55.46%、55.36%及 52.62%，占比小幅下降，未发生重大变化。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
房地产可分为住宅地产、商业地产、产业地产三种业态。其中，产业地产是指以
产业为依托、地产为载体实现土地的整体开发与运营的地产形式，通过整合自然资源、
社会资源和经济资源，实现地产开发、产业发展和城市功能完善三方面的有机结合和
相互促进。标的项目公司主营产业新城及相关业务，提供以产业发展为核心的土地整
理、基础设施、公共服务设施和城市运营等综合开发服务，属于房地产开发服务中的
产业地产开发服务中的综合性片区开发模式。
根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的项目公司提供的产业
地产开发服务一般被分类为“房地产开发经营”（分类代码 K701）；根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），房地产开发上市公司归属于“房地产业”
（分类代码 K70）。
（二）行业竞争格局
1、行业竞争格局及其市场化程度
近年来，我国房地产行业头部集中态势突出。根据克而瑞数据，2022 年及 2023 年
上半年，前 10 位房企销售金额市场占有率分别为 22.80%、23.76%；前 10 位房企销售
345
面积市场占有率分别为 14.60%、15.20%。
对于房地产细分行业之产业地产行业，根据《申万行业分类标准 2021》，其属于
“房地产-房地产开发-产业地产”，三级代码为 430103。产业地产行业 A 股上市公司共
计 10 家，代表性企业为华夏幸福，2022 年营业收入占 10 家公司总营业收入的比例为
48.21%，华夏幸福具有领先优势，市场集中度较高。由于区域化限制，各产业地产公
司或其项目公司均与地方政府各自达成独立合作，市场化程度较低。
2、行业内主要企业
根据《申万行业分类标准 2021》，产业地产行业 A 股上市公司共计 10 家，为华夏
幸福、海泰发展、空港股份、市北高新、浦东金桥、外高桥、电子城、上海临港、张
江高科及中新集团。由于海泰发展营业收入主要来源于商品批发兼零售，市北高新、
浦东金桥、外高桥、电子城和上海临港营业收入主要来源于产业园区房地产开发及销
售，标的项目公司可比企业主要为 A 股上市公司中新集团、张江高科、空港股份。
（1）中新集团
中 新 苏 州 工 业 园 区 开 发 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “ 中 新 集 团 ”， 股 票 代 码
601512.SH）创立于 1994 年，聚焦园区开发运营主业，积极融入国家战略，确立了“立
足苏州、深耕长三角、关注全国重点城市、适度探索‘一带一路’”的战略布局。2023
年 1-9 月，中新集团实现营业总收入 26.12 亿元，归母净利润 10.31 亿元。
（2）张江高科
上海张江高科技园区开发股份有限公司（简称“张江高科”，股票代码 600895.SH）
创立于 1996 年，坚持浦东新区“六大硬核产业”的发展部署，围绕关键核心领域，打
造“2+2+X”产业体系。2023 年 1-9 月，张江高科实现营业总收入 17.46 亿元，归母净
利润 7.64 亿元。
（3）空港股份
北京空港科技园区股份有限公司（简称“空港股份”，股票代码 600463.SH）创立
于 2000 年，立足首都机场临空经济区，以园区开发建设为主营业务，形成了包括工业
地产开发、建筑工程施工、物业租赁和管理业务在内的园区开发建设产业链。2023 年
1-9 月，空港股份实现营业总收入 3.78 亿元，归母净利润-0.58 亿元。
346
4、 市场供求状况及其变动原因
产业地产行业经过近四十年的发展历程，经历了土地供后监管不到位、产业园区
建设没有明确产业导向、同质化严重导致恶性竞争等问题。作为经济发展的重要载体，
现有产业园区逐渐向精细化、综合一体化、“轻重并举”的发展模式转变，众多小型单
个园区开发商纷纷涌现，已存在的大型产业地产公司也不断在其他区域复制已成功的
产业园区案例。
产业地产行业是建设现代化产业体系的有力支撑。先进产业和以先进产业为载体
的高素质人口已成为区域发展的根本动力、区域繁荣的绝对“刚需”和区域竞争的核
心焦点。2022 年 1-12 月份，全国固定资产投资（不含农户）572,138 亿元，比上年增长
5.1%。分产业看，第一产业投资 14,293 亿元，比上年增长 0.2%；第二产业投资 184,004
亿元，增长 10.3%；第三产业投资 373,842 亿元，增长 3.0%。产业地产行业作为政府与
企业的桥梁，以产业发展服务助力地方政府经济发展。
5、 行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《申万行业分类标准 2021》，10 家产业地产行业 A 股上市公司的销售毛利率
自 2010 年以来呈波动上升趋势，系产业地产向高端方向发展，满足新兴产业需求并带
动产业结构升级所致。10 家产业地产行业 A 股上市公司的净资产收益率 2021 年为负
值，主要因华夏幸福 2021 年净资产收益率为-155.60%所致，剔除 2021 年华夏幸福数据
后，2010 年后平均净资产收益率维持在小幅波动，保持稳定的范围内，系上市公司融
资成本持续提升所致。
图：近十五年来 10 家产业地产公司销售利润率及净资产收益率
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
(10.00)
(20.00)
十家公司平均销售毛利率（%）
十家公司平均净资产收益率（加权）（%）
数据来源：Ifind，销售毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入；平均净资产收益率（加权）=
347
归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益合计
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、 影响行业发展的有利因素
（1）我国经济长期向好
产业地产行业属于资本密集型行业，周期性强，与宏观经济的走势相关度高。伴
随着我国 GDP 的持续增长，产业地产行业也经历了快速发展的黄金时期。近年来，我
国经济面临一定的下行压力，GDP 增速有所放缓，但从长远来看我国经济长期向好的
基本面未改变，经济持续恢复态势未改变，未来将仍然保持发展潜力大、韧性足、空
间广的特点。作为关乎国计民生、地方发展的重要行业，产业地产行业仍具备稳中有
升的发展预期。
（2）产业地产建设符合高质量发展要求
二十大报告提出促进区域协调发展，深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、
主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产力布局，构建优势互补、高质量发
展的区域经济布局和国土空间体系；推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人
口市民化；以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重
要载体的城镇化建设。产业新城作为都市圈内的节点城市和微中心，将成为城市群内
城市间有机链接和协同发展的坚实基础，助力所在区域经济发展和产业升级。
2、影响行业发展的不利因素
（1）土地存在稀缺性
产业地产开发属于资源整合型行业，其中土地属于低弹性资源。土地占用资金量
较大、占用期较长，土地成本在开发成本占有较大的比重。土地资源属不可再生资源，
随着产业园区建设规模的不断扩大，固定区域的产业地产开发公司的发展壮大存在地
域限制。
（2）融资渠道受限
产业地产开发属于资金密集型行业，开发一般周期较长，资金需求较大。目前我
国产业地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。虽然近期以来多政策出
台松绑房地产相关领域政策，但因部分民营房企出现连环暴雷，各类金融机构出于防
348
范风险考虑，对房企融资更加谨慎，房企特别是民营房企融资较为困难。总体来看，
行业融资呈现显著的收紧态势。
（3）地方政府支付能力下降
2017 年以来，营改增的全面实施和几次大规模减税降费使得地方政府税源缩减，
房地产市场的持续调控也降低了土地出让收入的增速，加之突发事件彻底击垮了地方
政府的现金流，导致地方政府支付能力断崖式下降。地方政府给付能力是影响产业地
产公司应收账款回收关键因素，由于产业地产项目资金回笼周期较长，其对政府的大
额、长期无法收取的应收账款导致企业需要进行大量的借款，其会形成大量财务费用，
影响相关公司的盈利水平。
（四）进入该行业的主要障碍
1、土地资源壁垒
产业地产项目通常位于特定地区，具有稀缺性、不可替代性，是产业地产开发的
核心资源，获取优质地块的能力亦成为行业较高的进入壁垒。作为不可再生资源，城
市优质土地已逐步完成转让和开发，地方政府大多与产业地产公司签署合作协议，土
地稀缺性逐年升高。为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高、
无法进入已开发的产业园区等障碍。
2、服务能力壁垒
产业地产开发和运营需要具有一定的产业服务能力，其需具备专业的团队、优质
的客户资源、全面的资本运作体系及领先的产业数据平台，进而产出靶向性、定制化
的区域产业发展综合解决方案和企业投资选址综合解决方案。新进入企业将面临重新
构建业务模式、培养服务能力、搭建团队等障碍。
3、资金壁垒
作为资金密集型行业，产业地产行业对资金具有很强的依赖性。产业地产项目前
期投资量大、投资建设期长、政府回款较慢，资金支出和回收的时间错位对企业的资
金实力提出了较高要求。前期投入资金需等待至项目收款阶段才能进行回笼，将形成
较长时间、极大金额的资金占用。因此，融资能力和资金实力是该行业的进入壁垒。
349
（五）行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、行业经营模式
国内产业新城开发模式可分为传统模式及创新模式，其中传统模式包括工程主导
城市建设运营模式、政府平台公司城投模式、“园中园”产城融投综合运营模式及房地
产大盘产城模式，创新模式为转型投资的产城模式和片区综合开发 PPP 模式。产业园
区具有政府主导型强且专业性强、投资大且投资回收期长、区域性强的特点。
（1）传统模式
工程主导城市建设运营模式下的代表企业是以中铁建、中交建等大型施工类央企
以及兼有工程与金融属性的中信集团。此类企业均有强大的施工能力与庞大的基建业
务规模，加之央企身份所隐含的政府信用，因而能以较低的融资利率持续从商业银行
和债券市场取得大量债务融资。此类企业规模庞大的基建业务中相当部分涉及城市建
设的一级开发，而后进一步升级了业务模式，踏足城市综合开发领域。此类企业进入
城市综合开发领域较晚，相对缺乏全方位的产业培育能力，因而在园区类型的选择上
风格突出，重点依托企业主业的相关资源。
政府平台公司城投模式中，地方政府普遍向城投公司提供了显性或隐性担保，随
着中央对地方政府显隐性负债的管控加强和对房地产行业的持续调控，地方政府通过
城投公司大规模推进城市发展的模式难以为继，大规模走向转型。
“园中园”产城融投综合运营模式下，二级品牌园区开发商精细化操盘具体园区，
提供“园区租售+地产输血+产业投资+运营服务+资产管理”等一站式服务。
房地产大盘产城模式下，传统房企采取郊区大盘方式，以一定的产业/商业对价获
取大规模廉价土地，但随着土地资源收紧、郊区房价下行、房地产公司经营困难等，
此模式渐渐难以为继。
（2）创新模式
转型投资的产城模式下，张江高科等部分房企从主要依靠房地产出售为主的传统
科技园开发运营商转型为集高科技产业园区开发运营、科技产业投资和创新服务为一
体的集成服务商，科技地产为创投业务提供稳定资金支持，创投业务参控股企业享受
高新企业发展红利，园区服务进行二次价值挖掘。
350
片区综合开发 PPP 模式下，华夏幸福及标的项目公司通过 PPP 合作模式与政府建
立合作共同体，在基础设施、公共服务等领域实现共赢。在产业新城中，政府是产业
新城规划的审批者、产业项目的决策者和服务质量的监督者；华夏幸福是产业新城项
目规划、设计、建设、运营服务的直接提供者。
主要包含规划设计与咨询服务、土地整理投资、产业发展服务、基础设施建设、
公共配套建设及城市运营服务等方面，其中产业发展服务是产业新城的核心部分，包
括前期的产业定位、产业规划，后期的招商引资等。
2、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期分为复苏阶段、繁荣阶段、衰
退阶段和萧条阶段，各阶段下销售面积及销售金额都有大幅波动。中国的房地产行业
还有很强的政策调控周期，政策调控的目的是平滑房地产行业的波动幅度。产业地产
作为房地产行业的子分支之一，也具有较强的周期性。
（2）行业区域性
产业地产的不可移动性使其具有明显的区域性。在地域差异、经济差异、政治差
异、文化差异等因素的影响下，不同地区的政府对于产业园区建设和发展的需求特征
也不尽相同，各企业在不同区域采用的产业地产经营模式需要根据因地制宜进行调整。
（3）行业季节性
产业地产行业不存在明显的季节性特征。
（六）行业上下游情况
1、上游产业
标的项目公司的产业新城业务实质是通过 PPP 合作模式与政府建立合作共同体，
在 PPP 协议框架下，推动规划设计、土地整理、公基建投资、配套投资及产业服务，
其上游环节所涉及产业主要包括土地购置（土地供应、金融服务）、规划设计（工程咨
询服务） 和建筑施工（钢铁/水泥/玻璃等主体原材料、建筑机械、施工建设、园林工程、
建筑装饰）等，上游产业链整体相对成熟。
标的项目公司的上游环节中，土地购置环节对其成本影响较大，但由于土地整理
351
投资收益一般按土地整理投资成本的 15%计算，土地购置环节对标的项目公司的利润
水平影响较小；对于原材料供应及施工建设环节，对应行业的产品同质化突出，行业
竞争较为激烈，集中度较低，对下游房地产开发商的议价能力较弱。
2、下游产业
标的项目公司的产业新城业务的下游环节为产业新城综合解决方案，面向地方政
府提供一体化服务及招商服务，所涉的客户主要包括地方政府和产业招商企业等。
下游行业中，对标的项目公司具有较大影响的是政府服务和招商引资。地方政府
方面，随着中央对地方政府显隐性负债的管控加强和对房地产行业的持续调控，地方
政府普遍开始寻求新的模式推动城市发展，在片区综合开发 PPP 模式下，标的项目公
司可以实现与政府共赢的局面。产业招商企业方面，产业园区已成为实施创新驱动发
展战略的重要载体，产业招商企业等全方位服务需求不断涌现。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）品牌及运营优势
二十年来，华夏幸福专注打造产业新城，推动核心城市周边以县城为载体的城镇
化建设、推动区域创新驱动和产业转型升级，形成了广大的知名度和品牌影响力。
（2）模式优势
标的项目公司目前的产业新城服务模式较为独特，同行业公司较少，具有一定的
不可替代性；该模式下的产品和服务与地方政府深度绑定，客户粘性较高。交易标的
可提供的集城市生产、运营、决策为一体的整体化服务，贴合地方政府的具体需求，
是地方政府的优质合作伙伴。
（3）服务能力优势
标的项目公司的招商团队成员均来自行业领军企业及国内产业活跃地区招商相关
岗位。通过建设阿米巴组织、差异化考核与激励等创新管理机制，凝聚核心力量，提
升作战能力。围绕产业招商，标的公司已形成以团队、资本、科技与圈层为支撑的产
业发展生态体系，为区域提供产业研究规划、产业落地谋划、全球资源匹配、承载平
台建设等全流程服务。同时，以市场化机制和专业服务持续签约落地项目，不断扩展
352
客户范围至所有产业发展需求的政府和有空间服务需求的企业。
2、标的公司的行业地位
标的项目公司定位为上市公司提供地方性产业新城服务的项目公司，设立目的是
面向其所在的当地政府提供一体化服务等，尚不涉及行业地位排名情况。
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
根据《模拟审计报告》，标的公司合并模拟口径报告期的财务状况和盈利能力分析
如下：
（一）财务状况分析
1、誉诺金
（1）资产构成分析
报告期各期末，誉诺金的模拟合并财务报表中，资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 105.51 0.00% 140.55 0.00% 514.96 0.02%
应收账款 1,690,373.27 57.19% 1,709,278.00 57.61% 1,708,086.71 57.91%
预付款项 93.95 0.00% 202.29 0.01% 423.09 0.01%
其他应收款 14,358.46 0.49% 14,338.81 0.48% 14,522.15 0.49%
存货 25,663.04 0.87% 25,948.74 0.87% 26,958.98 0.91%
合同资产 1,051,932.34 35.59% 1,048,688.37 35.35% 1,033,556.94 35.04%
其他流动资产 4,916.07 0.17% 4,664.03 0.16% 6,141.69 0.21%
流动资产合计 2,787,442.64 94.31% 2,803,260.79 94.49% 2,790,204.52 94.59%
长期股权投资 20,853.23 0.71% 23,128.18 0.78% 23,133.75 0.78%
固定资产 68,266.58 2.31% 50,202.38 1.69% 47,099.57 1.60%
在建工程 26,092.92 0.88% 43,241.56 1.46% 45,349.63 1.54%
使用权资产 1,692.58 0.06% 2,451.60 0.08% 4,073.79 0.14%
无形资产 20,312.79 0.69% 18,904.48 0.64% 19,382.13 0.66%
长期待摊费用 1,550.73 0.05% 2,178.16 0.07% 2,862.82 0.10%
递延所得税资产 29,327.19 0.99% 23,384.31 0.79% 17,563.97 0.60%
非流动资产合计 168,096.03 5.69% 163,490.67 5.51% 159,465.67 5.41%
353
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 2,955,538.66 100.00% 2,966,751.46 100.00% 2,949,670.18 100.00%
1）总资产变动情况分析
报告期各期末，誉诺金的资产总额分别为 2,949,670.18 万元、2,966,751.46 万元和
2,955,538.66 万元。2022 年年末，誉诺金的资产总额较 2021 年年末增长 17,081.28 万元，
增幅为 0.58%；2023 年 11 月末，誉诺金的资产总额较 2022 年年末下降 11,212.80 万元，
降幅为 0.38%。
誉诺金的流动资产占资产总额的比例分别为 94.59%、94.49%和 94.31%，主要由应
收账款和合同资产构成；非流动资产占资产总额的比例分别为 5.41%、5.51%和 5.69%，
主要由固定资产和在建工程构成。
2）流动资产科目变动情况分析
① 应收账款
报告期各期末，誉诺金的应收账款账面价值分别为 1,708,086.71 万元、1,709,278.00
万元和 1,690,373.27 万元，占资产总额的比例分别为 57.91%、57.61%和 57.19%。誉诺
金的应收账款均为各子公司应收政府园区结算款，报告期内余额无重大变化。2022 年
末，誉诺金的应收账款较 2021 年末增长 1,191.29 万元，增幅为 0.07%；2023 年 11 月
末，誉诺金的应收账款较 2022 年末下降 18,904.73 万元，降幅为 1.11%。
报告期各期末，誉诺金的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 10,730.01 0.63% 26,561.20 1.55% 18,022.78 1.06%
1至2年 38,214.97 2.26% 18,022.78 1.05% 648,554.76 37.97%
2至3年 342,118.05 20.24% 648,554.76 37.94% 618,674.28 36.22%
3至4年 569,072.40 33.67% 603,055.89 35.28% 197,413.28 11.56%
4至5年 350,201.26 20.72% 196,661.77 11.51% 225,421.61 13.20%
5 年以上 380,036.58 22.48% 216,421.61 12.66% - -
合计账面余额 1,690,373.27 100.00% 1,709,278.00 100.00% 1,708,086.71 100.00%
减：坏账准备 - - - - - -
354
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面价值 1,690,373.27 100.00% 1,709,278.00 100.00% 1,708,086.71 100.00%
截至 2023 年 11 月末，誉诺金的应收账款账龄主要分布于 3 至 4 年。未计提坏账准
备的原因系本次模拟合并报表的编制假设是按照相关资产公允价值的获取方式，参照
万隆评估针对本次评估的方法和理论，对 11 家标的项目公司的相关资产进行了追溯调
整。
报告期期末，11 家标的项目公司单体层面，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
标的项目公司 账面原值 累计坏账计提 账面价值 累计计提比例
武陟鼎兴 295,351.39 28,742.00 266,609.38 9.73%
怀来鼎兴 713,757.00 240,826.69 472,930.31 33.74%
昌黎瑞祥 20,632.08 1,183.89 19,448.19 5.74%
长葛鼎鸿 172,552.28 22,802.07 149,750.21 13.21%
蒲江鼎兴 124,980.73 16,591.38 108,389.35 13.28%
和县鼎兴 101,487.79 29,401.55 72,086.24 28.97%
嘉鱼鼎通 90,253.68 14,651.92 75,601.76 16.23%
获嘉产城 86,787.97 6,571.60 80,216.37 7.57%
新密产城 66,304.48 8,772.50 57,531.98 13.23%
镇江鼎达 - - - -
开封产城 18,265.88 1,458.95 16,806.93 7.99%
合计 1,690,373.27 371,002.56 1,319,370.72 21.95%
报告期各期末，除镇江鼎达外，标的项目公司账上都有应收账款。标的项目公司
对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。当单项应收账款无法
以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收政府园区结算款，不同于
一般客户的风险，公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考
应收账款的账龄进行信用风险组合分类。
标的项目公司应收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务
局。考虑到应收款对象为政府单位，有较强偿付能力且违约意愿较低，目前坏账计提
比例充分。
② 合同资产
报告期各期末，誉诺金的合同资产主要由提供土地整理、代建工程和园区运营维
355
护形成的合同资产构成，具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面价值所占比例
土地整理 548,721.22 - 548,721.22 52.16%
代建工程 411,342.38 - 411,342.38 39.10%
园区运营维护 91,868.75 - 91,868.75 8.73%
合计 1,051,932.34 - 1,051,932.34 100.00%
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面价值所占比例
土地整理 555,990.56 - 555,990.56 53.02%
代建工程 406,564.54 - 406,564.54 38.77%
园区运营维护 86,133.27 - 86,133.27 8.21%
合计 1,048,688.37 - 1,048,688.37 100.00%
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面价值所占比例
土地整理 555,233.61 - 555,233.61 53.72%
代建工程 396,713.32 - 396,713.32 38.38%
园区运营维护 81,610.01 - 81,610.01 7.90%
合计 1,033,556.94 - 1,033,556.94 100.00%
报告期各期末，誉诺金的合同资产账面价值分别为 1,033,556.94 万元、1,048,688.37
万元和 1,051,932.34 万元，占资产总额的比例分别为 35.04%、35.35%和 35.59%。誉诺
金的合同资产在报告期内小幅上升，无重大变化。2022 年末，誉诺金的合同资产较
2021 年末增长 15,131.43 万元，增幅为 1.46%；2023 年 11 月末，誉诺金的合同资产较
2022 年末增长 3,243.97 万元，增幅为 0.31%。未计提减值准备的原因系本次模拟合并报
表的编制假设是按照相关资产公允价值的获取方式，参照万隆评估针对本次评估的方
法和理论，对 11 家标的项目公司的相关资产进行了追溯调整。
11 家标的项目公司单体层面，合同资产减值计提准备情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
标的项目公司 账面原值 累计减值计提 账面价值 累计计提比例
武陟鼎兴 88,062.80 730.92 87,331.88 0.83%
怀来鼎兴 417,013.68 5,212.67 411,801.01 1.25%
356
昌黎瑞祥 269,225.25 2,557.64 266,667.61 0.95%
长葛鼎鸿 77,058.04 732.05 76,325.99 0.95%
蒲江鼎兴 22,313.32 211.98 22,101.34 0.95%
和县鼎兴 61,159.50 581.02 60,578.49 0.95%
嘉鱼鼎通 37,501.86 356.27 37,145.59 0.95%
获嘉产城 17,479.21 166.05 17,313.16 0.95%
新密产城 21,379.55 177.45 21,202.10 0.83%
镇江鼎达 39,026.70 487.83 38,538.87 1.25%
开封产城 1,712.44 16.27 1,696.17 0.95%
合计 1,051,932.34 11,230.15 1,040,702.21 1.07%
标的项目公司合同资产主要为根据合作协议确认的应收各地产业新城/开发区之管
委会/管理中心/商务局之土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。标的项目
公司合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。考虑到合同资产为标的项目公司根
据有关协议确认的土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，且应收对象为
政府单位，有较强偿付能力且违约意愿较低，目前减值准备计提比例充分。
3）非流动资产科目变动情况分析
① 固定资产
报告期各期末，誉诺金的固定资产构成的情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目
房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
账面原值 76,823.29 31.00 390.40 326.09 77,570.78
累计折旧 8,737.53 22.35 258.76 285.55 9,304.20
减值准备 - - - - -
账面价值 68,085.76 8.65 131.64 40.54 68,266.58
2022 年 12 月 31 日
项目
房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
账面原值 55,723.94 31.58 538.40 349.00 56,642.92
累计折旧 5,732.65 21.54 390.03 296.32 6,440.54
减值准备 - - - - -
账面价值 49,991.29 10.04 148.37 52.68 50,202.38
2021 年 12 月 31 日
项目
房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
账面原值 50,169.58 31.58 598.71 355.78 51,155.65
357
累计折旧 3,235.32 20.42 507.67 292.67 4,056.08
减值准备 - - - - -
账面价值 46,934.26 11.16 91.04 63.10 47,099.57
报告期各期末，誉诺金的固定资产账面价值分别为 47,099.57 万元、50,202.38 万元
和 68,266.58 万元，占资产总额的比例分别为 1.60%、1.69%和 2.31%。誉诺金的固定资
产主要为房屋建筑物，报告期各期末占固定资产的比例分别为 99.65%、99.58%和
99.74%。誉诺金的固定资产在报告期内稳步上升。2022 年末，誉诺金的固定资产较
2021 年末增长 3,102.81 万元，增幅为 6.59%；2023 年 11 月末，誉诺金的固定资产较
2022 年末增长 18,064.21 万元，增幅为 35.98%，主要系在建工程转入固定资产所致。未
计提减值准备的原因系本次模拟合并报表的编制假设是按照相关资产公允价值的获取
方式，参照万隆评估针对本次评估的方法和理论，对 11 家标的项目公司的相关资产进
行了追溯调整。
② 在建工程
报告期各期末，誉诺金的在建工程账面价值分别为 45,349.63 万元、43,241.56 万元
和 26,092.92 万元，占资产总额的比例分别为 1.54%、1.46%和 0.88%。誉诺金的在建工
程在报告期内逐步下降。2022 年末，誉诺金的在建工程较 2021 年末下降 2,108.08 万元，
降幅为 4.65%；2023 年 11 月末，誉诺金的在建工程较 2022 年末下降 17,148.64 万元，
降幅为 39.66%，主要系在建工程转入固定资产所致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，誉诺金的模拟财务报表中，负债构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,299.79 0.25% 53,285.29 1.80% 53,299.79 1.81%
应付票据 - - - - 21,161.49 0.72%
应付账款 138,273.20 4.66% 143,463.38 4.84% 150,831.49 5.11%
预收款项 169.46 0.01% 293.28 0.01% 166.19 0.01%
应付职工薪酬 135.94 0.00% 190.33 0.01% 540.54 0.02%
应交税费 82,073.05 2.76% 81,816.37 2.76% 84,563.75 2.87%
其他应付款 2,645,825.91 89.07% 2,640,449.29 89.00% 2,593,232.06 87.92%
358
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：应付利息 29,546.82 0.99% 36,054.68 1.22% 31,117.45 1.05%
一年内到期的非
6,962.30 0.23% 6,437.70 0.22% 6,272.15 0.21%
流动负债
其他流动负债 38,061.04 1.28% 37,505.44 1.26% 36,296.53 1.23%
流动负债合计 2,918,800.71 98.26% 2,963,441.07 99.89% 2,946,364.00 99.89%
长期借款 45,519.10 1.53% - - - -
租赁负债 1,070.13 0.04% 1,572.27 0.05% 2,376.18 0.08%
长期应付款 830.00 0.03% 830.00 0.03% 830.00 0.03%
递延所得税负债 907.03 0.03% 808.13 0.03% - -
其他非流动负债 3,235.10 0.11% - - - -
非流动负债合计 51,561.36 1.74% 3,210.40 0.11% 3,206.18 0.11%
负债合计 2,970,362.07 100.00% 2,966,651.46 100.00% 2,949,570.18 100.00%
1）总负债变动情况分析
报告期各期末，誉诺金的负债总额分别为 2,949,570.18 万元、2,966,651.46 万元和
2,970,362.07 万元，负债规模持续小幅增长，无重大变化。2022 年末，誉诺金的负债总
额较 2021 年年末增加 17,081.28 万元，增幅为 0.58%；2023 年 11 月末，誉诺金的负债
总额较 2022 年年末上升 3,710.61 万元，增幅为 0.13%。
誉诺金的流动负债占负债总额的比例分别为 99.89% 、99.89%和 98.26%，主要由应
付账款、应交税费和其他应付款构成；非流动负债占负债总额的比例分别为 0.11%、
0.11%和 1.74%，主要由长期借款构成。
报告期各期末，誉诺金其他应付款主要系因资产归集产生的对固安信息咨询的其
他应付款共计 2,558,367.49 万元。其中，对应誉诺金收购 11 家标的项目公司的其他应
付款账面值为 1,035,661.21 万元，对应标的项目公司原应付华夏幸福各类应付款的其他
应付款账面值为 1,522,706.27 万元。资产归集的详细情况，请见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易具体方案”之介绍。剔除该等其他应付款后，报告期各
期末，誉诺金的负债总额分别为 391,202.69 万元、408,283.97 万元和 411,994.58 万元。
2022 年末，誉诺金的负债总额较 2021 年年末增加 17,081.28 万元，增幅为 4.37%；2023
年 11 月末，誉诺金的负债总额较 2022 年年末上升 3,710.61 万元，增幅为 0.91%。
2）流动负债变动情况分析
359
① 应付账款
截至报告期各期末，誉诺金的应付账款具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 45,823.97 33.14% 10,684.20 7.45% 53,906.22 35.74%
1-2 年 33,777.80 24.43% 67,696.97 47.19% 89,077.13 59.06%
2-3 年 45,666.62 33.03% 57,451.22 40.05% 6,977.30 4.63%
3 年以上 13,004.82 9.41% 7,630.99 5.32% 870.85 0.58%
合计 138,273.20 100.00% 143,463.38 100.00% 150,831.49 100.00%
报告期各期末，誉诺金的应付账款账面价值分别为 150,831.49 万元、143,463.38 万
元和 138,273.20 万元，占负债总额的比例分别为 5.11%、4.84%和 4.66%。报告期内，
誉诺金的应付账款无重大变化。2022 年年末，誉诺金的应付账款较 2021 年年末下降
7,368.12 万元，降幅为 4.88%；2023 年 11 月末，誉诺金的应付账款较 2022 年年末下降
5,190.17 万元，降幅为 3.62%。
② 应交税费
报告期各期末，誉诺金的应交税费具体情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值税 1,954.16 2.38% 1,955.73 2.39% 4,676.36 5.53%
企业所得税 79,266.71 96.58% 79,266.71 96.88% 79,183.55 93.64%
城市维护建设税 83.37 0.10% 83.72 0.10% 231.54 0.27%
教育费附加 148.13 0.18% 148.28 0.18% 161.47 0.19%
地方教育费附加 98.75 0.12% 98.85 0.12% 107.65 0.13%
代扣代缴个人所
5.88 0.01% 16.34 0.02% 41.13 0.05%
得税
房产税 353.25 0.43% 186.02 0.23% 117.92 0.14%
城镇土地使用税 162.31 0.20% 60.21 0.07% 43.39 0.05%
印花税 0.50 0.00% 0.50 0.00% 0.75 0.00%
合计 82,073.05 100.00% 81,816.37 100.00% 84,563.75 100.00%
报告期各期末，誉诺金的应交税费账面价值分别为 84,563.75 万元、81,816.37 万元
360
和 82,073.05 万元，占负债总额的比例分别为 2.87%、2.76%和 2.76%。誉诺金的应交税
费主要为企业所得税，报告期各期末占应交税费的比例分别为 93.64%、96.88%和
96.58%。报告期内，誉诺金的应付税费先下降后增加，无重大变化。2022 年年末，誉
诺金的应交税费较 2021 年年末下降 2,747.38 万元，降幅为 3.25%；2023 年 11 月末，誉
诺金的应交税费较 2022 年年末增加 256.68 万元，增幅为 0.31%。
③ 其他应付款
报告期各期末，誉诺金的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 29,546.82 1.12% 36,054.68 1.37% 31,117.45 1.20%
应付股利 - - - - - -
其他 2,616,279.09 98.88% 2,604,394.61 98.63% 2,562,114.60 98.80%
合计 2,645,825.91 100.00% 2,640,449.29 100.00% 2,593,232.06 100.00%
报告期各期末，誉诺金的其他应付款中，除应付利息、应付股利外的其他部分按
类别分类的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 2,558,763,51 97.80% 2,558,001.58 98.22% 2,534,956.01 98.94%
其中：因资产归
2,558,367.49 97.79% 2,558,367.49 98.23% 2,558,367.49 99.85%
集产生
代收代缴款 9,088.61 0.35% 9,144.24 0.35% 9,286.34 0.36%
押金及保证金 7,478.14 0.29% 7,943.18 0.30% 7,906.27 0.31%
员工代垫款 144.56 0.01% 135.46 0.01% 80.18 0.00%
预提费用 1,939.95 0.07% 1,706.94 0.07% 99.72 0.00%
退汇 4.47 0.00% 4.47 0.00% 4.47 0.00%
其他暂收款 20.25 0.00% 19.62 0.00% 21.10 0.00%
税收滞纳金 36,922.12 1.41% 12,963.80 0.50% 4,831.91 0.19%
借款超额罚息 85.40 0.00% 683.60 0.03% 376.99 0.01%
其他 1,832.07 0.07% 13,791.73 0.53% 4,551.62 0.18%
合计 2,616,279.09 100.00% 2,604,394.61 100.00% 2,562,114.60 100.00%
361
报 告 期 各 期 末 ， 誉 诺 金 的 其 他 应 付 款 账 面 价 值 分 别 为 2,593,232.06 万 元 、
2,640,449.29 万元和 2,645,825.91 万元，占负债总额的比例分别为 87.92%、89.00%和
89.07%。誉诺金除应付利息、应付股利外的其他应付款的主要构成为往来款，占比分
别为 98.94%、98.22%和 97.80%。报告期各期末，誉诺金其他应付款主要系因资产归集
产生的对固安信息咨询的其他应付款共计 2,558,367.49 万元。其中，对应誉诺金收购 11
家标的项目公司的其他应付款账面值为 1,035,661.21 万元，对应标的项目公司原应付华
夏幸福相关方之其他应付款账面值为 1,522,706.27 万元。报告期内，誉诺金的其他应付
款呈上升趋势，无重大变化。2022 年年末，誉诺金的其他应付款较 2021 年年末增加
47,217.23 万元，增幅为 1.82%；2023 年 11 月末，誉诺金的其他应付款较 2022 年年末上
升 5,376.63 万元，增幅为 0.20%。
3）非流动负债变动情况分析
① 长期借款
截至报告期各期末，誉诺金的长期借款主要由质押借款、抵押借款和保证借款构
成，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
质押借款 44,535.50 - -
抵押借款 3,840.00 3,840.00 3,840.00
保证借款 983.60 - -
减：一年内到期的长期借款 3,840.00 3,840.00 3,840.00
合计 45,519.10 - -
2023 年 11 月末，誉诺金的长期借款余额为 45,519.10 万元，2022 年末及 2021 年末
的长期借款余额均为 0。2023 年 11 月末，誉诺金的长期借款占负债总额的比例为 1.53%。
2023 年 11 月末誉诺金的长期借款余额增加，主要系短期借款重分类转入长期借款所致。
（3）偿债能力分析
1）誉诺金偿债能力分析
誉诺金报告期各期偿债能力指标如下：
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
流动比率（倍） 0.95 0.95 0.95
362
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
速动比率（倍） 0.59 0.58 0.59
资产负债率（%） 100.50 100.00 100.00
息税折旧摊销前利润（万元） -5,330.59 19,585.85 -11,645.53
利息保障倍数（倍） -0.18 0.38 -0.21
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用。
截至各报告期期末，誉诺金的资产负债率为 100.00%、100.00%和 100.50%，流动
比率分别为 0.95 倍、0.95 倍和 0.95 倍，速动比率分别为 0.59 倍、0.58 倍和 0.59 倍。报
告期内，誉诺金的资产负债率、流动比率及速动比率均无重大变化。
2021 年、2022 年和 2023 年 1-11 月，誉诺金的息税折旧摊销前利润分别为-11,645.53
万元、19,585.85 万元和-5,330.59 万元，呈先增加后下降，主要系 2022 年誉诺金的利润
总额因当年债务重组收益较 2021 年增加所致。
如前所述，报告期各期末誉诺金其他应付款主要系因资产归集产生的对固安信息
咨询的其他应付款共计 2,558,367.49 万元；其中，对应誉诺金收购 11 家标的项目公司
的其他应付款账面值为 1,035,661.21 万元，对应标的项目公司原应付华夏幸福及其合并
范围内子公司其他应付款账面值为 1,522,706.27 万元。信托计划整体资产包构成中，前
述因收购 11 家标的项目公司形成的誉诺金其他应付款，与转入信托计划的相关债权可
对应抵消，穿透来看实际资产是 11 家标的项目公司股权；而前述标的项目公司原应付
华夏幸福及其合并范围内子公司相关方其他应付款 1,522,706.27 万元，不是信托计划整
体资产包的对外负债，无需偿还。
因此，为了实际反映标的资产的偿债能力，补充计算誉诺金经以下调整后的偿债
能力指标：
调整一：负债总额剔除对应誉诺金收购 11 家标的项目公司的其他应付款；
调整二：负债总额剔除对应誉诺金收购 11 家标的项目公司的其他应付款及对应标
的项目公司原应付华夏幸福及其合并范围内子公司的其他应付款。
363
誉诺金报告期各期偿债能力指标（含调整一、调整二）如下：
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
流动比率（倍）
誉诺金 0.95 0.95 0.95
誉诺金（调整一） 1.48 1.45 1.46
誉诺金（调整二） 7.73 6.92 7.19
速动比率（倍）
誉诺金 0.59 0.58 0.59
誉诺金（调整一） 0.91 0.90 0.91
誉诺金（调整二） 4.74 4.27 4.46
资产负债率（%）
誉诺金 100.50 100.00 100.00
誉诺金（调整一） 65.46 65.09 64.89
誉诺金（调整二） 13.94 13.76 13.26
息税折旧摊销前利润（万元） -5,330.59 19,585.85 -11,645.53
利息保障倍数（倍） -0.18 0.38 -0.21
2）可比公司偿债能力比较
报告期内，誉诺金与同行业可比上市公司偿债能力指标对比分析如下：
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 同行业可比公司
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
中新集团 2.20 2.02
张江高科 1.13 1.47
空港股份 1.25 1.14
流动比率（倍） 平均数 1.52 1.54
誉诺金 0.95 0.95 0.95
誉诺金（调整一） 1.48 1.45 1.46
誉诺金（调整二） 7.73 6.92 7.19
中新集团 0.83 0.65
张江高科 0.28 0.43
空港股份 0.49 0.50
速动比率（倍）
平均数 0.52 0.51
誉诺金 0.59 0.58 0.59
誉诺金（调整一） 0.91 0.90 0.91
364
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 同行业可比公司
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
誉诺金（调整二） 4.74 4.27 4.46
中新集团 44.44 44.42
张江高科 64.21 61.05
空港股份 53.60 57.34
资产负债率（%） 平均数 54.09 54.27
誉诺金 100.50 100.00 100.00
誉诺金（调整一） 65.46 65.09 64.89
誉诺金（调整二） 13.94 13.76 13.26
中新集团 339,602.53 294,765.38
张江高科 167,886.19 153,289.93
息税折旧摊销前
空港股份 6,220.98 5,171.93
利润（万元）
平均数 171,236.57 151,075.74
誉诺金 -5,330.59 19,585.85 -11,645.53
中新集团 20.64 66.35
张江高科 3.79 4.00
利息保障倍数
空港股份 1.99 2.40
（倍）
平均数 8.81 24.25
誉诺金 -0.18 0.38 -0.21
注：誉诺金（调整）是指从誉诺金各期期末负债剔除因收购 11 家项目标的公司而产生的对固安信
息咨询的其他应付 1,035,661.21 万元计算的对应财务指标。
报告期内，誉诺金的资产负债率高于可比公司平均水平，流动比率低于可比公司
平均水平，速动比率与可比公司平均水平相近。如前述分析，剔除因资产归集产生的
对固安信息咨询的其他应付款金额影响后，基于誉诺金（调整二）各偿债能力指标，
誉诺金流动比率、速动比率、资产负债率都优于可比公司水平。利息保障倍数低于可
比公司平均水平，主要系上市公司面临流动性风险后现金流承压，产业新城投资下降
较多，业务发展受到一定程度影响。
（4）营运能力分析
1）誉诺金营运能力分析
誉诺金最近两年一期营运能力指标如下：
365
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 0.01 0.02 0.07
总资产周转率（次/年） 0.00 0.01 0.02
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面值；
2、总资产周转率=营业成本/总资产期初期末平均账面值；
3、2023 年 1-11 月指标为年化数据。
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-11 月，誉诺金的应收账款周转率分别为 0.07、
0.02 和 0.01，总资产周转率分别为 0.02、0.01 和 0.00，逐步下降，主要系上市公司面临
流动性风险后现金流承压，对产业新城业务投入下降，标的项目公司进一步发展受影
响所致。
2）可比公司营运能力比较
报告期内，誉诺金与同行业可比上市公司营运能力指标对比分析如下：
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 同行业可比公司
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
中新集团 2.50 3.41
张江高科 36.86 46.63
应收账款周转率
空港股份 4.46 9.53
（次/年）
平均数 14.61 19.86
誉诺金 0.01 0.02 0.07
中新集团 0.15 0.14
张江高科 0.05 0.06
总资产周转率
空港股份 0.24 0.33
（次/年）
平均数 0.15 0.18
誉诺金 0.00 0.01 0.02
报告期内，誉诺金的应收账款周转率和总资产周转率均低于可比公司平均水平，
主要系上市公司面临流动性风险后现金流承压，对产业新城业务投入下降，标的项目
公司进一步发展受影响所致。
（二）盈利能力分析
1、誉诺金
报告期各期，誉诺金模拟合并利润表如下：
366
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 11,013.50 41,392.54 62,787.29
减：营业成本 11,593.42 35,778.66 57,303.55
税金及附加 414.93 432.54 160.82
销售费用 20.85 -14.63 253.02
管理费用 6,025.22 5,965.90 9,541.30
财务费用 29,259.84 50,711.06 55,193.14
其中：利息费用 29,373.60 50,879.79 54,559.89
利息收入 0.12 0.75 3.80
加：其他收益 9.19 71.30 361.15
投资收益（损失以“－”号填列） 14,347.44 30,803.49 101.16
信用减值损失（损失以“－”号填列） - - -250.17
资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,256.84 10.70 -518.80
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1.48 8.74 -1.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,199.47 -20,586.77 -59,972.72
加：营业外收入 53.97 552.43 276.09
减：营业外支出 15,859.03 16,029.13 9,511.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -40,004.52 -36,063.46 -69,208.44
减：所得税费用 -5,843.98 -4,896.38 -14,108.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的营业收入分别为 62,787.29 万元、
41,392.54 万元和 11,013.50 万元；营业利润分别为-24,199.47 万元、-20,586.77 和-
59,972.72 万元；净利润分别为-55,099.80 万元、-31,167.09 万元和-34,160.54 万元，持续
亏损。报告期内标的公司持续亏损的原因主要是利息费用规模较大、营业收入持续下
降。
（1）营业收入、营业成本及毛利分析
1）营业收入分析
报告期内，誉诺金的营业收入主要来源于主营业务收入，其构成情况如下：
367
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 10,571.42 95.99% 41,098.10 99.29% 62,680.33 99.83%
产业发展服务 - - 6,008.50 14.52% 3,959.92 6.31%
基建结算 4,650.42 42.22% 8,970.02 21.67% 33,275.54 53.00%
土地整理 510.17 4.63% 21,852.36 52.79% 15,547.49 24.76%
公用事业 5,410.83 49.13% 4,267.22 10.31% 9,897.37 15.76%
其他业务收入 442.09 4.01% 294.43 0.71% 106.97 0.17%
合计 11,013.50 100.00% 41,392.54 100.00% 62,787.29 100.00%
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的营业收入分别为 62,787.29 万元、
41,392.54 万元和 11,013.50 万元，金额持续下降，主要系上市公司面临流动性风险后现
金流承压，产业新城投资下降较多，业务发展受到一定程度影响所致。
报告期内，誉诺金的营业收入均来源于各子公司所在地园区政府，主要来源于提
供产业发展服务、基建结算、土地整理和公用事业服务。誉诺金的营业收入不存在季
节性波动。
2）营业成本分析
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 11,340.86 97.82% 35,503.14 99.23% 57,286.43 99.97%
产业发展服务 1,291.68 11.14% 2,676.82 7.48% 914.92 1.60%
基建结算 4,537.47 39.14% 8,425.56 23.55% 32,551.96 56.81%
土地整理 100.88 0.87% 20,113.50 56.22% 13,922.17 24.30%
公用事业 5,410.83 47.71% 4,267.22 11.93% 9,897.37 17.27%
综合服务 - - 20.04 0.06% - -
其他业务成本 252.56 2.18% 275.52 0.77% 17.12 0.03%
合计 11,593.42 100.00% 35,778.66 100.00% 57,303.55 100.00%
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的营业成本分别为 57,303.55 万元、
35,778.66 万元和 11,593.42 万元，金额持续下降，主要系上市公司面临流动性风险后现
金流承压，产业新城投资下降较多，业务发展受到一定程度影响，营业成本随之下降
所致。
368
报告期内，誉诺金的营业成本主要对应于各主营业务，为提供产业发展服务、基
建结算、土地整理、公用事业、综合服务产生的成本。誉诺金的营业成本不存在季节
性波动。
3）毛利及毛利率分析
① 毛利分析
报告期各期，誉诺金的毛利构成如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 -769.44 - 5,594.96 99.66% 5,393.89 98.36%
产业发展服务 -1,291.68 - 3,331.68 59.35% 3,045.00 55.53%
基建结算 112.95 - 544.46 9.70% 723.58 13.20%
土地整理 409.29 - 1,738.87 30.97% 1,625.31 29.64%
公用事业 - - - - - -
综合服务 - - -20.04 / - -
其他业务毛利 189.53 - 18.91 0.34% 89.85 1.64%
合计 -579.92 - 5,613.87 100.00% 5,483.75 100.00%
报告期内，誉诺金 2011 年、2022 年的毛利无重大变化，2023 年 1-11 月毛利为-
579.92 万元，相较 2022 年度大幅下降主要系产业发展服务 2023 年未达收入确认条件所
致。
②可比公司毛利率比较
报告期内，誉诺金与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如下：
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 同行业可比公司
/2023 年 1-11 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
中新集团 57.67% 59.82%
张江高科 61.70% 69.16%
毛利率 空港股份 10.38% 10.69%
平均数 43.25% 46.56%
誉诺金 -7.28% 13.61% 8.61%
报告期内，誉诺金的毛利率与空港股份相近，低于中新集团、张江高科。主要原
因是誉诺金与中新集团、张江高科收入构成差异较大。报告期内，誉诺金毛利率较低
369
的基建结算收入占总收入比例较高，而中新集团、张江高科毛利率较高的园区开发运
营、园区综合开发分别占其收入比例较高。
（2）期间费用情况
报告期各期，誉诺金的期间费用构成情况如下：
单位：万元
2023年1-11月 2022年度 2021年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 20.85 0.19% -14.63 / 253.02 0.40%
管理费用 6,025.22 54.71% 5,965.90 14.41% 9,541.30 15.20%
财务费用 29,259.84 265.67% 50,711.06 122.51% 55,193.14 87.90%
合计 35,305.90 320.57% 56,662.33 136.89% 64,987.46 103.50%
1）销售费用分析
报告期各期，誉诺金的销售费用均主要为营销推广费，金额及占营业收入比例均
相对较低。
2）管理费用分析
报告期各期，誉诺金的管理费用构成如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 1,326.29 22.01% 2,627.64 44.04% 5,504.20 57.69%
培训费 - - - - 0.11 0.00%
差旅费 11.13 0.18% 3.87 0.06% 20.41 0.21%
业务招待费 81.51 1.35% -4.98 -0.08% 279.99 2.93%
办公费 9.15 0.15% 30.27 0.51% 46.06 0.48%
通讯费 - - - - 0.38 0.00%
交通费 13.50 0.22% 47.45 0.80% 52.14 0.55%
网络费 2.45 0.04% 3.47 0.06% 18.77 0.20%
中介机构服务费 100.66 1.67% 51.39 0.86% 265.82 2.79%
咨询顾问费 37.63 0.62% 25.16 0.42% 91.29 0.96%
折旧费 3,106.95 51.57% 2,586.31 43.35% 1,448.87 15.19%
370
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产摊销 806.93 13.39% 231.08 3.87% 231.08 2.42%
低值易耗品摊销 -0.49 -0.01% -0.06 0.00% -4.21 -0.04%
财产保险费 13.88 0.23% 16.27 0.27% 21.60 0.23%
办公场地费 22.33 0.37% -71.88 -1.20% 700.29 7.34%
装修及维修费 - - 0.19 0.00% 32.36 0.34%
运营费用 - - - - 8.28 0.09%
使用权资产折旧
260.30 4.32% 253.62 4.25% 253.62 2.66%
费
诉讼费 138.64 2.30% 158.75 2.66% - -
其他 94.36 1.57% 7.36 0.12% 570.22 5.98%
合计 6,025.22 100.00% 5,965.90 100.00% 9,541.30 100.00%
誉诺金的管理费用主要包括人工费用、折旧费、无形资产摊销费用等。2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的管理费用分别为 9,541.30 万元、5,965.90 万元和
6,025.22 万元。报告期内，誉诺金的管理费用持续下降，主要系公司降本增效，职工薪
酬减少所致。
3）财务费用分析
报告期各期，誉诺金的财务费用具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-11月 2022年度 2021年度
利息费用 29,265.42 50,679.12 54,543.37
减：利息收入 0.12 0.75 3.80
手续费 0.61 1.17 2.66
汇兑损益 -114.25 -169.15 634.40
租赁负债利息费用 108.18 200.67 16.51
合计 29,259.84 50,711.06 55,193.14
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的财务费用分别为 55,193.14 万元、
50,711.06 万元和 29,259.84 万元。2023 年 1-11 月誉诺金的利息费用大幅下降，主要系关
联方资金拆借产生的利息费用下降。
（3）其他收益
报告期各期，誉诺金的其他收益具体情况如下表所示：
371
单位：万元
项目 2023年1-11月 2022年度 2021年度
代收个税手续费返还 3.97 8.36 60.59
增值税加计抵减 0.22 45.82 130.57
政府补助 5.00 17.12 170.00
合计 9.19 71.30 361.15
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的其他收益分别 361.15 万元、
71.30 万元和 9.19 万元。报告期内，誉诺金的其他收益金额较小。
（4）投资收益
报告期各期，誉诺金的投资收益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-11月 2022年度 2021年度
权益法核算的长期股权投资收益 -18.11 -5.57 -9.07
债务重组收益 14,365.55 30,809.06 110.23
合计 14,347.44 30,803.49 101.16
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的投资收益分别 101.16 万元、
30,803.49 万元和 14,347.44 元。报告期内，誉诺金的投资收益主要为债务重组收益，金
额大幅波动，主要系模拟报表在各报告期期初对标的项目公司进行模拟合并，按照
2023 年 6 月 30 日为基准日的评估值对标的项目公司相关资产进行追溯调整。债务重组
收益的取得依赖于华夏幸福整体债务重组安排，时间及具体安排存在不确定性所致，
不具备可持续性。
（5）信用减值损失
2021 年度誉诺金的信用减值损失为 250.17 万元，2022 年度及 2023 年 1-11 月的信
用减值损失均为 0，金额较小。
（6）资产减值损失
报告期各期，誉诺金的资产减值损失具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 - 10.70 -518.80
长期股权投资减值准备 -2,256.84 - -
372
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
合计 -2,256.84 10.70 -518.80
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的资产减值损失分别为 518.80 万
元、-10.70 万元和 2,256.84 万元。2021 年度及 2022 年度，誉诺金的资产减值损失金额
较小；2023 年 1-11 月，誉诺金的资产减值损失大幅上升，主要系蒲江鼎兴对联营企业
蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资减值所致。
（7）资产处置收益
报告期各期，誉诺金的资产处置收益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-11月 2022年度 2021年度
非流动资产处置利得 1.48 8.74 -1.52
合计 1.48 8.74 -1.52
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金的投资收益分别为-1.52 万元、8.74
万元和 1.48 万元。报告期内，誉诺金的资产处置收益均为非流动资产处置利得，金额
较小。
（三）现金流量分析
1、誉诺金
誉诺金报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 78.87 1,705.82 -170.29
投资活动产生的现金流量净额 - - -125.77
筹资活动产生的现金流量净额 -69.68 -2,029.29 -1,201.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -0.00
现金及现金等价物净增加额 9.19 -323.47 -1,497.12
（1）经营活动现金流量
报告期内，誉诺金经营活动现金流量情况如下：
373
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 122.87 2,888.95 11,747.36
收到的税费返还 38.94 968.94 146.55
收到其他与经营活动有关的现金 91.58 89.44 3,764.19
经营活动现金流入小计 253.39 3,947.33 15,658.10
购买商品、接受劳务支付的现金 55.51 381.80 9,870.09
支付给职工以及为职工支付的现金 - 5.12 126.33
支付的各项税费 60.58 1,842.74 2,130.49
支付其他与经营活动有关的现金 58.44 11.86 3,701.48
经营活动现金流出小计 174.52 2,241.51 15,828.39
经营活动产生的现金流量净额 78.87 1,705.82 -170.29
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金经营活动产生的现金流量净额分
别为-170.29 万元、1,705.82 万元和 78.87 万元，主要系生产经营中收到及支付的现金。
报告期内，誉诺金经营活动产生的现金流量净额先增加后下降，主要系 2022 年度誉诺
金因上市公司面临流动性风险后现金流承压，产业新城投资下降较多，业务发展受到
一定程度影响，生产经营中支付的现金较少所致。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 0.60
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 0.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资
- - 126.37
产支付的现金
投资活动现金流出小计 - - 126.37
投资活动产生的现金流量净额 - - -125.77
2021 年度誉诺金投资活动产生的现金流量净额为-125.77 万元，2022 年度及 2023 年
1-11 月的投资活动产生的现金流量净额均为 0，金额较小，主要系上市公司面临流动性
风险后现金流承压，产业新城投资下降较多，业务发展受到一定程度影响所致。
374
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 100.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 28.68 184.73 6,100.69
筹资活动现金流入小计 128.68 184.73 6,100.69
偿还债务支付的现金 16.40 14.50 0.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 0.00 319.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 181.96 2,199.51 6,982.30
筹资活动现金流出小计 198.36 2,214.01 7,301.75
筹资活动产生的现金流量净额 -69.68 -2,029.29 -1,201.06
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月，誉诺金筹资活动产生的现金流量净额分
别为-1,201.06 万元、-2,029.29 万元和-69.68 万元，主要为其他与筹资有关活动中收到及
支付的现金。报告期内，誉诺金筹资活动产生的现金流量净额始终为负值，主要系因
偿还往来款，支付其他与筹资活动有关的现金较多所致。
四、本次交易完成后对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未
经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司财务指
标的影响如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响分析
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
货币资金 538,707.47 1.46% 538,619.70 1.56% -0.02%
应收账款 4,845,735.78 13.11% 3,527,093.65 10.23% -27.21%
375
2023 年 11 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
预付款项 135,527.52 0.37% 135,432.03 0.39% -0.07%
其他应收款 2,512,451.76 6.80% 2,495,442.40 7.23% -0.68%
存货 9,399,798.22 25.43% 9,373,554.09 27.18% -0.28%
合同资产 13,380,317.46 36.20% 12,363,759.51 35.85% -7.60%
持有待售资产 213,204.45 0.58% 213,204.45 0.62% 0.00%
一年内到期的非流
350,665.63 0.95% 350,665.63 1.02% 0.00%
动资产
其他流动资产 981,248.77 2.65% 971,875.81 2.82% -0.96%
流动资产合计 32,357,657.07 87.53% 29,969,647.26 86.89% -7.38%
长期应收款 575,405.85 1.56% 575,405.85 1.67% 0.00%
长期股权投资 542,032.10 1.47% 541,159.85 1.57% -0.16%
其他非流动金融资
112,815.80 0.31% 271,105.58 0.79% 140.31%
产
投资性房地产 259,876.44 0.70% 259,876.44 0.75% 0.00%
固定资产 785,420.35 2.12% 718,895.11 2.08% -8.47%
在建工程 344,144.79 0.93% 317,205.48 0.92% -7.83%
使用权资产 5,132.03 0.01% 3,439.45 0.01% -32.98%
无形资产 466,545.89 1.26% 447,612.85 1.30% -4.06%
长期待摊费用 139,441.61 0.38% 137,890.88 0.40% -1.11%
递延所得税资产 1,375,861.29 3.72% 1,248,815.82 3.62% -9.23%
其他非流动资产 1,066.00 0.00% 1,066.00 0.00% 0.00%
非流动资产合计 4,607,742.14 12.47% 4,522,473.30 13.11% -1.85%
资产总计 36,965,399.21 100.00% 34,492,120.56 100.00% -6.69%
续上表
2022 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,241,756.24 3.04% 1,241,615.69 3.24% -0.01%
应收账款 5,256,473.48 12.86% 3,808,067.31 9.95% -27.55%
预付款项 102,615.14 0.25% 102,412.84 0.27% -0.20%
其他应收款 2,491,707.70 6.10% 2,485,926.35 6.49% -0.23%
存货 12,287,188.86 30.07% 12,261,240.13 32.02% -0.21%
376
2022 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
合同资产 13,341,512.04 32.65% 12,315,342.92 32.16% -7.69%
持有待售资产 212,360.51 0.52% 212,360.51 0.55% 0.00%
一年内到期的非流
366,244.93 0.90% 366,244.93 0.96% 0.00%
动资产
其他流动资产 1,103,823.98 2.70% 1,099,159.95 2.87% -0.42%
流动资产合计 36,403,682.88 89.09% 33,892,370.63 88.52% -6.90%
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 601,443.54 1.47% 600,571.29 1.57% -0.15%
其他非流动金融资
112,867.19 0.28% 261,855.16 0.68% 132.00%
产
投资性房地产 692,471.11 1.69% 692,471.11 1.81% 0.00%
固定资产 864,545.67 2.12% 815,076.45 2.13% -5.72%
在建工程 377,429.98 0.92% 334,029.56 0.87% -11.50%
使用权资产 10,130.30 0.02% 7,678.70 0.02% -24.20%
无形资产 497,755.90 1.22% 480,285.17 1.25% -3.51%
长期待摊费用 160,406.72 0.39% 158,228.56 0.41% -1.36%
递延所得税资产 1,138,467.50 2.79% 1,044,841.72 2.73% -8.22%
其他非流动资产 1,066.00 0.00% 1,066.00 0.00% 0.00%
非流动资产合计 4,456,583.91 10.91% 4,396,103.72 11.48% -1.36%
资产总计 40,860,266.79 100.00% 38,288,474.35 100.00% -6.29%
本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产规
模有所下降。2023 年 11 月 30 日，上市公司总资产合计由 36,965,399.21 万元下降至
34,492,120.56 万元，降幅为 6.69%；2022 年 12 月 31 日，上市公司总资产合计由
40,860,266.79 万元下降至 38,288,474.35 万元，降幅为 6.29%。上市公司本次置出的资产
主要为誉诺金 100%的股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公
司的往来债权，置出标的公司会导致公司总资产规模下降。
2022 年末和 2023 年 11 月末，上市公司流动资产规模分别下降 6.90%、7.38%,主要
系标的资产置出后上市公司应收账款和合同资产下降所致；非流动资产规模分别下降
1.36%、1.85%，主要系标的资产置出后上市公司递延所得税资产下降所致。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
377
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
短期借款 844,213.01 2.44% 608,547.40 1.91% -27.92%
应付票据 5,334.90 0.02% 5,334.90 0.02% 0.00%
应付账款 4,366,191.62 12.60% 4,252,485.89 13.38% -2.60%
预收账款 11,949.31 0.03% 11,779.08 0.04% -1.42%
合同负债 4,796,100.50 13.85% 4,796,299.70 15.09% 0.00%
应付职工薪酬 21,717.44 0.06% 21,581.50 0.07% -0.63%
应交税费 1,127,560.46 3.26% 1,039,865.34 3.27% -7.78%
其他应付款 2,499,124.75 7.21% 2,348,542.03 7.39% -6.03%
持有待售负债 71,034.24 0.21% 71,034.24 0.22% 0.00%
一年内到期的非流动负债 1,996,568.27 5.76% 1,989,605.97 6.26% -0.35%
其他流动负债 1,160,633.79 3.35% 1,122,524.64 3.53% -3.28%
流动负债合计 16,900,428.28 48.79% 16,267,600.67 51.18% -3.74%
长期借款 9,563,195.95 27.61% 8,438,086.89 26.55% -11.76%
应付债券 6,680,913.40 19.29% 5,589,640.21 17.59% -16.33%
租赁负债 2,170.37 0.01% 1,100.24 0.00% -49.31%
长期应付款 193,787.54 0.56% 192,108.82 0.60% -0.87%
递延收益 561.38 0.00% 561.38 0.00% 0.00%
递延所得税负债 235,794.27 0.68% 234,887.24 0.74% -0.38%
其他非流动负债 1,063,487.17 3.07% 1,060,252.07 3.34% -0.30%
非流动负债合计 17,739,910.08 51.21% 15,516,636.83 48.82% -12.53%
负债合计 34,640,338.36 100.00% 31,784,237.50 100.00% -8.25%
续上表
2022 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
短期借款 972,386.21 2.53% 690,735.10 1.94% -28.96%
应付票据 40,487.27 0.11% 40,487.27 0.11% 0.00%
应付账款 5,058,258.31 13.16% 4,925,316.43 13.85% -2.63%
预收账款 13,633.05 0.04% 13,339.77 0.04% -2.15%
合同负债 7,409,725.12 19.28% 7,409,725.12 20.83% 0.00%
378
2022 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
增幅
金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 34,392.32 0.09% 34,201.99 0.10% -0.55%
应交税费 1,041,275.71 2.71% 958,155.19 2.69% -7.98%
其他应付款 2,386,731.52 6.21% 2,244,087.46 6.31% -5.98%
持有待售负债 57,307.42 0.15% 57,307.42 0.16% 0.00%
一年内到期的非流动负债 5,050,131.63 13.14% 4,070,099.79 11.44% -19.41%
其他流动负债 1,643,909.03 4.28% 1,606,898.02 4.52% -2.25%
流动负债合计 23,708,237.59 61.70% 22,050,353.57 62.00% -6.99%
长期借款 9,541,442.25 24.83% 8,461,852.28 23.79% -11.31%
应付债券 4,063,772.75 10.58% 3,946,093.70 11.09% -2.90%
租赁负债 5,438.95 0.01% 3,866.68 0.01% -28.91%
长期应付款 145,577.19 0.38% 143,898.46 0.40% -1.15%
递延收益 563.71 0.00% 563.71 0.00% 0.00%
递延所得税负债 240,386.54 0.63% 239,578.42 0.67% -0.34%
其他非流动负债 721,207.73 1.88% 721,207.73 2.03% 0.00%
非流动负债合计 14,718,389.12 38.30% 13,517,060.98 38.00% -8.16%
负债合计 38,426,626.71 100.00% 35,567,414.55 100.00% -7.44%
本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总负债规
模有所下降。2023 年 11 月 30 日，上市公司总负债合计由 34,640,338.36 万元下降至
31,784,237.50 万元，降幅为 8.25%；2022 年 12 月 31 日，上市公司总负债合计由
38,426,626.71 万元下降至 35,567,414.55 万元，降幅为 7.44%。由于上市公司本次置出的
11 家标的项目公司的总负债规模较大，且本次重组交易减少了上市公司金融债，置出
标的公司会导致公司总负债规模下降。
2022 年末和 2023 年 11 月末，上市公司流动负债规模分别下降 6.99%和 3.74%，非
流动负债规模分别下降 8.16%和 12.53%，主要系标的资产置出后上市公司短期借款、
一年内到期的非流动负债和长期借款下降所致。
（3）本次交易完成前后公司偿债能力分析
379
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.91 1.84 1.54 1.54
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.45 0.42
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率均小幅下降，本
次交易对上市公司的长期偿债能力有所改善，由于出售标的存在大量合同资产，上市
公司的短期偿债能力有所下降，未来上市公司将持续推进债务重组，优化整体资本结
构，提升持续经营能力。
（4）本次交易完成前后公司营运能力分析
2023 年 1-11 月 2022 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.06 0.06 0.08 -
应收账款周转率（次/年） 0.47 0.63 0.59 -
存货周转率（次/年） 0.16 0.16 0.20 -
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
2、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
4、2023 年 1-11 月指标为年化数据。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，总资产周转率、存货周
转率保持稳定，上市公司的营运能力不会受到重大影响。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
营业成本 1,614,268.05 1,593,950.97 2,677,620.92 2,643,109.51
380
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业利润 -290,648.63 -124,519.23 671,949.57 632,733.49
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于母公司股东的净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
上市公司本次出售标的资产后，营业收入将有所下降，2023 年 1-11 月的营业利润
和净利润将有所提升，2022 年的营业利润和净利润有所下降，系财务费用、投资收益
以及信用减值损失下降等因素综合影响所致。为了更好地为股东带来回报，上市公司
将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控和融资结构，提升上市
公司的盈利能力，保护中小股东权益。
（2）本次交易前后盈利能力比较分析
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
毛利率 25.13% 25.33% 16.17% 16.20%
净利率 -12.77% -6.12% 4.96% 3.22%
基本每股收益（元/
-0.71 -0.34 0.41 0.26
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -2.20 -1.75 -4.24 -3.87
（元/股）
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股加权平均数；
4、扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润/发
行在外普通股加权平均数。
上市公司本次出售标的资产后，盈利能力将得到改善，毛利率变化幅度不大，
2023 年 1-11 月净利率和基本每股收益有所提升，2022 年度净利率和基本每股收益有所
下降。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易
而增厚。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易是上市公司化解债务风险、履行债务重组承诺的重要举措。本次交易完
381
成后，上市公司金融负债有所减少，本次交易有助于缓解上市公司流动性压力、降低
有息负债、减轻经营压力，有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司主
要资产为现金或无具体经营业务的情况。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次出售交易，上市公司金融负债减少，有利于上市公司改善财务状况、落
地执行债务重组、落实住宅交付主体责任并缓解经营压力，从而帮助上市公司早日走
出债务重组泥潭，为上市公司未来平稳运行奠定良好的基础，为探索轻资产运营模式
并尽快重构轻资产业务体系争取更多时间及空间。通过本次交易，上市公司剥离了部
分传统产业新城业务的项目公司，重资产业务板块经营压力有所减轻，符合上市公司
“全面转型产业新城服务商”的战略目标。
未来，上市公司将继续坚持以“保交楼”为第一要务，多措并举保障住宅开复工
与资金交付到位，坚决履行债务风险化解的主体责任，同时以住宅开发和资产管理为
基础、以产业新城为平台，重塑战略、重构业务，全面开启从“产业新城运营商”向
“产业新城服务商”的战略转型。
（三）本次交易对上市公司非财务指标的分析
1、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市
公司资本性支出没有影响。
2、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证
券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著
影响。
382
第九节 财务会计信息
一、本次交易标的公司财务信息
中兴财光华对誉诺金编制的 2021 年、2022 年及 2023 年 1-11 月的模拟财务报表及
附注进行了审计，出具了《模拟审计报告》。如无特殊说明，以下引用的财务数据均引
自经审计的财务报表及附注。
（一）编制基础
为推动华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）按照债务重组计划进
行资产出售偿债工作，拟以本公司股权设立信托计划，以信托受益权转让的方式进行
偿债。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，本公司股东华夏幸福（固安）信
息咨询服务有限公司（以下简称“华夏幸福固安咨询”）拟按照以 2023 年 6 月 30 日为
基准日，采用控股股权合并的方式将昌黎瑞祥投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设
发展有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、蒲江
鼎兴园区建设发展有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城
（获嘉）有限公司，华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城新密有
限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司（以下简
称：“11 家公司”）11 家公司合并到本公司。根据企业会计准则关于长期股权投资的相
关规定，因本次合并的目的是为了对外设立信托计划，华夏幸福对本公司及 11 家公司
的控制是暂时的，故采用非同一控制下企业合并的原则进行相应会计处理。
以 2023 年 6 月 30 日为基准日，11 家公司的股权价值依据万隆（上海）资产评估有
限公司公司出具的万隆评报字（2023）第 10464 号、万隆评报字（2023）第 10465 号、
万隆评报字（2023）第 10466 号、万隆评报字（2023）第 10467 号、万隆评报字（2023）
第 10468 号、万隆评报字（2023）第 10469 号、万隆评报字（2023）第 10470 号、万隆
评报字（2023）第 10471 号、万隆评报字（2023）第 10472 号、万隆评报字（2023）第
10473 号、万隆评报字（2023）第 10474 号评估报告确认，本公司的长期股权投资价值
列示如下：
单位：万元
合并前 合并后
企业名称 公允价值 入账科目 账面价值
383
合并前 合并后
武陟鼎兴 183,341.41
嘉鱼鼎通 26,612.49
长葛鼎鸿 237,303.56
蒲江鼎兴 173,405.03
开封产城 149,664.81
获嘉产城 18,086.44 长期股权投资 1,035,661.21
新密产城 18,668.93
和县鼎兴 50,911.11
怀来鼎兴 149,328.96
昌黎瑞祥 22,961.64
镇江鼎达 5,376.82
合计 1,035,661.21 1,035,661.21
截至 2023 年 11 月 30 日，本公司的信托资产归集、信托计划设立已经完成。相应
股权登记变更除武陟鼎兴未完成外，其余 10 家已经完成股权变更登记。武陟鼎兴已于
2024 年 2 月 28 日完成股权变更。
根据公司的合并方案，为反映可比期间数据，本报表基于以下假设编制：
1、誉诺金从 2021 年 1 月 1 日开始合并，每年对上述约定的 11 家标的项目公司资
产及相关负债进行合并，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，按照相关资产和负债公允价
值的获取方式，参照万隆评估针对本次评估的方法和理论，誉诺金对 11 家标的项目公
司的相关资产进行了追溯调整。长期股权投资与 11 家标的项目公司合并后净资产的差
异调整到其他应付款下“固安信息咨询”核算。
2、根据誉诺金股东会决议及合并方案，原 11 家标的项目公司与华夏幸福关联方往
来主要包括其他应收款、应付账款、其他应付款、其他应付款-应付利息、其他应付款-
应付股利、长期应付款等科目进行轧差后的金额与誉诺金本次股权合并收购款扣除对
誉诺金的注册资本 100.00 万元统一归集到誉诺金的母公司固安信息咨询的其他应付款
科目中，待固安信息咨询完成实际现金出资后冲减双方往来款。截至 2023 年 11 月 30
日，固安信息咨询已经完成对誉诺金的实际出资。
3、鉴于本合并模拟财务报表之特殊编制目的，本合并模拟财务报表中合并模拟利
润表、合并模拟现金流量表，以 11 家标的项目公司的利润表、现金流量表汇总及抵消
384
11 家标的项目公司内部交易、内部现金流而成。
4、鉴于本合并模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表中不包括模拟合并
所有者权益变动表。
5、由本次股权合并而产生的相关费用及税收等影响未在模拟财务报表中反映。
（二）合并模拟财务报表
1、合并模拟资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 105.51 140.55 514.96
应收账款 1,690,373.27 1,709,278.00 1,708,086.71
预付款项 93.95 202.29 423.09
其他应收款 14,358.46 14,338.81 14,522.15
存货 25,663.04 25,948.74 26,958.98
合同资产 1,051,932.34 1,048,688.37 1,033,556.94
其他流动资产 4,916.07 4,664.03 6,141.69
流动资产合计 2,787,442.64 2,803,260.79 2,790,204.52
长期股权投资 20,853.23 23,128.18 23,133.75
固定资产 68,266.58 50,202.38 47,099.57
在建工程 26,092.92 43,241.56 45,349.63
使用权资产 1,692.58 2,451.60 4,073.79
无形资产 20,312.79 18,904.48 19,382.13
长期待摊费用 1,550.73 2,178.16 2,862.82
递延所得税资产 29,327.19 23,384.31 17,563.97
非流动资产合计 168,096.03 163,490.67 159,465.67
资产总计 2,955,538.66 2,966,751.46 2,949,670.18
短期借款 7,299.79 53,285.29 53,299.79
应付票据 - - 21,161.49
应付账款 138,273.20 143,463.38 150,831.49
预收款项 169.46 293.28 166.19
应付职工薪酬 135.94 190.33 540.54
应交税费 82,073.05 81,816.37 84,563.75
其他应付款 2,645,825.91 2,640,449.29 2,593,232.06
385
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其中：应付利息 29,546.82 36,054.68 31,117.45
一年内到期的非流动负债 6,962.30 6,437.70 6,272.15
其他流动负债 38,061.04 37,505.44 36,296.53
流动负债合计 2,918,800.71 2,963,441.07 2,946,364.00
长期借款 45,519.10 - -
租赁负债 1,070.13 1,572.27 2,376.18
长期应付款 830.00 830.00 830.00
递延所得税负债 907.03 808.13 -
其他非流动负债 3,235.10 - -
非流动负债合计 51,561.36 3,210.40 3,206.18
负债合计 2,970,362.07 2,966,651.46 2,949,570.18
实收资本 100.00 100.00 100.00
未分配利润 -14,923.41 - -
归属于母公司所有者权益合计 -14,823.41 100.00 100.00
少数所有者权益 - - -
所有者权益合计 -14,823.41 100.00 100.00
负债和所有者权益总计 2,955,538.66 2,966,751.46 2,949,670.18
2、合并模拟利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 11,013.50 41,392.54 62,787.29
减：营业成本 11,593.42 35,778.66 57,303.55
税金及附加 414.93 432.54 160.82
销售费用 20.85 -14.63 253.02
管理费用 6,025.22 5,965.90 9,541.30
财务费用 29,259.84 50,711.06 55,193.14
其中：利息费用 29,373.60 50,879.79 54,559.89
利息收入 0.12 0.75 3.80
加：其他收益 9.19 71.30 361.15
投资收益（损失以“－”号填列） 14,347.44 30,803.49 101.16
信用减值损失（损失以“－”号填列） - - -250.17
资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,256.84 10.70 -518.80
386
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1.48 8.74 -1.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,199.47 -20,586.77 -59,972.72
加：营业外收入 53.97 552.43 276.09
减：营业外支出 15,859.03 16,029.13 9,511.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -40,004.52 -36,063.46 -69,208.44
减：所得税费用 -5,843.98 -4,896.38 -14,108.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 -34,160.54 -31,167.09 -55,099.80
3、合并模拟现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 122.87 2,888.95 11,747.36
收到的税费返还 38.94 968.94 146.55
收到其他与经营活动有关的现金 91.58 89.44 3,764.19
经营活动现金流入小计 253.39 3,947.33 15,658.10
购买商品、接受劳务支付的现金 55.51 381.80 9,870.09
支付给职工以及为职工支付的现金 - 5.12 126.33
支付的各项税费 60.58 1,842.74 2,130.49
支付其他与经营活动有关的现金 58.44 11.86 3,701.48
经营活动现金流出小计 174.52 2,241.51 15,828.39
经营活动产生的现金流量净额 78.87 1,705.82 -170.29
二、投资活动产生的现金流量： - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净
- - 0.60
额
投资活动现金流入小计 - - 0.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - 126.37
投资活动现金流出小计 - - 126.37
投资活动产生的现金流量净额 - - -125.77
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
387
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 100.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 28.68 184.73 6,100.69
筹资活动现金流入小计 128.68 184.73 6,100.69
偿还债务支付的现金 16.40 14.50 0.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 0.00 319.24
支付其他与筹资活动有关的现金 181.96 2,199.51 6,982.30
筹资活动现金流出小计 198.36 2,214.01 7,301.75
筹资活动产生的现金流量净额 -69.68 -2,029.29 -1,201.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -0.00
五、现金及现金等价物净增加额 9.19 -323.47 -1,497.12
加：期初现金及现金等价物余额 36.62 360.08 1,857.20
六、期末现金及现金等价物余额 45.80 36.62 360.08
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表基于如下编制基础：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修
订）》（以下简称“格式准则第 26 号”）的要求，本公司为附注一中所述的本次重组交易
之特殊目的编制本备考合并财务报表，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注一所述相关议案能够获得公司股东大会的批准。
2、按照格式准则第 26 号的要求，本备考合并财务报表是假设本次重组已于 2022
年 1 月 1 日完成，并依据重组完成后的股权架构、以持续经营为基础进行编制。
3、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
4、假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，“抵”债相应完成。
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
388
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 538,619.70 1,241,615.69
应收账款 3,527,093.65 3,808,067.31
预付款项 135,432.03 102,412.84
其他应收款 2,495,442.40 2,485,926.35
其中：应收利息 12,288.95 26,705.80
应收股利 - -
存货 9,373,554.09 12,261,240.13
合同资产 12,363,759.51 12,315,342.92
持有待售资产 213,204.45 212,360.51
一年内到期的非流动资产 350,665.63 366,244.93
其他流动资产 971,875.81 1,099,159.95
流动资产合计 29,969,647.26 33,892,370.63
长期应收款 575,405.85 -
长期股权投资 541,159.85 600,571.29
其他非流动金融资产 271,105.58 261,855.16
投资性房地产 259,876.44 692,471.11
固定资产 718,895.11 815,076.45
在建工程 317,205.48 334,029.56
使用权资产 3,439.45 7,678.70
无形资产 447,612.85 480,285.17
长期待摊费用 137,890.88 158,228.56
递延所得税资产 1,248,815.82 1,044,841.72
其他非流动资产 1,066.00 1,066.00
非流动资产合计 4,522,473.30 4,396,103.72
资产总计 34,492,120.56 38,288,474.35
短期借款 608,547.40 690,735.10
应付票据 5,334.90 40,487.27
应付账款 4,252,485.89 4,925,316.43
预收款项 11,779.08 13,339.77
合同负债 4,796,299.70 7,409,725.12
应付职工薪酬 21,581.50 34,201.99
应交税费 1,039,865.34 958,155.19
389
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他应付款 2,348,542.03 2,244,087.46
其中：应付利息 568,970.12 755,674.19
应付股利 - -
持有待售负债 71,034.24 57,307.42
一年内到期的非流动负债 1,989,605.97 4,070,099.79
其他流动负债 1,122,524.64 1,606,898.02
流动负债合计 16,267,600.67 22,050,353.57
长期借款 8,438,086.89 8,461,852.28
应付债券 5,589,640.21 3,946,093.70
租赁负债 1,100.24 3,866.68
长期应付款 192,108.82 143,898.46
递延收益 561.38 563.71
递延所得税负债 234,887.24 239,578.42
其他非流动负债 1,060,252.07 721,207.73
非流动负债合计 15,516,636.83 13,517,060.98
负债合计 31,784,237.50 35,567,414.55
股本 389,335.51 389,335.51
资本公积 684,063.04 450,910.78
其他综合收益 -245,902.85 -94,336.40
盈余公积 151,692.04 151,692.04
未分配利润 146,542.38 326,525.01
归属于母公司股东权益合计 1,125,730.12 1,224,126.94
少数股东权益 1,582,152.94 1,496,932.86
股东权益合计 2,707,883.06 2,721,059.80
负债和股东权益总计 34,492,120.56 38,288,474.35
2、备考合并利润表
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
一、营业总收入 2,134,666.75 3,154,215.62
减：营业成本 1,593,950.97 2,643,109.51
税金及附加 95,276.97 122,421.13
销售费用 57,582.74 98,909.09
390
2023 年 1-11 月 2022 年度
管理费用 259,948.01 311,856.92
研发费用 1,456.55 1,153.28
财务费用 597,085.14 1,238,040.63
其中：利息费用 620,644.60 1,340,737.06
利息收入 35,218.41 42,025.62
加：其他收益 27,287.91 4,637.86
投资收益（损失以“-”号填列） 542,484.84 2,363,238.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-71,839.34 -15,987.26
益
公允价值变动收益 -653.29 -51,373.45
信用减值损失 -201,387.42 -190,960.86
资产减值损失 -19,568.65 -243,968.32
资产处置收益 -2,048.98 12,434.70
二、营业利润（损失以“-”号填列） -124,519.23 632,733.49
加：营业外收入 2,086.50 4,807.13
减：营业外支出 118,416.21 283,228.21
三、利润总额（损失以“-”号填列） -240,848.95 354,312.41
减：所得税费用 -154,731.29 304,395.79
四、净利润（损失以“-”号填列） -86,117.66 49,916.62
（一）按经营持续性分类 -86,117.66 49,916.62
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-86,117.66 49,916.62
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -
列）
（二）按所有权归属分类 -86,117.66 49,916.62
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
-130,614.55 101,703.28
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 44,496.89 -51,786.66
五、其他综合收益的税后净额 -145,139.80 -294,947.26
（一）归属于母公司所有者的其他综合收
-151,566.45 -300,590.77
益的税后净额
1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
2.以后将重分类进损益的其他综合收益 -151,566.45 -300,590.77
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的
- -
金额
391
2023 年 1-11 月 2022 年度
（4）其他债权投资信用减值准备 - -
（5）现金流量套期储备 - -
（6）外币财务报表折算差额 -151,566.45 -298,599.40
（7）其他 - -1,991.38
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
6,426.64 5,643.51
税后净额
六、综合收益总额 -231,257.46 -245,030.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 -282,181.00 -198,887.49
归属于少数股东的综合收益总额 50,923.54 -46,143.15
七、每股收益
（一）基本每股收益 -0.34 0.26
（二）稀释每股收益 -0.34 0.26
392
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。本次交易
仅涉及出售资产，不会导致上市公司新增与实际控制人及其控制的其他企业之间的同
业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东华夏
控股，上市公司控股股东的一致行动人鼎基资本、东方银联，及上市公司实际控制人
王文学承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有从事与上市公司主营业务存在竞争
的业务活动；本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将积极避免与上
市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致
或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会
以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产
生直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，将该等业务机
会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条
款和条件尽力促成该等业务机会。
4、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成
损失的，应全额承担该等损失。”
393
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明
确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定
的相关金融债权人），其中，平安寿险与其一致行动人平安资管合计对上市公司持股比
例为 25.19%。根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公
司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期标的资产关联交易情况
根据《模拟审计报告》，誉诺金报告期关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
幸福基业物业服务有限公司 物业费 5,437.58 729.10 6,634.68
廊坊九通基业创新产业服务有限公司 招商代理费 - - 150.00
固安九通基业公用事业有限公司 服务费 - 89.84 -
2、关联担保情况
单位：万元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额
行完毕
获嘉产城 华夏幸福 110,000.00 否
武陟鼎兴、和县鼎兴 产业新城投资 63,126.00 否
长葛鼎鸿 华夏幸福 300,000.00 否
华夏幸福 和县鼎兴 1,000.00 否
武陟鼎兴 九通基业 50,000.00 否
怀来鼎兴 九通基业 100,000.00 否
华夏幸福 怀来鼎兴 56,860.16 否
华夏幸福 武陟鼎兴 7,300.00 否
394
3、应付关联方款项
单位：万元
2021 年 12 月
关联方名称 项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
31 日
九通基业 应付利息 26,440.10 26,440.10 26,440.10
幸福基业物业服务有
1,372.03 - -
限公司
应付账款
深圳市城市空间规划
10.35 - -
建筑设计有限公司
固安信息咨询 2,558,367.49 2,558,001.58 2,534,956.01
华夏幸福 391.84
廊坊市广域佳科技有
4.19
限公司
优选产城（廊坊）企
16.23
业管理有限公司
优选蓝线（廊坊）企
6.09
业管理有限公司
优选慧智（廊坊）企
3.74
业管理有限公司
优选智算（廊坊）企 其他应付款
1.56
业管理有限公司
优选安基（廊坊）企
9.50
业管理有限公司
优选安家（廊坊）企
8.66
业管理有限公司
幸福火炬（廊坊）企
0.73
业管理有限公司
幸福城服（廊坊）企
7.25
业管理有限公司
幸福伙伴（廊坊）企
1.09
业管理有限公司
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、未
经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易前后，上市公司关
联交易的变化情况如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
采购商品和接受劳务 2,027.71 2,027.71 - 895.40 895.40 -
占营业成本比例 0.13% 0.13% 0.00% 0.03% 0.03% 0.00%
销售商品和提供劳务 962.12 962.12 - 544.59 544.59 -
395
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
占营业收入比例 0.04% 0.05% 0.01% 0.02% 0.02% 0.00%
本次交易系上市公司出售资产。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，
不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
上海新城万嘉房地产有限公司 咨询服务 - 659.86
华夏幸福基业控股股份公司北京管理咨询分公
车辆租赁 129.13 114.57
司
北京东方银联投资管理有限公司 车辆租赁 99.27 120.97
浙江奥盈房地产有限公司 咨询服务 90.96 -
和光致成（深圳）商业管理有限公司 委托管理服务 1,330.65 -
深圳市小麦丰盛企业管理有限公司 咨询服务 123.76 -
北京榕树茂华咨询管理有限公司 咨询服务 22.80 -
上海辰景企业发展有限公司 咨询服务 231.13 -
2、出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
提供物业管理
知合控股有限公司 3.66 8.80
服务
提供物业管理
南京空港会展投资管理有限公司 1.45 2.18
服务
武汉裕中丰房地产开发有限公司 销售代理 5.89 247.80
提供物业管理/
武汉裕辰房地产开发有限公司 156.50 5.80
销售代理服务
提供物业管理
北京物盛科技有限公司 185.75 280.00
服务
中国平安人寿保险股份有限公司 代建管理费 112.97
提供物业管理/
大厂回族自治县裕锦房地产开发有限公司 73.69
销售代理服务
提供物业管理
武汉裕达润房地产开发有限公司 149.48
服务
提供物业管理/
上海宏士达房地产开发有限公司 99.11
销售代理服务
396
关联方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
和光致成（深圳）商业管理有限公司 咨询服务 21.23
廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司 咨询服务 140.00
提供物业管理
成都坤林产业园开发有限公司 12.39
服务
3、关联方租赁情况
（1）上市公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
华夏控股 租赁办公区 0.94 -
（2）上市公司作为承租方
单位：万元
承租方名称 项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
北京庖丁资产管理有限公司 租赁办公区 6.25 44.66
4、关联担保情况
（1）对合营、联营公司担保
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
武汉裕灿房地产开发有限公司 24,500.00 2020-9-18 2023-12-27 否
（2）对子公司担保
期末对子公司担保金额合计 1,577.48 亿元。
5、关联方资金拆借
（1）资金拆入：无
（2）资金拆出
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
上海宏士达房地产开发有限公司 42,012.00 2017-4-28 2021-9-27 期限 53 个月
上海宏士达房地产开发有限公司 7,420.70 2017-1-18 2021-10-17 期限 57 个月
上海宏士达房地产开发有限公司 21,500.00 2017-3-7 2021-9-6 期限 54 个月
6、关键管理人员报酬
397
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
关键管理人员报酬 2,184.66 3,336.68-
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
成都花悦府房地产开发有限公
其他应收款 700.00 7.00 700.00 7.00
司
三浦科创固安科技股权投资基
其他应收款 22.77 0.22 22.30 0.22
金中心（有限合伙）
霸州市孔雀湖房地产开发有限
其他应收款 12,006.06 120.06 12,006.06 120.06
公司
廊坊市孔雀洲房地产开发有限
其他应收款 67,085.90 670.86 67,085.90 670.86
公司
大厂回族自治县裕景房地产开
其他应收款 17,337.34 173.37 16,708.97 167.09
发有限公司
大厂回族自治县裕达房地产开
其他应收款 11,434.94 114.35 11,220.97 112.21
发有限公司
涿州裕泰房地产开发有限公司 其他应收款 20,995.52 209.96 20,995.52 209.96
武汉裕辰房地产开发有限公司 其他应收款 7,706.27 77.06 9,930.57 99.31
北京聆智伟企业管理有限公司 其他应收款 24,537.00 245.37 5,198.20 51.98
北京蔚蓝海岸房地产开发有限
其他应收款 74,513.48 745.13 76,013.48 760.13
公司
镇江润丰企业管理有限公司 其他应收款 8,966.42 89.66 8,966.42 89.66
上海海郊建设有限公司 其他应收款 5,498.20 54.98 5,498.20 54.98
石家庄央拓企业管理有限公司 其他应收款 11,548.50 115.49 11,548.50 115.49
湖州领航水利建设有限公司 其他应收款 - - 7,097.00 70.97
武汉林四房建设开发有限公司 其他应收款 50,400.00 504.00 50,400.00 504.00
海绵山水（北京）建设工程有
其他应收款 1,131.16 11.31 1,131.16 11.31
限公司
杭州宝元启成建设工程有限公
其他应收款 3,490.20 34.90 3,490.20 34.90
司
河南扶春文化旅游开发有限公
其他应收款 30,000.00 300.00 30,000.00 300.00
司
江苏梦泽建设有限公司 其他应收款 10,703.00 107.03 10,703.00 107.03
安徽诚杰建筑工程有限公司 其他应收款 3,974.43 39.74 3,974.43 39.74
南京梅山建设发展有限公司 其他应收款 400.00 4.00 400.00 4.00
安徽必胜工程建设有限公司 其他应收款 2,000.00 20.00 2,000.00 20.00
398
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江阴市市政建设工程有限公司 其他应收款 1,500.00 15.00 1,500.00 15.00
安徽远成建设工程有限公司 其他应收款 999.97 10.00 999.97 10.00
武汉裕灿房地产开发有限公司 其他应收款 52.78 0.53 52.78 0.53
中粮地产（武汉）有限公司 其他应收款 23,080.28 230.80 23,251.12 232.51
大悦城控股集团股份有限公司 其他应收款 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
武汉奥誉置业有限公司 其他应收款 16,900.00 169.00 16,900.00 169.00
武汉联创汇智置业有限公司 其他应收款 3,300.00 33.00 3,900.00 39.00
常州市卓鼎房地产有限公司 其他应收款 7,986.36 79.86 7,496.36 74.96
北京贯天德俊科贸有限公司 其他应收款 113,052.99 1,130.53 110,292.26 1,102.92
上海辰景企业发展有限公司 其他应收款 15,849.86 158.50 15,849.86 158.50
北京达欧浩秦贸易有限公司 其他应收款 66,029.85 660.30 66,029.85 660.30
西安泽川鼎龙商业运营合伙企
其他应收款 5,335.20 53.35 5,335.20 53.35
业（有限合伙）
西安天恒尚诚企业管理咨询有
其他应收款 1,368.00 13.68 1,368.00 13.68
限公司
卓越置业集团有限公司 其他应收款 12,000.00 120.00 12,000.00 120.00
南京市下关城市建设开发（集
其他应收款 18,145.76 181.46 18,145.76 181.46
团）有限公司
南京江雁运昌企业管理有限公
其他应收款 1,379.64 13.80 1,379.64 13.80
司
南京银嘉洛企业管理有限公司 其他应收款 19,525.40 195.25 19,525.40 195.25
南京东原睿升信息科技有限公
其他应收款 6,123.20 61.23 6,123.20 61.23
司
弘阳置地（集团）有限公司 其他应收款 6,123.20 61.23 6,123.20 61.23
苏州奥韵置业有限公司 其他应收款 43,208.08 432.08 43,208.08 432.08
上海招商置业有限公司 其他应收款 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
上海麦鹏置业有限公司 其他应收款 60,926.20 609.26 59,853.35 598.53
江西中奥置业有限公司 其他应收款 43,046.50 430.47 43,046.50 430.47
上海盛垦实业有限公司 其他应收款 1,553.20 15.53 1,553.20 15.53
上海骏泰房地产开发有限公司 其他应收款 535.59 5.36 535.59 5.36
海门坤万置业有限公司 其他应收款 535.59 5.36 535.59 5.36
邯郸邯雅房地产开发有限公司 其他应收款 1,129.06 11.29 1,129.06 11.29
北京雅信房地产开发有限公司 其他应收款 9,800.00 98.00 9,800.00 98.00
北京辰越木康科贸有限公司 其他应收款 141,416.18 1,414.16 141,027.48 1,410.27
北京弘博瑞企业管理有限公司 其他应收款 14,944.37 149.44 14,623.07 146.23
399
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
佳兆业地产（北京）有限公司 其他应收款 2,940.00 29.40 2,940.00 29.40
中粮地产（北京）有限公司 其他应收款 11,060.87 110.61 12,040.87 120.41
卓越置业集团（南京）有限公
其他应收款 35,854.58 358.55 31,054.58 310.55
司
北京象地房地产开发有限公司 其他应收款 67,834.75 678.35 67,834.75 678.35
武汉保裕置业有限公司 其他应收款 649.93 6.50 649.93 6.50
个人 1 其他应收款 35.04 0.35 35.04 0.35
个人 2 其他应收款 18,162.03 181.62 18,427.42 184.27
香河嘉华房地产开发有限公司 其他应收款 20,632.35 206.32 20,632.35 206.32
浙江奥盈房地产有限公司 其他应收款 661.50 6.62 661.50 6.62
安徽创控置业有限公司 其他应收款 - - 20,000.00 200.00
江苏省龙源润泽建工集团有限
其他应收款 5,619.35 56.19 5,619.35 56.19
公司
东莞市明衜投资管理有限公司 其他应收款 3,006.87 30.07 3,006.87 30.07
廊坊惠佳房地产开发有限公司 其他应收款 23.37 0.49 33.99 0.66
大厂回族自治县裕锦房地产开
其他应收款 4,083.75 40.84 4,026.00 40.26
发有限公司
武汉裕中丰房地产开发有限公
其他应收款 177.91 1.78 19.66 0.20
司
武陟县裕禧置业有限公司 其他应收款 - - 10.50 0.11
宁波宏可意科技有限公司 其他应收款 8,111.20 81.11 - -
九州纵横城际铁路投资有限公
其他应收款 518.09 424.15 - -
司
誉诺焯（固安）企业管理有限
其他应收款 0.10 0.05 - -
公司
北京泰元非常道管理咨询有限
其他应收款 7,500.00 75.00 - -
公司
上海宏士达房地产开发有限公
应收利息 8,651.77 - 22,703.03 -
司
成都花悦府房地产开发有限公
应收利息 223.49 - 181.02 -
司
武汉裕辰房地产开发有限公司 应收利息 672.96 - 672.96 -
北京蔚蓝海岸房地产开发有限
应收利息 225.72 - 225.72 -
公司
北京聆智伟企业管理有限公司 应收利息 497.84 - 497.84 -
合计 1,217,441.92 12,490.97 1,217,948.79 11,937.00
（2）应付项目
单位：万元
400
关联方名称 项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
涿州裕泰房地产开发有限公司 其他应付款 797.75 797.75
南京市欣旺达新能源有限公司 其他应付款 - 23.00
南京空港会展投资管理有限公司 其他应付款 45,900.00 45,900.00
来安裕隆房地产开发有限公司 其他应付款 2,458.80 2,308.80
嘉兴融光房地产开发有限公司 其他应付款 247.79 247.79
嘉兴裕荣房地产开发有限公司 其他应付款 200.00 200.00
浙江善德建设有限公司 其他应付款 0.10 0.10
南京银城房地产开发有限公司 其他应付款 15,300.00 15,300.00
东阳耀炜投资有限公司 其他应付款 4,169.36 4,169.36
天津雅颂房地产开发有限公司 其他应付款 2,433.34 2,433.34
河南昌建地产有限公司 其他应付款 5,996.14 6,263.19
南京银嘉源企业管理有限公司 其他应付款 9,391.66 9,391.66
邯郸邯雅房地产开发有限公司 其他应付款 100.00 100.00
东莞市明衜投资管理有限公司 其他应付款 3.04 3.04
衡一建设集团有限公司 其他应付款 1.50 1.50
浙江绍兴大地园艺有限公司 其他应付款 0.06 0.06
南京梅山建设发展有限公司 其他应付款 0.03 0.03
泰安华禾花木有限公司 其他应付款 0.02 0.02
北京创恒通达市政工程有限公司 其他应付款 0.05 0.05
武汉广武建设集团有限公司 其他应付款 692.53 692.53
北京荣达胜翔贸易有限公司 其他应付款 35,144.20 44,652.69
廊坊惠佳房地产开发有限公司 其他应付款 47,842.79 47,842.79
武汉裕灿房地产开发有限公司 其他应付款 27,500.00 27,500.00
中绿世纪新能源投资有限责任公司 其他应付款 1,669.86 1,669.86
江苏省龙源润泽建工集团有限公司 其他应付款 0.12 0.12
浙江恒立金属科技有限公司 其他应付款 - 0.07
安徽必胜工程建设有限公司 其他应付款 0.05 0.05
武汉裕达润房地产开发有限公司 其他应付款 19,000.00 19,000.00
孝感市长兴投资有限公司 其他应付款 11,375.39 9,932.06
镇江润丰企业管理有限公司 其他应付款 1.78 1.78
大厂回族自治县裕景房地产开发有
其他应付款 50.00 -
限公司
太库科技创业发展有限公司 其他应付款 0.60 -
北京榕树茂华咨询管理有限公司 其他应付款 10.00 -
401
关联方名称 项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中国平安人寿保险股份有限公司 其他应付款 3.50 -
华夏幸福基业控股股份公司 其他应付款 0.50 -
惠州市华昇产业园运营有限公司 其他应付款 636.00 -
和光致成（深圳）商业管理有限公
其他应付款 27.30 -
司
合计 230,954.26 238,431.64
8、其他关联交易
上市公司以持有的下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”，并以
“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组。
公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司以其持有的对公司 2.57 亿元债权本金及利息
参与本次债务重组，与公司受同一实际控制人控制的 Zenity Holdings (HK) Limited（知
合控股（香港）有限公司）以其持有的对公司 2,418.58 万美元（约合人民币 1.74 亿元）
债权本金及利息参与本次债务重组，构成关联交易，具体安排与其他参与本次债务重
组债权人适用相同条件。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东华夏控股，上市公司控股股东的
一致行动人鼎基资本、东方银联，及上市公司实际控制人王文学作出如下承诺：
“1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司及
其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第
三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中
小股东利益的行为。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或
402
者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提
供担保。
6、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
7、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成
损失的，应全额承担该等损失。”
403
第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差
异的风险
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括
已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充
约定的相关金融债权人）。
根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息
兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、
信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知
发出后 1 个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通
知发出 1 个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通
过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，上
市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托
受益权份额。
自《债务重组计划》于 2021 年 10 月 8 日披露以来，上市公司已就债务重组计划的
相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债
权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为
交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产
生差异的风险。
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能清
偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人仍对个别债
权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产
404
受益的除外。
参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融
债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债
券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。如前所
述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次
交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本
次交易，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人等向法院提
请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，
也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要求披露交易对方情况
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括
已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充
约定的相关金融债权人）。截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权
人为 129 名，其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权
人共计 1,697 名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为
59 名，其中 21 名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有
人和其他债权人共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法
主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市
公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞
口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方详
细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则 26 号》相关规定进行核查
并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在
交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过
《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在完成信托受益权
份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的
方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，
405
因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。综上所述，未能对交易对方按
照《格式准则 26 号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生
不利影响。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。
基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组管
理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，或按照《格式准则 26 号》第十五条有关
要求披露交易对方情况。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保等风险
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，以及存在一定的财务
资助事项（详见本报告书第十二节 之“一、上市公司对标的项目公司提供担保及资金
占用情况”）。
截至 2024 年 1 月 31 日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承
担 5.69 亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任
保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的
项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向
公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算
机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转
让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充
提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目
公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作
日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手
续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎
兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根
据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充
文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计
65,610.16 万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实
406
际履行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024 年
2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
（五）标的资产评估风险
为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资
格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤
勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如评估基准日后出现经营亏损、
应收账款无法回收、已被抵/质押资产被执行、未决诉讼的不利判决等，可能导致标的
资产的评估值与实际情况不一致的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，
提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交
易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除上市公司股价异常波动或有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次重组至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化
从而影响本次交易条件；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（七）本次交易审批的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
上述审批流程为本次交易的前置条件，无法获得会导致本次交易失败。本次交易
能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
407
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
根据《备考报告》，本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益
将分别由本次交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常
性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、-
1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023 年
1-11 月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司 2022 年度、2023 年 1-
11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。公司存在因本次交易而
导致基本每股收益被摊薄的情形，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险。
（九）因标的资产未取得同意进行股权转让从而承担违约责任的风险
根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸福应
就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告书签署日，
华夏幸福尚未取得该书面同意，存在按照该协议约定被嘉鱼县人民政府要求承担违约
责任的可能，提请投资者注意相关风险。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
本次交易完成后，固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入上市公司合
并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资
者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不具可
持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极
推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来
受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展
成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。
408
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险
根据《信托合同》6.5 条及 6.6 条规定，纳入信托计划标的股权公司誉诺金项下的
底层资产公司即誉诺金下属的 11 家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权
人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形，对
于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵
偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产
公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担
保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产
减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请
广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
（五）上市公司持续经营能力相关风险
根据《备考报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司货币资金账面余额 53.86 亿
元，其中受限资金 10.42 亿元；金融有息负债账面余额 1,661.82 亿元，其中短期借款
60.85 亿元、一年内到期的非流动金融负债 198.19 亿元、长期借款、应付债券及长期应
付款 1,402.78 亿元。此外，公司截至 2024 年 1 月 31 日累计未能如期偿还债务金额合计
为人民币 244.15 亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重
组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务
金额中予以剔除）。
虽然上市公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力推
进生产经营活动的有序开展，但提请广大投资者关注前述事项所表明的上市公司可能
存在持续经营能力疑虑的风险。
三、其他风险
（一）标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致的现金流
紧张风险
本次交易相关标的项目公司主营业务为产业地产，该细分行业属于资本密集型行
业，开发及回款周期较长。虽然近期以来出台若干松绑房地产相关领域融资政策，但
总体来看行业融资仍呈现收紧态势。同时，基于产业地产的业务模式，地方政府给付
409
能力是影响产业地产公司应收账款回收关键因素。而近年地方政府财政收入及支付能
力因房地产市场的整体下行而存在下行收缩压力。由于产业地产项目资金回笼周期较
长，其对地方政府的大额、且需长期收取的应收账款的回款金额及周期均具不确定性。
由于标的项目公司长期应收账款与短期偿债资金需求的不匹配导致的现金流压力，武
陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎
兴已被列为失信被执行人。提请广大投资者关注标的项目公司存在因产业地产行业融
资收紧及地方政府财政收缩导致现金流紧张的风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意
本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应
预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险
因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司
对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告
书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本报告书披露后，上市公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
410
第十二节 其他重要事项
一、上市公司对标的项目公司提供担保及资金占用情况
（一）本次交易完成后，上市公司存在对标的项目公司的财务资助，不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易标的为誉诺金 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家
标的项目公司的债权。本次交易完成后，上市公司对标的项目公司的债权将作为信托
财产出表，除下述情形外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形：
1、截至 2023 年 11 月 30 日，标的项目公司怀来鼎兴对九通基业的应付利息余额为
26,440.10 万元。本次交易完成后，标的项目公司不再纳入上市公司合并报表范围，上
述应付款项将被动变为上市公司为标的项目公司提供的财务资助事项。
根据怀来鼎兴出具的《保交楼资产转让情况说明》以及怀来鼎兴与河北沙城经济
开发区管理委员会于 2023 年 10 月签署的《资产转让框架协议》，怀来鼎兴拟将名下账
面净值合计 26,440.10 万元的代建工程、房屋建筑物及土地使用权等 11 项资产按照资产
评估确定对价并转让给河北沙城经济开发区管理委员会，转让价款的使用用途仅限于
怀来孔雀城项目保交房建设支出及其他合理支出；因此，相关资产未纳入本次交易的
评估范围，并由怀来鼎兴账面保留对九通基业的 26,440.10 万元应付利息，不归集该
26,440.10 万元内部往来，不计入信托规模。
根据怀来鼎兴与九通基业就前述应付利息的还款事宜签署的相关协议，双方约定，
怀来鼎兴在完成《资产转让框架协议》项下资产出售并取得回款后，该回款将定向用
于《资产转让框架协议》约定用途以及支付应付九通基业的利息；资产出售不足以支
付应付九通基业利息的部分，怀来鼎兴将继续用其他经营回款予以支付。
2、本次交易标的债权以 2023 年 10 月 31 日账面值 255.84 亿元转让给信托计划。根
据《模拟审计报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，誉诺金对上市公司及其关联子公司的应
付款项合计 258.66 亿元，包括：本次重组标的债权 255.84 亿元、怀来鼎兴对九通基业
应付利息余额 2.64 亿元，以及 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉诺金对
上市公司及其关联子公司新增应付款 1,833.26 万元（详见本报告书之“第十节 同业竞
争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期标的资产关联
411
交易情况”之“3、应付关联方款项”）。
2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间，誉诺金对上市公司及其关联子公司新
增应付金额合计 1,833.26 万元，包括：由于业务关系新增应付金额 1,382.29 万元，以及
财务资助性质往来款 450.87 万元。
3、为保障标的项目公司的基本运营，公司同意在不影响公司正常经营的情况下，
在前述怀来鼎兴应付九通基业利息 2.64 亿元以外，向 11 家标的项目公司提供合计不超
过 1,500 万元额度的财务资助，期限为自 2023 年 11 月 1 日起八年，有效期限内该额度
可循环使用，随借随还，财务资助利率按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率
（LPR）执行；前述 1,500 万元额度包括自 2023 年 11 月 1 日起上市公司向标的项目公
司提供的财务资助金额在内。
上市公司将与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市公司
或其指定主体向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约责任、担保方式
等将按照该框架协议约定执行。
（二）本次交易完成后，存在上市公司继续对标的项目公司提供担保的情形
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至 2024 年 1 月 31 日，
上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担 5.69 亿元、0.10 亿元以及
0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，
上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的
项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向
公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算
机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转
让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充
提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目
公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作
日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，
因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应
412
向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀
来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，
怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16 万
元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保
责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024 年 2 月 23 日，
怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动值
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 -6.69%
负债合计 34,640,338.36 31,784,237.50 -8.25%
资产负债率 93.71% 92.15% -1.56%
本次交易完成后，上市公司截至 2023 年 11 月 30 日的资产负债率将由 93.71%降至
92.15%，上市公司资产负债结构有所改善，上市公司将持续推进债务重组，优化债务
结构。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司及下属公司在最近十二个月内对相同或相近业务
范围的资产进行购买、出售的相关情况如下：
413
2023 年 1 月至 8 月，公司间接全资子公司产业新城投资与合作方嘉善恒云贸易有
限公司签署《股权转让协议》，共受让合作方持有的鼎凯产城（嘉善）企业管理有限公
司 35.97%股权，股权转让价款合计为 1,749.14 万元，前述股权转让前后，鼎凯产城
（嘉善）企业管理有限公司均为上市公司控股子公司产业新城投资的控股子公司。根
据相关法律法规及《公司章程》规定，前述股权转让无需提交上市公司董事会及股东
大会审议。
2023 年 10 月，公司全资子公司产业新城投资与贵阳清产城企业管理有限公司签署
《关于华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司之股权转让协议》，向其转让所持有的
华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司 100%股权，股权转让价款暂定为人民币
10,844.59 万元（最终价款根据目标公司审计结果调整），股权转让后公司将不再持有华
夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司股权。根据相关法律法规及《公司章程》规定，
前述股权转让无需提交上市公司董事会及股东大会审议。除上述情况外，截至本报告
书签署日，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内不存在与本次交易同一交易方发生
购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属
于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范
性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善
公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护股东和广大投资者的利益。本次交易不会对现有的上市公司治理机制产生不
利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推动建立
科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。根据《公司章程》的规定，上
市公司利润分配政策及决策程序如下：
414
（一）公司现行分红政策
根据《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策及决策程序主要内容如下：
1、利润分配基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、利润分配具体政策
利润分配的形式及优先顺序：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方
式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
利润分配的条件、期间间隔和最低比例：
（1）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未
来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关
法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
415
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）对股东利益的保护：
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集
网络投票委托。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
3、利润分配方案的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。审议利润分配预案的股
东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的过半数通过。
416
4、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原
因，严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规
定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，
提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推动建立
科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。
六、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于
增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能
力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/
本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积
极促进本次重组顺利进行。
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监事、
高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间
不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
417
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的要
求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必
要的保密措施：
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。此
外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，
包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
3、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知
情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资
产重组事项之日前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日，即自 2023 年 7 月 26
日至 2024 年 3 月 7 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、标的公司（含标的项目公司在内）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；
4、固安信息咨询及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之受托人及其经办人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
418
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提
交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
九、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2024 年 1 月 26 日首次公告本次交易，公司首次发布本次交易信息前 20
个交易日内（即 2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 25 日）的收盘价格及同期大盘及行
业指数如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2023 年 12 月 27 日收盘价） （2024 年 1 月 25 日收盘价）
上市公司股价
1.71 1.64 -4.09%
（元/股）
上证综合指数
2,914.61 2,906.11 -0.29%
（000001.SH）
上证房地产指数
4,461.53 4,682.68 4.96%
（000006.SH）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.80%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -9.05%
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅
为-3.80%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前 20 个交易日累
计涨幅为-9.05%。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露之日前 20 个交
易日内股票价格波动未超过 20%，未构成异常波动情况。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4
名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上
述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名
债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人
共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人
名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全
419
部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，
其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的
难度极大。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。
且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险。
上市公司将仅按《格式准则 26 号》第十五条规定的交易对方类型即：法人、自然人、
其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司
产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债
权本金金额。
除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券
法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书
已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和
表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保交易定价公允、合理
本次交易中，上市公司已聘请审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，为
本次交易定价的公允性提供参考。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允
性发表独立意见。
420
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司全体董监高及标的项目公
司，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产
生的赔偿责任。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
信息。
421
第十三节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》及《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
作为上市公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立
场就本次重组发表如下意见：
1、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成
重大资产重组。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充
分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、公司就本次交易编制的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》以及已就本次交易与相关方签署的交易协议，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性
和可操作性。
4、本次重大资产出售的定价是基于公平合理的原则在标的资产评估价值的基础上
确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估
方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
8、鉴于本次交易的交易对方（即已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过
《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人〔不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市
422
公司达成补充约定的相关金融债权人〕）中包含公司关联方，本次交易将构成关联交易。
根据本次交易总体安排，关联方与非关联方将适用同等交易条件，相关安排公允合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次重大资产出售后，公司对部分标的项目公司继续提供担保的安排是基于推
进前述交易顺利实施为目的，相关项目公司已提供了反担保措施以解决相关安排可能
对公司产生的风险。前述安排符合公司全体股东及债权人的利益。
10、本次公司向标的项目公司提供财务资助，主要为推进本次重大资产出售交易，
保障标的项目公司的基本运营。本次交易完成后，上市公司仍将履行资产管理人职责，
对其实施有效财务、资金管理等风险控制。因此，本次财务资助事项的风险在可控范
围之内，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议
本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时
提请召开股东大会审议。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
1、除下述关于交易对方之披露、核查、承诺函获取未能符合《重组管理办法》、
《格式准则 26 号》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》之相关要求外，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监
会的要求。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4
名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上
述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名
债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人
共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人
名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全
部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，
423
其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的
难度极大；由此，上市公司按《格式准则 26 号》相关规定进行核查并公开披露交易对
方相关信息及承诺函的难度极大。由此，本次交易上市公司无法严格按照《重组管理
办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五
条有关要求披露交易对方情况。本独立财务顾问无法严格按照《格式准则 26 号》第十
五条有关要求核查交易对方披露情况，无法严格按照《重组管理办法》第二十六条核
查交易对方公开承诺情况。
基于上述原因，本独立财务顾问对本次交易对方采取如下核查方式：
（1）核查上市公司已签署的全部《债务重组协议（“兑抵接”类）》，并对境内公
司债补充核查公司债全体持有人名册、对 ABS 及 ABN 产品补充核查计划管理人，并以
查阅的方式核查上述债权人的工商信息等已公开基本信息，核查 ABS、ABN 产品、契
约型私募基金产品及其管理人是否已进行必要的备案和登记；
（2）在上述核查基础上，对持有抵债债权合计金额占比超过 1%的交易对方及其
作为管理人代表的产品（不含境外美元债），逐个查阅其工商信息、产权控制关系、主
营业务、与上市公司关联关系、向上市公司推荐董监高情况，交易对方及主要管理人
员的处罚、纠纷及诚信情况等已公开基本信息；
（3）就公开查阅获得的信息，向合计金额占比超过 1%的交易对方及其作为管理
人代表的产品（不含境外美元债），发送相关查阅的基本信息并要求确认；以及
（4）结合上述核查结果，并由上市公司关联方出具是否为本次交易的交易对方之
自查承诺的方式，对本次交易是否构成关联交易进行核查。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的资产评估结果
为依据，选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值
具有合理性。本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价，
不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。本次交易所涉及的资产定
424
价合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
6、除本报告书已披露嘉鱼鼎通、武陟鼎兴股权变更未获得协议相关方书面同意，
武陟鼎兴股权设置质押外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，且具有必要性。关联交易履行的程序符合相关规定，
在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法
权益的情形。
8、本次交易的完成将有利于降低有息负债、节约资金利息支出、减轻经营压力，
增强抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力，改善上市公司财务状况，本次
交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
9、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问天元律所就本次重大资产重组事宜出具了《关于华夏幸福基业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》（京天股字〔2024〕第 082 号），认为：
（一）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交易
方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情
形。
（二）本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准
和授权均合法有效，尚需完成华夏幸福股东大会审议批准方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和
425
实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出
售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍。
（五）信托计划有效设立、标的资产（即信托受益权）由初始受益人固安信息咨
询合法持有，标的资产的转让不存在实质性法律障碍；标的股权、标的债权以及标的
项目公司的转让亦不存在实质法律障碍。
（六）《债务重组协议》、《信托合同》等相关交易协议文件已经相关方签署，该等
协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，协议在其约定的生效条件满足
后即对协议各签约方具有法律约束力；相关《关于调整债券本息兑付安排及利率的议
案》已经债券持有人会议多数表决通过并生效，对全体债券持有人具有法律约束力；
根据境外律师出具的备忘录，美元债协议重组安排已经英国法院批准并生效，新债券 1
相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏幸福
开曼公司具有司法执行力。
（七）本次交易涉及债权债务处理合法，本次交易不涉及职工安置。
（八）本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和
报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资
格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见所
述的必要的审核后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
426
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 大和证券（中国）有限责任公司
法定代表人 耿欣
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 11 层 1109
办公地址 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 7 层
电话 010-80936505
传真 010-80936970
项目主办人 张惠芳、朱景麟、沈任扬
二、法律顾问
名称 北京市天元律师事务所
机构负责人 朱小辉
注册地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
电话 010-57763888
传真 010-57763777
签字律师 杨科、刘亦鸣、韩旭
三、审计机构
名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 姚庚春、王凤岐、丁亚轩、杨海龙
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
电话 010-52805600
传真 010-52805601
签字注册会计师 张猛勇、张文青
427
四、资产评估机构
名称 万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人 赵宇
注册地址 上海市静安区沪太路 1111 弄 5 号 501-7 室
办公地址 上海市黄浦区迎勋路 168 号 16 楼
电话 021-63788398
传真 021-63766338
签字评估师 郭立志、董明慧
428
第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）华夏幸福关于本次交易的相关董事会决议
（二）华夏幸福独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见
（三）本次重大资产重组相关协议
（四）中兴财光华出具的关于本次交易的标的资产的审计报告
（五）万隆评估出具的关于本次交易的标的资产的资产评估报告
（六）中兴财光华出具的华夏幸福备考审阅报告
（七）大和证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（八）天元律所出具的关于本次交易的法律意见书
（九）其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
华夏幸福基业股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 9 层
法定代表人：王文学
联系人：黎毓珊
联系电话：010-59115198
429
