大和证券（中国）有限责任公司
 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的
                              核查意见


    根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华
夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01 亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺
金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值 100 万元的 100%
股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨
询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属 11 家标
的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交
易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成
资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。

    大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次
交易的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第
三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    截至本核查意见出具之日，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。

    本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请大和证券（中国）有限责任公司作为本次交易的独立财务
顾问。

    2、上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。

                                    1
    3、上市公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易
的审计机构及备考财务报表审阅机构。

    4、上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估
机构。

    截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司就本次交易不存在其他
直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

    二、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、截至本核查意见出具之日，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；

    2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
上市公司前述聘任行为合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监
督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

    （以下无正文）




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