华夏幸福基业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效

                               性的说明

    根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“华夏幸福”或“公司”）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服
务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信
息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价
值为 100 万元的 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司合计 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤
1 号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵
偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务（以下简称“本次
交易”）。
    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于公
司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：
     一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，与相关方签署
了保密协议，确保信息处于可控范围之内。
    2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
    3、2024 年 1 月 25 日，上市公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第五次会议分别审议通过了本次交易预案相关议案，公司独立董事于 2024 年
1 月 24 日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本
次交易预案相关议案并发表了独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性
文件的要求编制了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
等文件。
    4、公司相关方已就本次交易与建信信托有限责任公司签署了附条件生效的
《建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服
务有限公司与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
之股权转让协议》《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议
书》等与本次交易有关的文件。
    5、2024 年 3 月 7 日，上市公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第六次会议分别审议通过了本次交易正式方案，公司独立董事于 2024 年 3 月 6
日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过了本次交易
正式方案并发表了独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求
编制了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等文件。
    6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案需经上市公
司股东大会审议通过。
    综上所述，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关
规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下
声明和承诺：
    公司董事会及全体董事承诺就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的
规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

    特此说明。




                                      华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 8 日