大和证券（中国）有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“华夏幸福”或“公司”）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服
务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信
息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价
值为 100 万元的 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司合计 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤
1 号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵
偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务（以下简称“本次
交易”）。
大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，对本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六
个月至本次重大资产重组报告书披露前一日，即自 2023 年 7 月 26 日至 2024 年
3 月 7 日。（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
1
（三）标的公司（含标的项目公司在内）及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；
（四）固安信息咨询及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之受托人及其经办人员；
（六）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的《关
于买卖华夏幸福基业股份有限公司股票情况的自查说明》（以下简称“《自查报
告》”），本次交易自查范围内的内幕信息知情人相关人员及机构买卖华夏幸福股
票的情况具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
买卖股票 结余数量
序号 姓名 职务/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
2023-09-13 买入 55,900 55,900
2023-09-14 卖出 -1,413 54,487
2023-09-14 卖出 -300 54,187
2023-09-14 卖出 -2,000 52,187
2023-09-14 卖出 -1,200 50,987
2023-09-14 卖出 -2,000 48,987
上市公司华北 2023-09-14 卖出 -1,000 47,987
1 白文博 管理部苏家屯 2023-09-14 卖出 -1,000 46,987
区域总经理 2023-09-14 卖出 -1,000 45,987
2023-09-14 卖出 -3,000 42,987
2023-09-14 卖出 -10,000 32,987
2023-09-14 卖出 -4,000 28,987
2023-09-14 卖出 -5,000 23,987
2023-09-14 卖出 -16,200 7,787
2023-09-14 卖出 -7,787 0
2024-02-22 买入 5,430 5,430
2024-02-22 买入 500 5,930
上市公司控股
2024-02-22 买入 2,500 8,430
2 张祖文 股东监事龚贤
2024-02-22 买入 11,570 20,000
慧之配偶
2024-02-22 买入 10,000 30,000
2024-02-23 卖出 -3,900 26,100
2
2024-02-23 卖出 -3,000 23,100
2024-02-23 卖出 -3,000 20,100
2024-02-23 卖出 -20,100 0
2024-03-05 买入 10,000 10,000
嘉鱼鼎通园区 2023-08-25 买入 6,333 6,333
建设发展有限 2023-08-25 买入 2,800 9,133
公司已离职区 2023-08-25 买入 167 9,300
3 陈婉仪
域总经理陈俊 2023-08-29 卖出 -9,300 0
之年满 18 周 2023-09-04 买入 9,700 9,700
岁子女 2023-10-09 卖出 -9,700 0
针对上述买卖上市公司股票事宜，白文博、龚贤慧及其配偶张祖文、陈俊及
其已满 18 周岁子女陈婉仪分别作出了不可撤销的承诺和保证，具体如下：
1、上市公司华北管理部苏家屯区域总经理白文博
白文博作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人目前担任华夏幸福基业股份有限公司华北管理部苏家屯区域总经
理，本人未参与华夏幸福本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露
的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重
组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所
作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股
票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及
本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏
幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
3
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
2、上市公司控股股东监事龚贤慧及其配偶张祖文
龚贤慧作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）张祖文为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信
息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除
证券市场公开披露的信息外，张祖文在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏
幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大
资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独
立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，
上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，
本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏
幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
张祖文作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为龚贤慧的配偶，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期
4
间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在
通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交
易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披
露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组
不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸
福股票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
3、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司已离职区域总经理陈俊及其年满 18 周
岁子女陈婉仪
陈俊作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）陈婉仪为本人的女儿，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信
息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除
证券市场公开披露的信息外，陈婉仪在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏
幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大
资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独
立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，
上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，
5
本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏
幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
陈婉仪作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为陈俊的女儿，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间
交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通
过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易
均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露
的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不
存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福
股票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
（二）机构主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，上市公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏
控股”）存在买卖华夏幸福股票的情形，具体情况如下：
证券账户号 买入/ 买卖股票 结余股数
账户名称 交易日期
码 卖出 （股） （股）
华夏控股 B880388863 无 无 无 -
华夏控股 B880427112 无 无 无 -
华夏控股 B880609861 无 无 无 -
华夏控股 B880663158 无 无 无 -
华夏控股 B881210568 2023-07-26 至 卖出 -16,079,836 37,061,705
2023-08-16
华夏控股 B881271881 无 无 无 -
华夏控股 B881749119 无 无 无 -
华夏控股 B882010547 无 无 无 756,845
华夏控股 B882041789 无 无 无 382,380,175
华夏控股 B882077028 无 无 无 -
华夏控股 B883293428 无 无 无 -
华夏控股 B883345403 无 无 无 -
华夏控股 B888347515 无 无 无 -
华夏控股 B888415766 无 无 无 30,000,000
华夏控股 E048001977 2023-07-26 至 卖出 -4,400 10,641
2023-08-23
华夏控股－光大证券
－20 华夏 EB 担保及 D890211115 无 无 无 45,059,263
信托财产专户
华夏控股－光大证券
－20 华夏 EB02 担保 D890220871 无 无 无 24,821,648
及信托财产专户
2023-07-26 至
合计 / 卖出 -16,084,236 520,090,277
2023-08-23
针对上述买卖上市公司股票事宜，华夏控股作出了如下不可撤销的承诺和保
证：
“1、本公司在自查期间的上述买卖上市公司股票行为，系因本公司开展融
资业务的相关金融机构根据相关约定对本公司持有的上市公司股票执行处置程
序，通过证券交易所集中竞价方式对本公司持有的上市公司股票进行处置导致的
本公司被动减持行为。根据上市公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《华夏幸福基业
7
股份有限公司关于控股股东集中竞价被动减持股份计划的公告》，本公司开展融
资业务的相关金融机构根据相关约定对华夏控股持有的公司股票执行处置程序，
计划于 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 11 月 20 日期间，减持数量不超过 78,274,406
股。根据上市公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于
控股股东提前终止集中竞价被动减持股份计划暨减持结果公告》，自 2023 年 5 月
25 日至 2023 年 8 月 23 日期间，金融机构合计处置本公司持有的上市公司
34,941,536 股股份。上述集中竞价被动减持后，本公司持有上市公司股份为
520,090,277 股，占上市公司目前总股本的 13.29%。
本公司在自查期间的买卖上市公司股票行为是已公告的集中竞价被动减持
股份行为的一部分。本公司的前述被动减持行为已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖华夏幸福股票的
情形，与上市公司本次重大资产重组无任何关联。
除上述披露的交易外，本公司自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情
况。
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
3、在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会主动以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
4、本公司对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺和保证而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
除上述情况外，在自查期间，本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体
不存在其他买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的《自查
8
报告》等文件，在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，未发现
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接
证据，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质影响。
（以下无正文）
9
