华夏幸福：华夏幸福2024年第二次临时股东大会会议资料2024-03-23
华夏幸福基业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二四年三月二十九日
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 2
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................ 4
议案一：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案 ............................. 5
议案二：关于本次重大资产出售方案的议案 ....................................... 6
议案三：关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 ........... 9
议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案 .................................. 10
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 ...................................... 11
议案六：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形的议案.................................................................. 12
议案七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 .. 13
议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案 .................................................... 14
议案九：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 .......................... 15
议案十：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 .......... 16
议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 17
议案十二：关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自
查报告 ..................................................................... 18
议案十三：关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ....... 19
议案十四：关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与公
司重大资产重组情形的议案 .................................................... 20
议案十五：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案 . 21
议案十六：关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案 ............ 22
议案十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ........ 23
议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议
案 ......................................................................... 24
议案十九：关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案 ............ 26
议案二十：关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案 .......... 27
议案二十一：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案 ........ 28
2024 年第二次临时股东大会投票表决办法 ....................................... 29
1
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年3月29日（星期五）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
会议主持人：董事兼副总裁冯念一先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1.关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
2.关于本次重大资产出售方案的议案
2.1.交易概况
2.2.标的资产
2.3.交易对方
2.4.标的资产的定价依据及交易作价
2.5.本次交易支付方式
2.6.债权债务
2.7.担保事项
2.8.人员安置
3.关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
4.关于本次交易构成重大资产重组的议案
5.关于本次交易构成关联交易的议案
6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形的议案
7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
9.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
2
10.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
12.关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项
自查报告
13.关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案
14.关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与
公司重大资产重组情形的议案
15.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案
16.关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案
17.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
18.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜
的议案
19.关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案
20.关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案
21.关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束
3
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份
有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制
订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表
决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提
问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五
分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司
股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
4
议案一：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条
件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及
条件，具备实施本次交易的资格。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
5
议案二：关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产出售方案如下，请各位股东及股东代理人逐项审议方案内容：
1.交易概况
公司拟以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信
息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询
服务有限公司（以下简称“誉诺金”或“标的公司”）价值100万元的100%股权，及固
安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴
投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长
葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新
城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限
公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园
区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）合计255.84亿元的债权设立自益型
财产权信托计划即“建信信托-彩凤1号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），
并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金
融债务（以下简称 “本次交易”）。
2.标的资产
本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01
亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及
固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
3.交易对方
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已
明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约
定的相关金融债权人）。
截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。
6
4.标的资产的定价依据及交易作价
本次交易以评估基准日为2023年6月30日对标的资产的评估报告为基础形成的交
易价格，相关情况如下：
单位：元
本次拟交
评估方 增值率/
交易标的名称 基准日 评估结果 易的权益 交易价格
法 溢价率
比例
2023 年 6 资产基
誉诺金 100.00 0.00% 100% 100.00
月 30 日 础法
固安信息咨询
应收誉诺金及 2023 年 6
成本法 2,549,888.92 0.00% 100% 2,558,367.49
11 家标的项目 月 30 日
公司债权
合计 - - 2,549,988.92 - - 2,558,467.49
5.本次交易支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
6.债权债务
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司
的标的债权已转移至信托计划。
7.担保事项
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，公司及下属子公司对
标的项目公司存在一定的不动产抵押担保、股权质押担保和保证担保事项。截至本次
股东大会召开之日，如上市公司及下属子公司依据现有协议约定需继续向标的项目公
司提供担保，公司及下属子公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公
司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司承担连带责任
保证担保及抵押担保/质押担保。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生
的风险，公司及下属子公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保
协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司及下属子公司提供反担保；
同时怀来鼎兴投资开发有限公司在此基础上向公司及下属子公司提供资产抵押/质押担
7
保（担保相关安排具体内容详见议案十九）。
本次交易完成后，除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
8.人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由誉诺金及其下属公司聘任的员工在本次交易
实施完成后仍然由誉诺金及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，誉诺金及其下
属公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
8
议案三：关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的
议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制
了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
9
议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司
股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。根据 2022 年度上市公司、标的公
司（含 11 家标的项目公司）经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
誉诺金 100%的股权 100.00 100.00 -
股权类资产
11 个标的项目公司 100%股权 3,279,720.85 1,032,201.45 41,392.54
华夏合并主体对 11 个标的项目公
债权类资产 1,522,706.27 不适用 不适用
司的应收账款
标的资产合计 4,802,427.13 1,032,301.45 41,392.54
上市公司 40,860,266.79 936,707.21 3,194,173.56
计算比例 11.75% 110.21% 1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计
合并口径相应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次重组的交易对方为已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计
划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包
括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补
充约定的相关金融债权人），其中，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安
寿险”）与其一致行动人平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）合计对
公司持股比例为25.19%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，平安寿险和平安资管
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案六：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代理人：
经公司核查后说明如下：
本次交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生过变更，公司的控股
股东为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人为王文学。本次交易后，公司的控股股
东仍为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人仍为王文学。本次交易不会导致上市
公司控股股东及实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
12
议案七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代理人：
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真
审核，公司认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》
的规定，上市公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，并作出说明，具体内容详见公司于2024年3月8
日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
13
议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
就本次交易，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）
作为评估机构对本次交易的标的资产进行了模拟评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国资产评估法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规以及《华夏幸福基业
股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会及独立董事就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性做出说明并发
表独立意见，具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公
告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
14
议案九：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
就本次交易，在与交易相关方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关
机构就始终采取严格的保密措施及制度，确保本次交易有关信息不外泄。上市公司董
事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度作出说明，具体内容详见公司于
2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
15
议案十：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的
议案
各位股东及股东代理人：
经公司核查后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，并作出说明，具体内容详见
公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
16
议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，并作出说明，具
体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
17
议案十二：关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等问题的专项自查报告
各位股东及股东代理人：
针对本次交易，公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院
《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号）等相关文件规定，
对本公司及实际从事房地产开发业务的下属子公司在报告期内（2021年1月1日至2023
年11月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行
了专项自查，并出具了专项自查报告，具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券
交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
18
议案十三：关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司董事会经核查并作出说明，具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交
易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
19
议案十四：关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条不得参与公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会核查并作出说明：截至目前，根据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条的规定，本次重组
涉及的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，具体内容详见公司于2024年3月8日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
20
议案十五：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波
动情况的议案
各位股东及股东代理人：
经公司核查，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内无异常波动情况，
具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
21
议案十六：关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
针对本次交易，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公
司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
22
议案十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案
各位股东及股东代理人：
针对本次交易，公司聘请了审计、评估机构，出具了相关的报告，具体内容详见公
司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资
产出售相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及董事长
授权的其他人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权
处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1.根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的
具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东
大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2.制作、签署、执行、修改、完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《建
信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司之股权转让协议》
《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》等），并办理与本
次交易有关的所有信息披露事宜；
3.根据有关监管部门或审批机关的要求以及本次交易的实际情况对本次交易有关
的所有文件进行相应的补充或调整，包括但不限于根据受益人大会的决议对《建信信
托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》项下受益人大会权限、管理委员会的组成及权
限等信托计划治理结构条款进行补充或调整；
4.本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情
况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；
5.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本
次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期
内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
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会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案十九：关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“华夏幸福”或“公司”）指定全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限
公司作为委托人，以委托人持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司100%股权及委
托人享有的债权设立自益型信托，并拟以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人
的金融债务（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保、股权质押担保和保证担保事项。截至
本次股东大会召开之日，上市公司及下属子公司依据现有协议约定需继续向标的项目
公司提供担保，公司及下属公司分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、
和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供5.69亿元、
0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.52亿元。
本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合
同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区
建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司分别提供担保。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生
的风险，公司及下属子公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司及下属子公司提供反担保；同时怀来
鼎兴投资开发有限公司在此基础上向公司及下属子公司提供资产抵押/质押担保，具体
内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案二十：关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的
议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产出售后，因标的项目公司不再纳入公司合并报表范围内，从而可能
形成公司对11家标的项目公司的财务资助，合计金额为2.69亿元。11家标的项目公司
包括怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发
展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、
华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园
区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限
公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司。同时，公司为保障标的项目公司的基本运营，
拟同意继续向标的项目公司提供额度不超过1,500万元的财务资助，具体内容详见公司
于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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议案二十一：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为
的议案
各位股东及股东代理人：
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，上市公司在本次重
组中聘请的第三方机构情况如下：
1、上市公司聘请大和证券(中国)有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次重组的法律顾问。
3、上市公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计
机构。
4、上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重组的评估机构。
上述第三方机构均为本次重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司就本次重组不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或者个人的行为，公司董事会并作出说明，具
体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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2024 年第二次临时股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年3月22日
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