证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临 2024-081
山东高速股份有限公司
关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）拟通过协议转让方式将
山东省济南市海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼整体出售给山东高速建设管理集团
有限公司（以下简称“建管集团”），交易金额为 36,153.54 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关
联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关
联交易 3 次（含本次），金额共计 29.29 亿元。累计发生的未经审议的日常关联
交易 6,486 万元。
本次交易协议尚未签署，协议执行过程中可能出现不可抗力，或协议双
方终止履行交易相关责任、义务的情形，敬请投资者关注风险。
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一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化资产结构，提高资产使用效益，信息集团拟通过协议转让方式，
将山东省济南市海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼整体出售给建管集团，本次交易
价格以评估机构的评估结果为基础确定，交易金额为 36,153.54 万元。
（二）本次交易的审议情况
2024 年 12 月 20 日，公司第六届董事会第六十七次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司出售资产的议案》，公司董事
长傅柏先、副董事长王昊、董事常志宏、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避
表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议
通过，并同意提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批
准的关联交易事项外，公司与同一关联人发生的关联交易已超过 3,000 万元，但
未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对手方建管集团为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
成立时间：2018-12-24
注册地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道 0 号，海尔绿城中央广场
A1 座 5-9 层
2
法定代表人：李海生
注册资本：699,052.86 万元
主营业务：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、
收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研等。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构：山东高速集团有限公司持股 90.8406%，山东省财金投资集团有
限公司持股 9.1594%。
建管集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 13,935,735.20 14,978,229.64
负债总额 8,930,351.72 9,385,687.91
所有者权益总额 5,005,383.47 5,592,541.72
营业收入 187,237.56 148,544.62
净利润 -69,681.37 8,610.32
注：2023 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告号为 XYZH/2024JNAA3B0198）；截至 2024 年
9 月 30 日的财务数据未经审计。
建管集团与信息集团之间存在正常业务往来，向信息集团采购高速公路机电
设备及集成服务等。建管集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为山东省济南市海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼，涉及房屋建
筑物、附属设施、车位及设备家具。
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（1）房屋建筑物及车位
本次交易涉及的房屋建筑物共有 51 项，车位共计 190 项，位于山东省济南
市海尔绿城中央广场 A1 栋，2018 年 10 月自济南大丰不动产经纪有限公司购入，
价格为 3.29 亿元，入账原值为 3.22 亿元，购置后立即投入使用，截至 2024 年
10 月 31 日，已计提折旧 6.08 年。目前房屋室内水电设施齐全，均正常使用，
维护管理状况良好。
（2）房屋附属设施
本次交易涉及的房屋附属设施共有 5 项，包括单独入账的办公楼装修、中央
空调系统、智能化办公系统和天燃气管道等，购置使用于 2019 年，入账原值为
2,209.40 万元，截至 2024 年 10 月 31 日，已计提折旧 5.58 年。维护管理状况
良好。
（3）设备、家具
本次交易涉及的设备、家具共 165 项，主要为办公家具、餐厅用具、打印机、
电视机、乒乓球桌台、LED 显示屏等，购置于 2019-2021 年，入账原值为 204.71
万元，使用状况良好。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的对应实体未列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼（含房屋建筑物、附属设施、车位及设备家
具）资产原值合计 3.46 亿元，截至 2024 年 10 月底，累计折旧 0.73 亿元，资产
净值为 2.74 亿元。
标的资产 2023 年 12 月 31 日账面价值
（单位：万元）
项目 房产原值 累计折旧 账面净值
4
办公楼 28,885.95 4,925.42 23,960.53
附属设施 2,209.40 611.50 1,597.91
地下车位 3,322.86 566.59 2,756.27
办公家具 204.71 178.16 26.54
小计 34,622.92 6,281.67 28,341.25
注：本表数据为原始数据将元换算为万元并保留两位小数得来，表中数据
尾数差异系四舍五入造成。上述截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表数据已经会
计师事务所审计。
标的资产 2024 年 10 月 31 日账面价值
（单位：万元）
项目 房产原值 累计折旧 账面净值
办公楼 28,885.95 5,707.24 23,178.71
附属设施 2,209.40 693.94 1,515.46
地下车位 3,322.86 656.52 2,666.33
办公家具 204.71 192.37 12.34
小计 34,622.92 7,250.07 27,372.84
注：本表数据为原始数据将元换算为万元并保留两位小数得来，表中数据
尾数差异系四舍五入造成。上述截至 2024 年 10 月 31 日的财务报表数据未经会
计师事务所审计。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，由山东瑞华资产评估有限公司
对交易标的进行了评估，并出具了（鲁瑞华评报字(2024)第 0590 号）资产评估
报告，交易标的在基准日 2024 年 10 月 31 日评估价值为 36,153.54 万元。
（一）评估基准日
2024 年 10 月 31 日。
（二）评估方法
房屋建筑物采用市场法评估，设备采用成本法评估。
（三）评估假设
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1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
2、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、外部环境假设：当地国家现行的有关法律无重大变化；本次交易各方所
处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
5、资料真实性假设：对于评估结论所依据而由委托人及相关当事方提供的
信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产
评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
6、假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
（四）评估参数及评估过程的确定
1、房屋建筑物市场法评估
市场法是指在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使用价
值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与
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委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估对象价
值的方法。市场比较法适用公式为：
市场价值（含税）=可比实例价格（含税）×交易情况修正系数×交易期日
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（1）选取可比实例
首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、
类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易对象基本状况、交易双方基本情况、
交易方式、成交日期、成交价格、付款方式、融资条件、交易税费负担、交易目
的等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处
理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、
统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。
（2）进行交易情况修正
使可比实例交易的非正常成交价格成为正常价格的处理。
（3）进行交易日期修正
使可比实例在其成交日期的价格成为在价值时点的价格的处理。主要采用类
似房地产的价格变动率或指数进行调整。
（4）交易价格类型修正
根据可比实例的交易价格类型进行调整。
（5）房地产状况调整
使可比实例在自身状况下的价格成为在估价对象状况下的价格的处理，包括
区位因素调整和个别因素调整。
（6）确定待估房地产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结
果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。
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2、设备成本法评估
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本
法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出综合
成新率，然后用全部成本与综合成新率相乘，得到的乘积作为评估值。公式为：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
委估设备多为办公家具、打印机、电视机、LED 屏、餐厅用具等，由经销商
负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
（2）综合成新率的确定
委估设备的成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
综合成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
（五）评估结论
委估资产于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的账面价值 273,728,462.21 元，
评估值为 361,535,426.00 元，评估增值 87,806,963.79 元，评估增值率 32.08%。
其中：
1、房屋建筑物（含附属设施）及车位账面价值 273,605,065.45 元，评估值
361,038,038.00 元，评估增值 87,432,972.55 元，评估增值率 31.96%。
2、设备家具资产账面价值 123,396.76 元，评估值 497,388.00 元，评估增
值 373,991.24 元，评估增值率 303.08%。
（六）溢价原因
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一是账面价值为不含税值，交易价格为含税值，导致溢价。二是房产购置较
早，评估基准日市场价值高于企业折旧后账面值，导致溢价。三是家具设备经济
耐用年限高于会计计提折旧年限，导致溢价。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（出卖人）：山东高速信息集团有限公司
乙方（买受人）：山东高速建设管理集团有限公司
第一条 房屋及车位的基本情况
（一）房屋基本情况
1、坐落：济南市历下区海尔绿城中央广场 A1 栋；
2、房屋结构：钢筋混凝土结构；
3、面积：房屋建筑面积 17147.13 ㎡，专有建筑面积及分摊建筑面积详见不
动产权证；
4、房屋总层数：13 层，层高 3.6 米；
5、不动产登记证号：共计 51 个产权；
6、用途：商服用地/商业；
7、共有情况：单独所有。
甲方保证对该房屋拥有完整、无瑕疵的所有权，无任何抵押、查封等权利限
制。
（二）车位基本情况
1、坐落：济南市海尔绿城全运村中央广场 A1 栋写字楼地下；
2、数量：190 个；
3、使用权期限：截止 2047 年 12 月 1 日；
4、该部分车位无煤气、暖气等配套设施，无内部装修；
5、该部分车位无抵押、查封等权利瑕疵。
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甲方保证合法享有该部分车位的使用权，并已缴齐全部车位转让款，并有权
将该部分车位的使用权转让给乙方。
（三）房屋及车位现存租赁情况
1、A1 栋写字楼 5-9 楼、二楼连廊食堂、91 个车位，租赁期限：自 2024 年
4 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止。
2、A1 栋写字楼第四、十一、十二层，50 个车位，租赁期限：自 2023 年 11
月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日。
3、A1 栋写字楼 10 楼整层、13 楼 1305、1308、1309、1310、1312 房间，25
个车位，租赁期限：自 2023 年 12 月 1 日起至 2025 年 11 月 30 日止。
4、1 号楼 103 室，租赁期限：自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日
止。
第二条 计价方式与价款（以人民币计价）
1、该房屋价款按房屋建筑面积计算，该房屋单价为每平方米 19,149.80 元，
含税总价款为 328,364,038.00 元，大写人民币叁亿贰仟捌佰叁拾陆万肆仟零叁
拾捌元整。
2、车位使用权转让价款以“个”为单位计算，即 171,968.42 元/个（共 190
个车位，平均单价）。含税总价款为 32,674,000.00 元，大写人民币叁仟贰佰陆
拾柒万肆仟元整。
3、与房产配套的家具及设备转让款共计 497,388.00 元（含税），大写人民
币肆拾玖万柒仟叁佰捌拾捌元整。
4、上述房屋价款、车位使用权及家具设备转让款共计 361,535,426.00 元
（含税），大写人民币叁亿陆仟壹佰伍拾叁万伍仟肆佰贰拾陆元整，其中不含税
金额 331,667,724.17 元，增值税 29,867,701.83 元。
第三条 付款方式及期限
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本合同项下转让款采取现金转账分期支付的方式，乙方应当在 2025 年 3 月
31 日 前 分 2 期 支 付 全 部 价 款 ： 合 同 签 订 10 个 工 作 日 内 支 付 30% ， 即
108,460,627.80 元（大写：人民币壹亿零捌佰肆拾陆万零陆佰贰拾柒元捌角整）；
房产过户手续办理完成，且房产、车位及配套家具等设备全部完成交付（不包含
机房区域交付，机房交付以第五条第三款约定执行）后 10 个工作日内支付 70%，
即 253,074,798.20 元（大写：贰亿伍仟叁佰零柒万肆仟柒佰玖拾捌元贰角整）。
第四条 乙方逾期付款的违约责任
乙方如未按本合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：
（1）逾期在 10 日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额
支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之 1 的违约金，合同继
续履行；
（2）逾期超过 10 日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按累计
应付款的 10％向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同
继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，
乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之 2 的违约金。
第五条 交付期限
1、除本条第 3 款中约定的房屋外，甲方应当在 2025 年 1 月 1 日前向乙方交
付该房屋及该部分车位。甲方应已缴纳完毕交付前产生的与该房屋及该部分车位
相关的物业费、水费、电费、网费等需由甲方承担的相关费用并经乙方至物业管
理部门确认。
2、关于本合同第一条第（三）款涉及的已出租房屋及车位的交付：
（1）在本合同约定的交付日前，甲方应负责协调各承租人，与乙方共同签
署三方房屋租赁合同变更协议，将出租方变更为乙方，由乙方概括继受原房屋租
赁合同中甲方的权利义务。
11
（2）自本合同约定的交付日起至租赁期限届满期间的房屋租赁收益归乙方
所有；若甲方存在收取交付日后的房租，应将该部分租金在交付日后 10 日内向
乙方返还。
3、双方同意，该房屋涉及机房的 1,500 平区域，具体为：1-3 层机房区域及
13 层 1303、1306、1307（机房配套值班室）暂不交付，甲方在新机房建设完成
后（暂定 2026 年 5 月 31 日前，具体时间以机房建设完成为准）搬离并交付于乙
方。
4、在本合同约定的交付日前，甲方应排查以住址“海尔绿城中央广场 A1 栋”
（含某层、某号、某室等）进行工商登记的公司/过往租户，并负责协调并完成
其注册地址的变更、迁出，保证仅由乙方和现有租户的登记住址为该房屋。
5、如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，甲方可据
实予以延期交付：
（1）遭遇不可抗力，且甲方在发生之日起 10 日内告知乙方的；
（2）乙方未按本合同第三条约定的支付方式及期限支付购房款及车位款的。
6、如乙方无正当理由拒绝在本合同约定的交付日期前办理房屋、车位验收、
交接手续的，则自该期限届满之次日起，乙方所购房屋及其附属设施设备、车位
的毁损、灭失的风险责任、物业管理费用、其他实际发生的费用等均由乙方承担。
第六条 甲方逾期交付的违约责任
除本合同另有约定外，甲方如未按本合同规定的期限将该房屋、车位交付乙
方使用，则按逾期时间，分别处理（不作累加）
（1）逾期不超过 10 日，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交
付之日止，甲方按日向乙方支付已交付款项金额万分之 1 的违约金，合同继续履
行；
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（2）逾期超过 10 日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自
乙方解除合同通知到达之日起 5 天内退还全部已付款，并按乙方累计已付款的
10％向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同约
定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付款
项万分之 2 的违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产使用效益，对公司财务状况和
经营业绩有积极影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等
情况，不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第六届董事会第六十七次会议，会议同意公
司控股子公司信息集团通过协议转让方式，以 36,153.54 万元的交易价格将持有
的海尔绿城中央广场 A1 栋写字楼（包括房屋建筑物、附属设施、车位及设备家
具）出售给建管集团。本议案涉及关联交易，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、
董事常志宏、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过，
全体独立董事一致认为：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该
评估机构除与公司有正常业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易采用成本法、市场法和收益法对交易标的进行了评估，并以市
场法和成本法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的特性相适应，符合
13
相关法律法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选
取合理；
3、本次交易价格以评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，
交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害公司非关联股东特别是中小
股东利益的情形；
4、本次交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子
公司发生关联交易 2 次（不含本次），涉及金额 25.68 亿元。进展情况如下：
1、公司第六届董事会第五十一次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案》，公司以协议转让
方式，通过现金收购控股股东高速集团持有的信息集团 65%股权，交易价格为
253,429.88 万元。收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为
58,714.43 万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评
估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后
公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减 38,164.38 万元（扣减金额=基准
日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为 215,265.5 万
元。2023 年 12 月 29 日，信息集团完成工商变更登记。公司对信息集团形成控
制。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将其纳入合并范围。
2、公司第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于收购泸州东南高速
公路发展有限公司 20%股权的议案》，公司以现金收购控股股东高速集团全资子
公司山东高速四川产业发展有限公司持有的泸州东南高速公路发展有限公司 20%
14
股权，交易价格 41,506.28 万元。2024 年 6 月 7 日，泸州东南高速公路发展有
限公司完成信息变更，成为公司全资子公司。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日
15
