十届董事会第十五次会议资料




                  牡丹江恒丰纸业股份有限公司
                     2023年独立董事述职报告
                              （张晓慧）
    本人作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规章和《公司章程》等规定，本着
“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审
议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客
观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、
公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度的履职情况报告如
下：
       一、 基本情况
       （一）个人履历、专业背景及兼职情况
       张晓慧：女，生于 1970 年，中国国籍，硕士研究生，高级会计师、注册税
务师。1990 年至 2003 年任牡丹江农业生产资料公司财务部职员，2003 年至今就
职于黑龙江农业经济职业学院。现任黑龙江农业经济职业学院经济管理系教授，
全国统计教学指导委员会委员，牡丹江市政协委员，中国教育会计学会职业教育
分会常务理事、内部控制专家。
       （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、 年度履职情况
       （一）出席董事会及股东大会参会情况
    2023 年度，公司共计召开了 5 次董事会，1 次股东大会。具体出席情况如下：

             2023 年度独立董事出席董事会和股东大会情况


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                               参加董事会情况
                                                                       大会情况
 姓名                             以通讯方                             出席股东
           应参加董   亲自出                    委托出
                                  式参加次                 缺席次      大会次数
           事会次数   席次数                    席次数
                                      数
张晓慧        5           5          5            0           0            1

    （二）专门委员会参会情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报
告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。具
体出席情况如下：

                      2023 年度出席专门委员会情况
                                                                    单位：次

                                 薪酬与考核委
    姓名          审计委员会                      提名委员会         战略委员会
                                     员会

   张晓慧             5                  1

    （三）现场考察及公司配合情况
    报告期内，在公司的积极配合下，通过实地调研、现场会议、电话沟通、电
子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就
公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司
充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资
料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司
年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对
公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积
极的配合，保障了各项工作的开展。
    三、 年度履职重点专注事项的情况
    2023年度，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，


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具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，作为公司的独立董事，对公司年度日常关联交易及其他关联交易，
根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面作出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计及关联交易进
行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易
时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）追认关联交易情况
    2022年10月公司与四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）签
订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，公司接受
锦丰纸业委托对其实施整体托管，在托管期内，双方成立托管委员会，托管委员
会委员5人，锦丰纸业3人，公司委派2人，负责重大事项决策管理。
   鉴于公司接受托管锦丰纸业，并委派人员对其重大事项产生影响，基于谨慎
性考虑，2024 年 2 月 28 日，公司召开十届董事会第十四次会议，将追认锦丰纸
业为公司关联方。由于双方之间存在购销业务，2023 年度追认公司与锦丰纸业
发生的日常关联交易金额 6974.62 万元。
   作为公司的独立董事，对公司追认日常关联交易，根据相关规定对其必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依
照相关程序对追认关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相
关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
    （四）聘任或者改聘会计师事务所情况
    报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部
控制的审计机构。认为天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次


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聘任符合《公司法》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经
董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利
益。
       （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司年度利润分配预案经年度股东大会审议通过，作为独立董事，
就预案发表独立意见，认为公司 2022 年度利润分配预案兼顾了公司行业特点、
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，同时高度重视股东的合理投资回报，
决策程序和分配内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
       （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制
度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有受到过上海证券交易所的
通报批评和公开谴责，保证了信息披露工作的及时性、公平性，较好地履行了信
息披露义务。
       （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，不断加强日常监督
和专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告。作为独立董事，本
人对《内部控制评价报告》及天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进
行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和
误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建
设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行，确保
公司依法合规。
       （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，专门委员会共召开 6 次会议，其中：
审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。公司董事会及专
门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策
程序合法合规，全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学
高效，董事会及专门委员会切实有效运作。


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