恒丰纸业：恒丰纸业关于修订公司章程及公司治理制度的公告2024-03-15
股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-009
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于修订公司章程及公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司
的实际情况，公司拟重新修订、制定公司治理制度，具体内容如下：
一、公司章程的修订情况
序号 原章程相关条款 修改后的章程相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党
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《中国共产党章程》（以下简称“《党 章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券
章》”）、上海证券交易所上市公司自律 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
监管指引第 1 号——规范运作》、 上市 规范运作》、《上市公司独立董事管理办
公司独立董事规则》和其他有关规定，法》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 经全体独立董事过半
事会提议召开临时股东大会。对独立董 数同意，独立董事有权向董事会提议召开
事要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会。对独立董事要求召开临时
2 会应当根据法律、行政法规和本章程的 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
规定，在收到提议后十日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
不同意召开临时股东大会的书面反馈 十日内提出同意或不同意召开临时股东
意见。 大会的书面反馈意见。
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第一百零一条 独立董事应当具 第一百零一条 独立董事应当具备
备担任上市公司董事的资格，具有五年 担任上市公司董事的资格，具有五年以上
以上法律、经济或者其他履行独立董事 履行独立董事职责所必需的法律、会计或
职责所必须的工作经验，具备上市公司 者经济等工作经验，具备上市公司运作的
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
法规、规章及规则，原则上最多在五家 章及规则，原则上最多在三家境内上市公
上市公司兼任独立董事，并确保有足够 司担任独立董事，并确保有足够的时间和
的时间和精力有效地履行其职责。独立 精力有效地履行其职责。独立董事中至少
董事中至少有一名会计专业人士。 有一名会计专业人士。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（五）为公司及其控股股东或者其 （五）为公司及其控股股东、实际控
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各自的附属企业提供财务、法律、咨询 制人或者其各自的附属企业提供财务、法
等服务的人员，包括提供服务的中介机 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
构的项目组全体人员、各级复核人员、限于提供服务的中介机构的项目组全体
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
责人； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（六） 在与公司及其控股股东、 负责人；
实际控制人或者其各自的附属企业具 （六） 与公司及其控股股东、实际
有重大业务往来的单位担任董事、监事 控制人或者其各自的附属企业具有重大
或者高级管理人员，或者在该业务往来 业务往来的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或 的单位及其控股股东、实际控制人任职的
者高级管理人员； 人员；
第一百零五条 董事连续两次未能 第一百零五条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
会会议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
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当建议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未出席董事会 独立董事连续两次未出席董事会会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
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数占当年董事会会议次数三分之一以 董事会应当在该事实发生之日起三十日
上，董事会应当提请股东大会予以撤 内提议召开股东大会解除该独立董事职
换。 务。
第一百一十六条 董事会有权在股 第一百一十六条 董事会有权在股东
东大会授权范围内，决定下列交易事 大会授权范围内，决定下列交易事项：
项： （三）董事会有权决定下列关联交易
（三）董事会有权决定下列关联交 事项：
易事项： 但公司与关联人发生的交易（公司无
5 但公司与关联人发生的交易（公司 偿接受担保和财务资助、受赠现金资产、
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
司义务的债务除外）金额在三千万元以 任何义务的交易除外）金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
对值百分之五以上的关联交易应提交 值百分之五以上的关联交易应提交股东
股东大会审议。 大会审议。
第一百二十条 独立董事除具有 第一百二十条 独立董事除具有《公
《公司法》和其他相关法律、法规、本 司法》和其他相关法律、法规、本章程赋
章程赋予董事的职权外，尚行使以下特 予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
(一) 重大关联交易（指公司拟与 体事项进行审计、咨询或者核查；
关联人达成的总额高于三百万元或高 （二）向董事会提议召开临时股东大
于公司最近经审计净资产值百分之五 会；
6 以上的关联交易)应由独立董事认可 （三）提议召开董事会会议；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判 （四）依法公开向股东征集股东权
断前，可以聘请中介机构出具独立财务 利；
顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 权益的事项发表独立意见；
计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会
(三) 向董事会提请召开临时股东 规定和公司章程规定的其他职权。
大会； 独立董事行使前款第一项至第三项
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(四) 提议召开董事会； 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
(五) 在股东大会召开前公开向股 同意。
东征集投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）独立聘请外部审计机构和咨 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
询机构，对公司的具体事项进行审计和 的，公司应当披露具体情况和理由。
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
如果公司董事会下设薪酬、审计、
提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十一条 独立董事应当 第一百二十一条 公司董事会下设战
对以下事项向董事会或股东大会发表 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
独立意见： 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
7 (一) 提名、任免董事； 会成员全部由董事组成，其中提名委员
(二) 聘任或解聘高级管理人员； 会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独
(三) 公司董事、高级管理人员的 立董事应当过半数并担任召集人。审计委
薪酬； 员会成员应当为不在公司担任高级管理
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(四) 公司的股东、实际控制人及 人员的董事，召集人应当为独立董事中的
其关联企业对公司现有或新发生的总 会计专业人士
额高于三百万元或高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
(六) 法律、法规和规范性文件、
本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 公司应当提供 第一百二十二条 公司应当提供独
独立董事履行职责所必需的工作条件：立董事履行职责所必需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有 (一) 公司应当保障独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
提前通知独立董事并同时提供足够的 通报公司运营情况，提供资料，组织或者
资料，独立董事认为资料不充分的，可 配合独立董事开展实地考察等工作。
以要求补充。当两名或两名以上独立董 公司可以在董事会审议重大复杂事
事认为资料不充分或论证不明确时，可 项前，组织独立董事参与研究论证等环
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联名书面向董事会提出延期召开董事 节，充分听取独立董事意见，并及时向独
会会议或延期审议该事项，董事会应予 立董事反馈意见采纳情况。
以采纳。 (二) 公司应当及时向独立董事发出
公司向独立董事提供的资料，公司 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
及独立董事本人应当至少保存五年。 中国证监会规定或者公司章程规定的董
(二) 公司董事会秘书应积极为独 事会会议通知期限提供相关会议资料，并
立董事履行职责提供协助，如介绍情 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
况、提供材料等。独立董事发表的独立 门委员会召开会议的，公司原则上应当不
意见、提案及书面说明应当公告的，董 迟于专门委员会会议召开前三日提供相
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事会秘书应及时到上海证券交易所办 关资料和信息。公司应当保存上述会议资
理公告事宜。 料至少十年。
(三) 独立董事行使职权时，公司 两名及以上独立董事认为会议材料
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。可以书面向董事会提出延期召开会议或
(四) 独立董事聘请中介机构的费 者延期审议该事项，董事会应当予以采
用及其他行使职权时所需的费用由公 纳。
司承担。 董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
(三) 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
(四) 公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
(五) 公司可以建立独立董事责任保
险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
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的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
(四) 公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
(五) 公司可以建立独立董事责任保
险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百三十条 董事会会议应当 第一百三十条 董事会会议应当由
由董事本人出席，董事因故不能出席 董事本人出席，董事因故不能出席的，应
的，可以书面委托其他董事代为出席。当审慎地选择受托人，书面委托其他董事
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独立董事不得委托非独立董事代为投 代为出席，授权事项和决策意向应当具体
票。 明确，不得全权委托。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
第一百七十四条 利润分配 第一百七十四条 利润分配
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
4、股东大会对利润分配方案作出 4、股东大会对利润分配方案作出决议
决议后，董事会须在股东大会召开后两 后，或董事会根据年度股东大会审议通过
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个月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
二、其他管理制度的制定、修订情况
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 5 项管理制度，具体如下：
1、《董事会议事规则》；
2、《独立董事工作制度》；
3、《关联交易制度》；
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4、《专门委员会工作细则》；
5、《独立董事专门会议工作制度》。
上述制度中，第 1 项制度修订需提交公司 2023 年度股东大会审议；第 2-4 项制
度制定、修订由董事会审议批准。
本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 15 日
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